TILBUDSDOKUMENT FRIVILLIGT ANBEFALET OFFENTLIGT KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I Danisco A/S (CVR-nr. 11 35 03 56) fremsat af DuPont Denmark Holding ApS (CVR-nr. 33 38 21 54) et 100 % ejet og fuldt kontrolleret datterselskab af E. I. du Pont de Nemours and Company et selskab hjemmehørende i Delaware, USA 21. januar 2011 Dansk Finansiel Rådgiver
INDHOLDSFORTEGNELSE RESUMÉ AF KØBSTILBUDDET... 6 1 INDLEDNING... 10 1.1 KØBSTILBUDDET... 10 1.2 VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED KØBSTILBUDDET... 11 1.3 TILBUDSKURS... 12 1.4 TILBUDSPERIODE... 13 2 BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET OG PLANER FOR DANISCO... 14 2.1 PROCESSEN DER FØRTE FREM TIL AFGIVELSEN AF KØBSTILBUDDET... 14 2.2 BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET: STRATEGISK RATIONALE... 14 2.3 PLANER FOR DANISCO: INTEGRERING... 15 3 VILKÅR OG BETINGELSER FOR KØBSTILBUDDET... 17 3.1 TILBUDSGIVER... 17 3.2 TILBUDSKURS... 17 3.3 TILBUDSPERIODE... 17 3.4 FREMGANGSMÅDE VED ACCEPT... 17 3.5 CANADA, AUSTRALIEN OG JAPAN... 18 3.6 BETINGELSER... 18 3.7 FORLÆNGELSER... 20 3.8 ANMELDELSE TIL KONKURRENCEMYNDIGHEDER... 21 3.9 FRAFALD ELLER BEGRÆNSNING AF OMFANGET AF BETINGELSER... 21 3.10 ÆNDRINGER... 22 3.11 FINANSIERING OG GARANTI... 22 3.12 AKTIONÆRERNES RETTIGHEDER... 22 3.13 RETTIGHEDER OVER AKTIER... 23 3.14 ANDRE VILKÅR OG BETINGELSER FOR KØBSTILBUDDET, HERUNDER ÆNDRINGER HERAF... 23 3.15 KØB I MARKEDET... 23 3.16 KØB EFTER KØBSTILBUDDET... 24 3.17 DANISCOS KØB I MARKEDET... 24 3.18 MEDDELELSE AF RESULTATET AF KØBSTILBUDDET... 24 3.19 AFREGNING... 24 3.20 MÆGLERGEBYRER OG ANDRE OMKOSTNINGER... 24 3.21 AFVIKLINGSBANK... 25 3.22 OPHØR... 25 3.23 SKATTEMÆSSIGE OVERVEJELSER... 25 3.24 ANDRE VIGTIGE OPLYSNINGER... 25 3.25 UDBYTTE... 26 3.26 ANDRE PLANER FOR DANISCO... 27 3.27 ØVRIGE AFTALER... 27 3.28 INTET PLIGTMÆSSIGT OFFENTLIGT TILBUD... 27 3.29 TVANGSINDLØSNING OG AFNOTERING... 27 3.30 LOVVALG OG VÆRNETING... 27 3.31 JURIDISKE RÅDGIVERE FOR DUPONT OG TILBUDSGIVER... 28 3.32 FINANSIELLE RÅDGIVERE FOR DUPONT OG TILBUDSGIVER... 28 3.33 DANSK FINANSIEL RÅDGIVER FOR DUPONT OG TILBUDSGIVER... 28 3.34 DOKUMENTER VEDRØRENDE KØBSTILBUDDET... 28
3.35 OVERSÆTTELSE... 29 3.36 SPØRGSMÅL... 29 4 OFFENTLIGGØRELSESAFTALE... 30 4.1 KØBSTILBUDDET... 30 4.2 ANBEFALING FRA BESTYRELSEN... 30 4.3 ERKLÆRINGER OG INDESTÅELSER... 30 4.4 BETINGELSER... 30 4.5 FORPLIGTELSER... 30 4.6 AKKVISITIONSFORSLAG FRA TREDJEMAND... 31 4.7 OPHØR... 31 4.8 SAMARBEJDE... 32 4.9 ANMELDELSE TIL KONKURRENCEMYNDIGHEDER... 32 4.10 FRIGØRELSE FRA VISSE FORPLIGTELSER VEDRØRENDE FORTROLIGHEDS- OG STANDSTILLAFTALEN... 32 4.11 VISSE TILSAGN FRA TILBUDSGIVER... 33 4.12 GARANTI... 34 4.13 LOVVALG... 35 5 BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVER OG DUPONT... 36 5.1 TILBUDSGIVERS HISTORIE OG FORRETNINGSAKTIVITETER... 36 5.2 DUPONTS HISTORIE OG FORRETNINGSAKTIVITETER... 36 5.3 SELSKABSRETLIGE FORHOLD VEDRØRENDE DUPONT... 36 5.3.1 AKTIER OG AKTIONÆRER... 36 5.3.2 BESTYRELSE OG DIREKTION... 37 5.3.3 MEDARBEJDERE... 37 5.3.4 RAPPORTERINGSSEGMENTER... 37 6 BESKRIVELSE AF DANISCO... 38 6.1 HISTORIE OG FORRETNINGSAKTIVITETER... 38 6.2 SELSKABSRETLIGE FORHOLD... 38 6.2.1 AKTIER OG AKTIONÆRER... 38 6.2.2 AKTIEOPTIONER... 39 6.2.3 BESTYRELSE OG DIREKTION... 41 6.2.4 MEDARBEJDERE... 41 6.3 HOVED- OG NØGLETAL FOR DANISCO... 42 6.3.1 HOVED- OG NØGLETAL:... 42 6.3.2 SELSKABSMEDDELELSE NR. 1/2011... 43 6.4 VÆSENTLIGE BEGIVENHEDER SIDEN 1. MAJ 2010... 44 7 DEFINITIONER... 46 BILAG BILAG 1: TILBUDSANNONCE BILAG 2: ACCEPTBLANKET 3
Vigtige meddelelser vedrørende dette købstilbud Dette Tilbudsdokument med tilhørende bilag indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Købstilbuddet, som er fremsat af DuPont Denmark Holding ApS, Tilbudsgiver, om køb af alle Aktier. Visse udtryk anvendt i dette Tilbudsdokument er anført i punkt 7 i dette Tilbudsdokument. Ingen juridiske eller fysiske personer er bemyndiget til at afgive nogen oplysninger eller erklæringer på vegne af Tilbudsgiver eller DuPont om Købstilbuddet, som ikke er indeholdt i dette Tilbudsdokument, herunder dets bilag. Sådanne oplysninger eller erklæringer kan, hvis afgivet, ikke betragtes som værende godkendt af Tilbudsgiver eller DuPont. Fremsættelsen af dette Købstilbud skal under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket ændringer i DuPonts, Tilbudsgivers eller Daniscos forhold siden datoen for dette Tilbudsdokument, eller at oplysningerne i dette Tilbudsdokument eller de dokumenter, der henvises til heri, er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for dette dokument eller de pågældende dokumenter. Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk eller amerikansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbudsdokument må ikke fremsendes til Aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse. Købstilbuddet fremsættes vedrørende Aktierne i Danisco, et dansk børsnoteret selskab. Købstilbuddet er underlagt oplysningsforpligtelser i henhold til dansk lovgivning. Købstilbuddet er åbent for personer i USA og er derfor også underlagt Section 14(e) i den amerikanske Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("Exchange Act") samt de derunder bekendtgjorte regler. Imidlertid er Aktierne ikke registreret i henhold til Exchange Act, hvorfor Købstilbuddet ikke er underlagt de oplysningsforpligtelser og andre regler, som finder anvendelse på købstilbud på aktier, der er registreret i henhold til Exchange Act, herunder de regler, der er bekendtgjort under Section 14(d) deri. Daniscos årsregnskaber og andre regnskabsoplysninger vedrørende Danisco, som er indeholdt i, eller som der henvises til i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder ("IFRS"), som muligvis ikke kan danne grundlag for en sammenligning med DuPonts regnskaber eller andre amerikanske selskabers regnskaber. De regnskabsoplysninger, der vedrører Danisco, og som er indeholdt i eller henvist til i dette Tilbudsdokument, er således ikke udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i USA ("US GAAP"), og de er derfor muligvis ikke sammenlignelige med regnskabsoplysningerne fra amerikanske selskaber, hvis regnskabsoplysninger er udarbejdet i henhold til US GAAP. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til Canada, Australien eller Japan, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra Canada, Australien eller Japan. Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske version gældende. Eventuelle ændringer i de vilkår eller betingelser, der er anført i dette Tilbudsdokument i forbindelse med Købstilbuddet, vil blive offentliggjort gennem NASDAQ OMX Copenhagen A/S og elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende dansk lovgivning, regler eller bestemmelser. Dette Tilbudsdokument kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med dette Købstilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som "forudser", "antager", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "vurderer", "skønner" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i så- 4
danne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for DuPonts, Tilbudsgivers eller Daniscos kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter DuPonts eller Daniscos produkter, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder sådanne investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi) og manglende evne til at opnå de forventede fordele ved den foreslåede sammenlægning af DuPont og Danisco. Det Købstilbud, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet som et frivilligt anbefalet offentligt købstilbud i henhold til værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 959 af 11. august 2010 med senere ændringer) og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 vedrørende overtagelsestilbud og i henhold til gældende amerikansk forbundslovgivning om værdipapirer, herunder regler, bekendtgørelser og det amerikanske børstilsyns og dets medarbejderes fortolkninger deraf. Købstilbuddet og enhver accept deraf som angivet i dette Tilbudsdokument er undergivet dansk ret. Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet er uigenkaldeligt og bindende, bortset fra som anført i dette Tilbudsdokument, medmindre Tilbudsgiveren måtte oplyse, at Købstilbuddet ikke vil blive gennemført. Virkningen af Aktionærernes eventuelle accept af Købstilbuddet i tilfælde af et konkurrerende tilbud og Tilbudsperiodens maksimale længde er beskrevet i punkt 3 af dette Tilbudsdokument. Informationskilder: Oplysningerne indeholdt i dette Købstilbud vedrørende Danisco er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Hverken Tilbudsgiver, DuPont eller nogen af deres Tilknyttede Selskaber eller nogen Person, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, påtager sig ansvaret for: 1) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller 2) Daniscos undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger. 5
Resumé af Købstilbuddet Dette resumé fremhæver vigtige og væsentlige oplysninger vedrørende Købstilbuddet, men har alene til hensigt at være en oversigt. Aktionærerne bør læse hele Tilbudsdokumentet grundigt for at få en fuldstændig beskrivelse af vilkår og betingelser for Købstilbuddet, da dette resumé ikke indeholder alle de oplysninger, der kan være af interesse for Aktionærerne, og da den resterende del af dette Tilbudsdokument indeholder yderligere væsentlige oplysninger. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem resuméet og Tilbudsdokumentet i øvrigt skal Tilbudsdokumentets øvrige dele være gældende. Tilbudsgiver DuPont Denmark Holding ApS, CVR-nr. 33 38 21 54, et anpartsselskab, der er stiftet i henhold til dansk ret, og som har hjemsted på adressen c/o Plesner, Amerika Plads 37, 2100 København Ø. Tilbudsgiver er et 100 % ejet Datterselskab af E.I. du Pont de Nemours and Company. Målselskab Danisco A/S, CVR-nr. 11 35 03 56, som har hjemsted på adressen Langebrogade 1, 1001 København K. Tilbudskurs DKK 665 kontant pr. Aktie. Hvis Danisco udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone basis. Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra den 21. januar 2011 og udløber den 22. februar 2011 kl. 23.00 (dansk tid) (den 22. februar 2011 kl. 17.00 (New York tid)). Tilbudsperioden kan dog forlænges i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens 15 og som anført i dette Tilbudsdokument. Præmie Tilbudskursen repræsenterer en præmie på ca.; 25,5 % sammenlignet med slutkursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 7. januar 2011 (sidste handelsdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet), 58,7 % sammenlignet med gennemsnitskursen i de sidste 12 måneder inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet, 90,0 % sammenlignet med slutkursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 7. januar 2010 (12 måneder før sidste handelsdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet). 6
Gennemsnitskurserne er beregnet på basis af de daglige volumenvægtede slutkurser for Aktierne i den anførte periode, som noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Præmien er korrigeret for samlet udbytte på DKK 17 pr. Aktie som vedtaget på Daniscos ordinære generalforsamling den 19. august 2010. Anbefaling fra Bestyrelsen Bestyrelsen har enstemmigt besluttet at anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. Betingelser for Købstilbuddet Der gælder en række Betingelser for Købstilbuddet, og nogle af disse er anført nedenfor (i uddrag): at Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for mere end 90 % af Aktierne (eksklusive Selskabets eventuelle egne aktier) og stemmerettighederne i Selskabet ved Tilbudsperiodens udløb; at Daniscos Bestyrelse ikke har tilbagekaldt Bestyrelsens Anbefaling eller ændret den i negativ retning, at Tilbudsgiver har opnået alle nødvendige godkendelser og tilladelser fra de relevante konkurrencemyndigheder i EU og Kina til at gennemføre Købstilbuddet, og at den gældende venteperiode i henhold til amerikansk konkurrenceret er udløbet eller bragt til ophør, at Selskabet ikke har ændret vedtægterne, solgt nogen af Selskabets egne aktier, været involveret i visse former for køb eller salg eller misligholdt sine forpligtelser i henhold til Offentliggørelsesaftalen om at drive virksomhed på sædvanlig vis og i overensstemmelse med hidtidig praksis og om ikke at foretage væsentlige ændringer i visse ansættelseskontrakter, i hvert tilfælde på en måde, der er væsentlig for Koncernen, og at der ikke er indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed efter den 10. januar 2011. Tilbudsgiver kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af Betingelserne, medmindre andet fremgår af dette Tilbudsdokument. Der er anført en fuldstændig liste over Betingelserne i punkt 3 "Betingelser" i dette Tilbudsdokument. Accept Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Nordea Bank Danmark A/S gennem Aktionærernes eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument. Aktionærer bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt til Aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og fremsende accepten til Nordea Bank Danmark A/S, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 22. februar 2011 kl. 23.00 (dansk tid) (den 22. februar 2011 kl. 17.00 (New York tid)). 7
Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept til det kontoførende institut, afhænger af Aktionærens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. Offentliggørelse af resultatet Medmindre Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver offentliggøre resultatet af Købstilbuddet gennem NAS- DAQ OMX Copenhagen A/S og gennem elektroniske medier senest den 25. februar 2011, som er tre dage efter udløbet af Tilbudsperioden. Afregning Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut. Afregning vil blive foretaget senest tre Bankdage efter datoen for offentliggørelsen af Købstilbuddets Gennemførelse. Tilbudsgiver forventer, at afregning vil ske den 2. marts 2011. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter 22. februar 2011 vil udskyde afregningsdatoen. Tilbagekaldelsesret Aktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden, med undtagelse af tilfælde, hvor et konkurrerende tilbud måtte blive fremsat, hvis et sådant konkurrerende tilbud er mere favorabelt for Aktionærerne, og forudsat et sådant konkurrerende tilbud ikke matches af Tilbudsgiver (se nærmere beskrivelse nedenfor). Hvis Tilbudsgiver ikke giver et tilbud, der matcher et konkurrerende tilbud, annulleres enhver accept af Købstilbuddet. Spørgsmål Spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan stiles til eget kontoførende institut eller: Nordea Corporate Finance Strandgade 3 Postboks 850, 0900 København K Att.: Torben Hansen Telefon: 33 33 35 67 Email: torben.hansen@nordea.com eller Att.: Peter Justesen Telefon: 33 33 68 30 Email: peter.justesen@nordea.com Spørgsmål i forbindelse med Købstilbuddet fra Aktionærer inden for EU kan på hverdage mellem kl. 7.30 og 17.00 stiles til: Lake Isle M&A Incorporated Windsor House 39 King Street London, EC2V 8DQ Telefon (gratis): +800 77 10 99 70 Telefon (direkte): +44 20 77 10 99 60 8
Spørgsmål i forbindelse med Købstilbuddet kan desuden på hverdage mellem kl. 9.00 og 20.00 (New York tid) stiles til: Innisfree M&A Incorporated 501 Madison Avenue New York, NY 10022 Telefon (gratis): +1 87 77 50 58 36 eller på hverdage mellem kl. 9.00 og 17.00 (New York tid) til: E.I. du Pont de Nemours and Company 1077 Market Street Wilmington, Delaware 19898 Att.:George J. Duko Telefon: +1 30 27 74 04 31 9
1 Indledning 1.1 Købstilbuddet DuPont Denmark Holding ApS c/o Plesner Amerika Plads 37 2100 København Ø CVR-nr. 33 38 21 54 Hjemsted i Københavns Kommune ("Tilbudsgiver"), et 100 % ejet og fuldt kontrolleret Datterselskab af E. I. du Pont de Nemours and Company 1007 Market Street Wilmington, Delaware 19898 USA Hjemsted i Delaware, USA ("DuPont") fremsætter hermed et frivilligt anbefalet offentligt købstilbud ("Købstilbuddet") om køb af alle Aktier i Danisco A/S Langebrogade 1 1001 København K CVR-nr. 11 35 03 56 Hjemsted i Københavns Kommune ("Danisco" eller "Selskabet") mod et kontant vederlag på DKK 665 pr. Aktie ("Tilbudskursen") som eventuelt reguleret i henhold til dette Tilbudsdokument. Købstilbuddet er rettet mod samtlige aktionærer i Selskabet ("Aktionærerne"). Hvis Danisco udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone basis. Købstilbuddet fremsættes i overensstemmelse med 32, stk. 2 i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 959 af 11. august 2010 med senere ændringer) og 3 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen"). Aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN kode DK0010207497. Daniscos bestyrelse ("Bestyrelsen") har enstemmigt besluttet at anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. Selskabet vil offentliggøre Bestyrelsens redegørelse, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens 14, umiddelbart efter offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument. Bestyrelsens Anbefaling udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument. 10
Købstilbuddet fremsættes i henhold til en offentliggørelsesaftale af 10. januar 2011 (dansk tid) (9. januar 2011 (New York tid)), som er indgået mellem Danisco, DuPont og Tilbudsgiver ("Offentliggørelsesaftalen"). Indholdet af Offentliggørelsesaftalen er beskrevet i punkt 4 i dette Tilbudsdokument. På tidspunktet for afgivelsen af Købstilbuddet ejer hverken DuPont, Tilbudsgiver eller nogen af deres Datterselskaber nogen Aktier eller kontrollerer stemmerettigheder på nogen Aktier, og hverken Dupont, Tilbudsgiver eller nogen af deres Datterselskaber har i en periode på 12 måneder forud for afgivelsen af Købstilbuddet ejet nogen Aktier eller kontrolleret nogen stemmerettigheder på nogen Aktier. Definerede udtryk, der ikke er defineret i Tilbudsdokumentets tekst i øvrigt, er defineret i punkt 7. 1.2 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet Følgende datoer bør bemærkes i forbindelse med Købstilbuddet: 10. januar 2011 (dansk tid) (9. januar 2011 (New York tid)) 10. januar 2011 (dansk tid) (9. januar 2011 (New York tid)) Tilbudsgiver, DuPont og Danisco indgik Offentliggørelsesaftalen. Daniscos selskabsmeddelelse nr. 01/2011, der indeholder visse interne informationer, som understøtter Selskabets langsigtede finansielle ambitioner, og som er blevet fremlagt for tredjeparter i forbindelse med et potentielt købstilbud på Selskabet. 10. januar 2011 (dansk tid) (9. januar 2011 (New York tid)) DuPonts og Tilbudsgivers offentliggørelse af deres beslutning om, at Tilbudsgiver skal fremsætte Købstilbuddet over for Daniscos Aktionærer. 10. januar 2011 (dansk tid) (9. og 10. januar 2011 (New York tid)) Daniscos selskabsmeddelelser nr. 02/2011 og 03/2011 vedrørende DuPonts og Tilbudsgivers offentliggørelse af deres beslutning om, at Tilbudsgiver skal fremsætte Købstilbuddet, og Bestyrelsens hensigt om at anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. 21. januar 2011 Tilbudsgivers offentliggørelse af Tilbudsdokumentet. 21. januar 2011 Daniscos selskabsmeddelelse nr. 6/2011 vedrørende Bestyrelsens redegørelse. 22. februar 2011 Tilbudsperiodens forventede udløb. 25. februar 2011 Forventet offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet. 2. marts 2011 Forventet Gennemførelse (inklusive afregning) af Købstilbuddet baseret på Tilbudsperiodens udløb den 22. februar 2011. 11
Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser deraf som beskrevet i dette Tilbudsdokument. 1.3 Tilbudskurs Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 665 pr. Aktie ("Tilbudskursen") svarende til en samlet pris på DKK 31.716.041.175 for Aktierne (inkl. 38.077 Aktier ejet af Danisco som egne aktier pr. 19. januar 2011). Hvis Danisco udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone basis. Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen repræsenterer, sammenlignet med kursen pr. Aktie på visse tidspunkter, der skønnes relevante: Periode Slutkurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 7. januar 2011 (sidste handelsdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet) Slutkursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 7. januar 2010 (12 måneder inden sidste handelsdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet) Gennemsnitskurs i løbet af den sidste måned inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet Gennemsnitskurs i løbet af de sidste tre måneder inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet Gennemsnitskurs i løbet af de sidste seks måneder inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet Gennemsnitskurs i løbet af de sidste tolv måneder inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet Kurs pr. Aktie (DKK) Tilbuddets præmie i forhold til relevant historisk kurs pr. Aktie (%) 530,00 25,5 % 350,00 90,0 % 501,83 32,5 % 476,42 39,6 % 465,24 42,9 % 418,91 58,7 % Alle aktiekurser er i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 20. Gennemsnitskurserne er beregnet på basis af de daglige volumenvægtede slutkurser for Aktierne i den anførte periode, som noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Præmien er korrigeret for samlet udbytte på DKK 17 pr. Aktie, som vedtaget på Daniscos ordinære generalforsamling den 19. august 2010. 12
Købstilbuddet repræsenterer en enterprise value/ebitda-multipel på 12,8x og en enterprise value/ebitmultipel på 17,6x baseret på Daniscos offentliggjorte indtjening for 12 måneders perioden, som blev afsluttet den 31. oktober 2010. 1.4 Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra den 21. januar 2011 og udløber den 22. februar 2011 kl. 23.00 (dansk tid) (den 22. februar 2011 kl. 17.00 (New York tid)) eller ved udløb af en forlængelse af tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til punkt 3 nedenfor ("Tilbudsperioden"). Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Nordea Bank Danmark A/S gennem Aktionærernes eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Tilbudsgiver forventer på nuværende tidspunkt, at Købstilbuddet vil blive Gennemført i starten af andet kvartal (1. april - 30. juni 2011), idet tidspunktet afhænger af en række forhold, herunder tidspunktet for den forventede modtagelse af godkendelserne fra konkurrencemyndighederne. 13
2 Baggrund for Købstilbuddet og planer for Danisco 2.1 Processen der førte frem til afgivelsen af Købstilbuddet I Selskabets meddelelse nr. 3, der blev offentliggjort den 10. januar 2011, blev der anført følgende: "Den proces, som har ført til fremsættelsen af Købstilbuddet, blev indledt på baggrund af en uopfordret henvendelse til Daniscos bestyrelse. Forud for Daniscos indgåelse af Aftalen om Offentliggørelse har bestyrelsen i Danisco gennemført en struktureret proces med et begrænset antal strategiske parter med det formål at maksimere værdierne for aktionærerne. I forbindelse med denne proces har visse parter fået adgang til Daniscos ledelse og til at gennemføre en bekræftende due diligence undersøgelse." Der henvises endvidere til Bestyrelsens Anbefaling, der omfatter yderligere oplysninger om den proces, der ledte til fremsættelse af Købstilbuddet. 2.2 Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale DuPont er en markedsstyret forskningsvirksomhed, der leverer innovative løsninger, som dækker væsentlige globale behov inden for fødevarer, sikkerhed og bæredygtighed. Danisco er en teknologistyret organisation med ekstraordinære videnskabelige kompetencer inden for enzymer og fødevareingredienser. Tilsammen forventes de to organisationer at drage fordel af den industrielle bioteknologiske styrke i forhold til en lang række produktlinjer og brancher og dermed skabe betydelige vækstmuligheder for den sammenlagte koncern, dens medarbejdere og andre interessenter inden for biobrændstof, biomaterialer og andre teknologier, der er under udvikling. Herudover har DuPont i dag visse aktiviteter inden for ernæring og sundhed. Kombineret med Daniscos brede og dybe portefølje af fødevareingredienser vil den nye organisation kunne udvikle et mere omfattende produktudbud til fødevareindustrien og dermed skabe vækst i hver af de enkelte komponenter. I lyset af de omfattende kompetencer inden for forskning, innovation og applikationsudvikling, som DuPont og Danisco besidder, er de to selskaber velegnede til sammen at udbygge deres eksisterende produktudbud og skabe førsteklasses innovation. Hvis de opnår succes med dette formål, vil det gavne begge virksomheder og deres medarbejdere. Som eksempel herpå kan nævnes; at kombinationen af Daniscos og DuPonts kompetencer inden for bioteknologi vil skabe et mere integreret produktudbud inden for industriel bioteknologi. Daniscos stærke position inden for enzymer og gæring komplementerer DuPonts kompetencer inden for biomasseforarbejdning og udvikling af mikrober, som alt sammen vil være med til at skabe omkostningseffektive biobrændstoffer og biomaterialer, at Danisco har været en værdifuld samarbejdspartner i DuPonts program med cellulosebaseret ethanol og har fungeret som teknologisk udviklingspartner i kommercielt vellykkede aktiviteter med bio-propandiol. Sammenlægningen af de to virksomheder ville fremme udviklingen på dette vigtige område, 14
at Daniscos førende position inden for specialfødevareingredienser komplementerer DuPonts eksisterende ernærings- og sundhedsaktiviteter. Sammenlægningen vil give mulighed for at skabe nye sundheds- og wellness-produktudbud og forbedre de eksisterende produktudbud på verdensmarkedet, at Daniscos globale udviklingsorganisation Sales and Application Food Ingredients ("SAFI") vil styrke DuPonts adgang til markeder for forskellige fødevareapplikationer, og at Daniscos komplementære kompetencer inden for fødevarevidenskab, viden om fødevareformulering og klinisk ernæring vil hjælpe DuPont med at skabe nye produktudbud til kunder på globalt plan. DuPont anser Danisco som en attraktiv virksomhed med globalt førende kompetencer inden for brancher, der er af stor interesse for DuPont. En sammenlægning af disse kompetencer med DuPonts egne eksisterende kompetencer ville skabe en globalt førende virksomhed inden for fødevareingredienser, enzymer og biobaserede løsninger. DuPont anser Daniscos ingrediensvirksomhed som en væsentlig og værdifuld tilføjelse til DuPonts nuværende forretning. DuPont betragter sig selv som en ideel ejer af Danisco, som vil gøre Danisco i stand til at udnytte sit fulde potentiale. 2.3 Planer for Danisco: Integrering Der vil blive foretaget en integreringsproces, hvor viden og anbefalinger fra et fælles DuPont og Danisco team vil blive anvendt til at fastlægge den bedst mulige driftsstruktur med henblik på at optimere udnyttelsen af den samlede virksomheds komplementære kompetencer og ydeevne. DuPont har stor respekt for de resultater, som Daniscos ledelse og dens teams har opnået, samt for dens indgående kendskab til branchen. DuPont vil overholde eksisterende kontraktlige forpligtelser vedrørende ansættelsesforhold. DuPont ser en mulighed for; at kombinere, set fra et operationelt synspunkt, DuPonts produktudbud inden for ernæring og sundhed med den allerede stærke portefølje og kundenære organisation i Danisco, at etablere Daniscos innovationscentre for fødevareingredienser i Danmark som de fremtidige innovationscentre for DuPonts specialfødevareingredienser, at udnytte det lederskab og den viden, som Daniscos divisioner Enablers, Cultures og Sweeteners har, til at opbygge omfattende innovationsporteføljer og fremrykke udviklingsaktiviteter omkring kundeprodukter, at anvende SAFI som DuPonts primære vej til markedet for specialfødevareingredienser, og at integrere Daniscos enzymforretning med DuPonts anvendte biovidenskab. Transaktionen vil være til fordel for Daniscos ledelse og medarbejdere, da den vil skabe nye og attraktive forretningsmuligheder og give adgang til bedre karrieremuligheder inden for den bredere DuPontorganisation. Da integreringsprocessen endnu ikke er gennemført, kan DuPont ikke på nuværende tidspunkt vurdere, hvordan processen overordnet vil påvirke Daniscos arbejdsstyrke, men DuPont vil træffe sådanne beslutninger i lyset af sin store forståelse af værdien af og potentialet for Daniscos medarbejdere. 15
DuPont er og har været repræsenteret i Danmark i mere end 40 år. I dag har DuPont salgskontor og distributionscenter i København med i alt ca. 35 ansatte. DuPont har endvidere produktionsaktiviteter i Danmark som majoritetsindehaver af joint venturet Solae Denmark A/S i Aarhus med ca. 130 ansatte. Efter opkøbet er det DuPonts hensigt at opretholde et stort center for markedsføring, innovation/forskning & udvikling, teknik og produktionsaktiviteter i Danmark. DuPont tilbyder sine nuværende medarbejdere en attraktiv pakke med løn og goder, som er konkurrencedygtig i forhold til, hvad der tilbydes af globale arbejdsgivere. Fra Gennemførelsen af Købstilbuddet og frem til 31. december 2011 har Tilbudsgiver indvilget i at yde alle medarbejdere i Koncernen, som fortsat er ansat i Koncernen, samlede aflønningsmuligheder, der som minimum i alt væsentlighed samlet svarer til de aflønningsmuligheder, den pågældende medarbejder havde umiddelbart før indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen. Efter en gennemgang af aflønning og goder foretaget af det fælles integreringsteam kan DuPont tilbyde disse medarbejdere adgang til visse af DuPonts pensionsordninger, -programmer, - politikker og -aftaler, samt den af DuPont anvendte sundhedsordning, eller de kan bevare deres eksisterende dækning. Disse tilsagn gives i tillæg til de rettigheder, som Daniscos medarbejdere har i henhold til gældende lovgivning. Formålet med Købstilbuddet er, at Tilbudsgiver køber alle Aktierne og derefter anmoder om at få afnoteret Aktierne fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Såfremt Tilbudsgiver efter Gennemførelsen af Købstilbuddet har erhvervet mere end 90 % af Aktierne (eksklusive Daniscos eventuelle egne aktier ved udløbet af Tilbudsperioden) og stemmerettighederne i Danisco, har Tilbudsgiver bekræftet over for Selskabet og Bestyrelsen, at Tilbudsgiver vil indlede og gennemføre en tvangsindløsning af de Aktier, som de resterende minoritetsaktionærer besidder i Danisco, i overensstemmelse med 70-72 i selskabsloven (lov nr. 470 af 12. juni 2009 med senere ændringer) ("Selskabsloven"). Tvangsindløsningen forventes at finde sted på vilkår og betingelser svarende til de vilkår og betingelser, der gælder for Købstilbuddet. Tilbudsgiver vil anmode Bestyrelsen om, umiddelbart efter Gennemførelsen, at indkalde en ekstraordinær generalforsamling i Danisco med henblik på 1) at vælge nye medlemmer til Bestyrelsen i stedet for de eksisterende generalforsamlingsvalgte medlemmer og træffe beslutning om at afnotere Danisco, 2) at bemyndige Bestyrelsen til at anmode om afnotering af Aktierne fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S og 3) at bemyndige Bestyrelsen til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Hvis afnoteringen gennemføres, vil Tilbudsgiver på et senere tidspunkt foretage ændringer i Daniscos vedtægter for at afspejle, at selskabet ikke længere er børsnoteret, herunder eventuelt ændringer i Daniscos selskabsform. 16
3 Vilkår og betingelser for Købstilbuddet 3.1 Tilbudsgiver DuPont Denmark Holding ApS c/o Plesner Amerika Plads 37, 2100 København Ø CVR-nr. 33 38 21 54 Hjemsted i Københavns Kommune 3.2 Tilbudskurs DKK 665 kontant pr. Aktie. Såfremt Danisco udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsættes Tilbudskursen med det pågældende udbytte eller den pågældende udlodning pr. Aktie på krone for krone basis. 3.3 Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra den 21. januar 2011 og udløber den 22. februar 2011 kl. 23.00 (dansk tid) (den 22. februar 2011 kl. 17.00 (New York tid)). Tilbudsperioden kan dog forlænges i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens 15 og som anført i dette Tilbudsdokument. Tilbudsgiver forventer på nuværende tidspunkt, at Købstilbuddet vil blive Gennemført i starten af andet kvartal (1. april - 30. juni 2011), idet tidspunktet afhænger af en række forhold, herunder tidspunktet for den forventede modtagelse af godkendelserne fra konkurrencemyndighederne. 3.4 Fremgangsmåde ved accept Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, og dermed sælge Aktier til Tilbudsgiver på de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår og betingelser skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til: Nordea Bank Danmark A/S Securities Operations Helgeshøj Allé 33, Tåstrup Postboks 850, 0900 København C Telefax: 33 33 58 06 Telefax: 33 33 21 12 Telefax: 33 33 31 82 Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument. Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles Aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Bank Danmark A/S, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 22. februar 2011 kl. 23.00 17
(dansk tid) (den 22. februar 2011 kl. 17.00 (New York tid)), idet perioden kan forlænges i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens 15 og som anført i dette Tilbudsdokument. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept, afhænger af Aktionærens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. 3.5 Canada, Australien og Japan Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til Canada, Australien eller Japan, og Købstilbuddet gælder ikke i og kan ikke accepteres fra Canada, Australien eller Japan. 3.6 Betingelser Gennemførelse af Købstilbuddet er betinget af, at følgende Betingelser opfyldes eller efter dennes eget skøn frafaldes af Tilbudsgiver (undtagen med hensyn til Betingelsen om Minimumsaccept som angivet under "Frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelser" nedenfor) ved Tilbudsperiodens udløb (eller for punkt 2 fra tidspunktet umiddelbart efter en sådan begivenhed); (1) at Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for mere end 90 % af Aktierne (eksklusive Selskabets eventuelle egne aktier) og stemmerettighederne i Selskabet ved Tilbudsperiodens udløb ("Minimumsaccept"), (2) at Bestyrelsen ikke har tilbagekaldt eller ændret Bestyrelsens Anbefaling på en måde, som er til ugunst for Tilbudsgiver eller Købstilbuddet, idet (a) Bestyrelsens anbefaling til Aktionærerne om at acceptere et Akkvisitionsforslag eller (b) Bestyrelsens undladelse af at udtrykke en overordnet anbefaling af Købstilbuddet sammenlignet med et Akkvisitionsforslag, i begge tilfælde i en redegørelse udstedt af Bestyrelsen i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens 14, skal anses for at være en ændring af Bestyrelsens Anbefaling til ugunst for Tilbudsgiver og Købstilbuddet, (3) at der ikke er sket ændringer i eller foreligger et bindende tilsagn om at ændre Selskabets aktiekapital eller vedtægter, og at der ikke er offentliggjort nogen forslag fra Bestyrelsen herom, (4) at Danisco ikke sælger (og ikke har indgået aftale om at sælge) eller på anden vis afhænde nogen del af sin beholdning af egne aktier (bortset fra en eventuel afhændelse før Tilbudsperiodens udløb i forbindelse med udnyttelse af Aktieoptioner), (5) at Danisco ikke udsteder (og ikke har indgået aftale om at udstede) eller bemyndiger udstedelse af nogen værdipapirer, der kan udnyttes eller kan ombyttes til, eller direkte eller indirekte kan konverteres til, eller træder i stedet for eller fungerer som erstatning for aktier i Danisco, (6) at Tilbudsgiver har opnået alle nødvendige godkendelser og tilladelser fra de relevante konkurrencemyndigheder i EU og Kina til at Gennemføre Købstilbuddet, og at den gældende venteperiode i henhold til Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 med senere ændringer er udløbet eller bragt til ophør ("Betingelsen om Myndighedsgodkendelse"), 18
(7) at Gennemførelse ikke udelukkes eller væsentligt trues eller forhindres (a) af lovgivning vedtaget efter den 10. januar 2011 eller (b) af en beslutning truffet af en kompetent domstol eller offentlig myndighed, der ikke vedrører nogen anmeldelse og/eller indsendelse af oplysninger, der skal foretages som følge af Købstilbuddet eller for at Gennemføre Købstilbuddet ("Betingelsen om Intet Forbud"), (8) at hverken Danisco eller nogen af dets Datterselskaber efter den 10. januar 2011 har indgået aftaler eller forpligtelser i en eller flere transaktioner, der involverer (a) (1) frasalg af nogen virksomhed eller anlægsaktiver eller immaterielle aktiver (ud over aktiver, der sælges som led i Koncernens almindelige drift), (2) køb af nogen virksomhed (herunder aktiver, der omfatter en virksomhed) eller værdipapirer, det være sig gennem fusion, spaltning, indskud (herunder til joint venture) eller på anden vis, i hvert tilfælde (under (1) eller (2)) for et samlet beløb eller en enterprise value på mere end DKK 250.000.000 i en enkelt transaktion eller en forbundet række af transaktioner eller mere end DKK 500.000.000 i alt, eller som ville have som konsekvens at forhindre Tilbudsgiver i at opnå de i punkt 6) ovenfor omtalte godkendelser til Gennemførelsen (Betingelsen om Myndighedsgodkendelse), eller (b) køb af virksomheder eller aktiviteter, der ligger uden for den enzym-, specialfødevare- og foderingrediensvirksomhed, som Koncernen driver på nuværende tidspunkt, (9) at Selskabet ikke har misligholdt sine forpligtelser (1) til at drive virksomhed, og søge at sikre, at hvert af dets Datterselskaber driver virksomhed, på sædvanlig vis i overensstemmelse med hidtidig praksis, jf. Offentliggørelsesaftalen, og (2) til ikke at foretage nogen væsentlige ændringer af ansættelseskontrakterne for medlemmerne af Koncernens Executive Committee, jf. Offentliggørelsesaftalen, i hvert tilfælde på en måde, som er væsentlig for Selskabet og dets Datterselskaber som helhed; idet det er aftalt og underforstået, at alle begivenheder, forhold eller omstændigheder, der er uden for Selskabets rimelige kontrol eller skyldes gældende lovgivning, regler og bestemmelser eller kontraktlige forpligtelser, aftaler eller dokumenter, som ethvert selskab i Koncernen eller dets aktiver er bundet af, ikke skal tages i betragtning ved afgørelsen af, om denne Betingelse 9) er opfyldt eller ej, og (10) at der ikke er indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed (som defineret i punkt 7) efter den 10. januar 2011. Med forbehold for de i dette Tilbudsdokument anførte begrænsninger forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at tilbagekalde Købstilbuddet, hvis en eller flere af ovennævnte Betingelser ikke er blevet opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb eller for den i punkt 2 anførte Betingelse (Betingelsen vedrørende Bestyrelsens Anbefaling) umiddelbart efter begivenheden. Ved tilbagekaldelse af Købstilbuddet bortfalder Købstilbuddet uigenkaldeligt, og enhver aftale om at sælge eller købe Aktier, der er indgået som følge af en Aktionærs accept af Købstilbuddet, vil være uden retsvirkning og vil ophøre. I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at købe nogen Aktier, der sælges i Købstilbuddet, og enhver accept af at sælge Aktier er uden retsvirkning. Med forbehold for det i dette Tilbudsdokument anførte kan Tilbudsgiver frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte Betingelser. Et sådant frafald eller sådan begrænsning giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept. Meddelelse om frafald eller begrænsning i omfanget af Betingelserne eller tilbagekaldelse af Købstilbuddet offentliggøres gennem NASDAQ OMX Copenhagen A/S og gennem elektroniske medier, hvis og i det om- 19
fang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det, før Tilbudsperiodens udløb. Tilbudsgiver forbeholder sig dermed ret til at fastholde modtagne accepter og til at Gennemføre Købstilbuddet til enhver tid, selv hvis ovennævnte Betingelser ikke er blevet helt eller delvist opfyldt. 3.7 Forlængelser Tilbudsgiver kan forlænge Tilbudsperioden til at udløbe senere end den 22. februar 2011 kl. 23.00 (dansk tid) (den 22. februar 2011 kl. 17.00 (New York tid)) i overensstemmelse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser, hvis på det pågældende tidspunkt; enhver af Betingelserne ikke er blevet opfyldt eller frafaldet eller begrænset i omfang, et "konkurrerende tilbud" (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens 16) er blevet offentliggjort og ikke er blevet tilbagekaldt, Minimumsaccepten frafaldes eller ændres, eller en sådan forlængelse er påkrævet i henhold til gældende lovgivning, regler eller bestemmelser. Tilbudsperioden kan dog maksimalt være 10 uger fra datoen for offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og i tilfælde, hvor Betingelsen om Myndighedsgodkendelse ikke er opfyldt, maksimalt 4 måneder fra datoen for offentliggørelse af Tilbudsdokumentet. Endvidere kan Finanstilsynet i ekstraordinære tilfælde give dispensation for Tilbudsperiodens maksimale længde. Såfremt et konkurrerende tilbud er blevet offentliggjort og ikke tilbagekaldt, kan Tilbudsgiver, men er ikke forpligtet til at lade Tilbudsperioden blive automatisk forlænget én eller flere gange, således at den udløber samtidigt med tilbudsperiodens udløb (eller forlængelser heraf) for det konkurrerende tilbud. Såfremt Minimumsaccepten frafaldes eller begrænses i omfang, kan Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden, således at der er mindst 14 dage tilbage af Tilbudsperioden efter frafaldet eller begrænsningen, eller i øvrigt i henhold til gældende lovgivning, regler eller bestemmelser. Med mindre Bestyrelsen samtykker i, at forlængelse ikke skal ske, har Tilbudsgiver over for Selskabet og Bestyrelsen, med forbehold for gældende regler om Tilbudsperioden som beskrevet ovenfor, forpligtet sig til at forlænge Tilbudsperioden (herunder ved ansøgning om enhver mulig forlængelse af Tilbudsperioden i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsen); hvis alle ovennævnte Betingelser (bortset fra Minimumsaccepten, Betingelsen om Myndighedsgodkendelse eller Betingelsen om Intet Forbud) ved Tilbudsperiodens udløb er blevet opfyldt eller frafaldet (eller begrænset i omfang), og hvis enten Betingelsen om Myndighedsgodkendelse og/eller Betingelsen om Intet Forbud på det pågældende tidspunkt ikke er blevet opfyldt, eller én (1) gang efter offentliggørelsen af, at Betingelsen om Myndighedsgodkendelse og Betingelsen om Intet Forbud er blevet opfyldt. 20
Tilbudsgivers beslutning om en ændring, der medfører en forlængelse af Tilbudsperioden (som ikke omfatter andre ændringer), skal omfatte en periode, hvorved Tilbudsperioden forlænges med mindst 14 kalenderdage efter det ellers gældende udløb af Tilbudsperioden. Hvis Tilbudsgiver i øvrigt ændrer Købstilbuddet, herunder forhøjer Tilbudskursen eller i øvrigt forbedrer Købstilbuddets vilkår i de sidste to (2) uger af Tilbudsperioden, vil Tilbudsgiver i henhold til dansk ret holde Købstilbuddet åbent, således at det udløber 14 kalenderdage efter den dato, hvor meddelelse om en sådan anden ændring først offentliggøres. Tilbudsgiver har indgået aftale med Selskabet og Bestyrelsen om, at Tilbudsgiver ikke vil og ikke er forpligtet til at forlænge Tilbudsperioden ud over den 31. oktober 2011, hvor Købstilbuddet ophører (hvis det ikke er ophørt eller udløbet inden da) medmindre andet er aftalt mellem DuPont, Tilbudsgiver og Selskabet. Tilbudsperioden kan forlænges ad én eller flere gange. En forlængelse af Tilbudsperioden skal ikke anses for at være et nyt offentligt købstilbud. Meddelelse om en sådan forlængelse offentliggøres af Tilbudsgiver gennem NASDAQ OMX Copenhagen A/S og gennem elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det, før Tilbudsperiodens udløb. Meddelelsen vil angive antallet af Aktier, for hvilke Tilbudsgiver har modtaget accepter, og den ændrede tilbudsperiode, som herefter vil blive benævnt "Tilbudsperiode". 3.8 Anmeldelse til konkurrencemyndigheder DuPont og Tilbudsgiver har meddelt Bestyrelsen, at henholdsvis DuPont og Tilbudsgiver efter offentliggørelsen af beslutningen om fremsættelse af Købstilbuddet den 10. januar 2011 skal foretage anmeldelse til konkurrencemyndighederne i Argentina, Brasilien, Kina, Columbia, EU, Japan, Mexico, Sydafrika, Sydkorea og USA. Den 12. januar 2011 indgav DuPont sin påkrævede Notification and Report Form i USA i henhold til Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 med senere ændringer. DuPont og Tilbudsgiver har forpligtet sig til over for Bestyrelsen og Selskabet, at de vil træffe alle foranstaltninger og acceptere alle nødvendige krav og betingelser (uden begrænsninger) med henblik på at opnå de godkendelser og tilladelser i henhold til gældende regler om fusionskontrol, som er nødvendige for at opfylde Betingelsen om Myndighedsgodkendelse i punkt 6) i "Betingelser" ovenfor, herunder forhandling af, tilbud om og udførelse af de foranstaltninger, der er påkrævet for at opnå godkendelse og tilladelse. 3.9 Frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelser Tilbudsgiver kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte Betingelser, bortset fra at Tilbudsgiver har forpligtet sig til ikke at ændre Minimumsaccepten med henblik på at nedsætte det antal Aktier, der kræves for at opfylde den pågældende Betingelse, til under 80 % af Aktierne (eksklusive Selskabets eventuelle egne aktier) og stemmerettighederne ved Tilbudsperiodens udløb uden Bestyrelsens samtykke. Et frafald eller en begrænsning af omfanget af Betingelserne giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, mulighed for at tilbagekalde deres accept. 21
3.10 Ændringer Tilbudsgiver har ret til (1) at forhøje den Tilbudskurs, Tilbudsgiver skal betale i henhold til Købstilbuddet eller på anden måde forbedre Købstilbuddets vilkår til fordel for Aktionærerne, (2) at ændre Minimumsaccepten, (3) at forlænge Tilbudsperioden, og (4) at frafalde enhver af de øvrige Betingelser, i hvert tilfælde i henhold til vilkår og betingelser i dette Tilbudsdokument. Hvis Tilbudsgiver forhøjer Tilbudskursen eller på anden måde forbedrer Købstilbuddets vilkår inden for de sidste to (2) uger af Tilbudsperioden, vil Tilbudsgiver i henhold til dansk ret holde Købstilbuddet åbent, således at det udløber 14 kalenderdage efter den dato, hvor meddelelse om en sådan forhøjelse eller ændring først offentliggøres. Meddelelse om ændringer af Købstilbuddet offentliggøres af Tilbudsgiver, før Tilbudsperiodens udløb, gennem NASDAQ OMX Copenhagen A/S og gennem elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det. 3.11 Finansiering og garanti Købstilbuddet finansieres fuldt ud i henhold til de nedenfor beskrevne aftaler. Tilbudsgiver og DuPont har til Selskabet leveret kopi af underskrevne og indgåede Bridge Kreditaftaler indgået af og mellem DuPont, samt JPMorgan Chase Bank, N.A. og Goldman Sachs Bank USA som joint lead arrangers og bookrunners, som yder lånefaciliteter for en tilstrækkelig samlet sum til at finansiere Købstilbuddet. Uanset ovenstående skal intet i Offentliggørelsesaftalen eller dette Tilbudsdokument forhindre DuPont eller Tilbudsgiver i helt eller delvist at anvende midler bestående af kontanter, der foreligger på det pågældende tidspunkt, og midler erhvervet på anden måde end i henhold til Bridge Kreditaftalerne til at opfylde nogen af deres forpligtelser i henhold til Købstilbuddet. DuPont forventer at anvende en del af sine likvider ved Gennemførelsen og midler erhvervet gennem kapitalmarkedstransaktioner i stedet for at trække på Bridge Kreditaftalerne for at gøre det muligt for Tilbudsgiver at betale de beløb, der kræves for at finansiere Købstilbuddet, for at refinansiere Daniscos eksisterende gæld og for at betale de hermed forbundne gebyrer og udgifter. DuPont garanterer Tilbudsgivers opfyldelse af sine forpligtelser i relation til Købstilbuddet, og Tilbudsgiver har før indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen bekræftet over for Selskabet og Bestyrelsen, at Tilbudsgiver har og i hele perioden frem til og med Gennemførelsen vil have adgang til, og ved Gennemførelsen skal have fuldt tilstrækkelige likvide midler til, at købe og betale for alle Aktier, der sælges i Købstilbuddet, i overensstemmelse med vilkårene i dette Tilbudsdokument. For en beskrivelse af DuPonts garanti, se dette Tilbudsdokument punkt 4.12. 3.12 Aktionærernes rettigheder Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, kan stemme på Daniscos generalforsamling og bevarer deres ret til at modtage eventuelt udbytte eller andre udlodninger frem til det tidspunkt, hvor Gennemførelse og afregning af overdragelsen af deres solgte Aktier har fundet sted, og adkomst til Aktierne er overgået til Tilbudsgiver. 22