Nyhedsbrev til kunder og samarbejdspartnere Værdifuld viden om selskabsret Indberetning til nyt register over reelle ejere Som tidligere omtalt har vi fået et nyt register over såkaldte reelle ejere. Det nye register er nu åbent for indberetninger. Indberetningerne til det nye register skal være på plads senest d. 01.12.17. Din revisor kan naturligvis hjælpe med dette. Det nye register er offentligt tilgængeligt og åbner for offentligheden i takt med, at indberetningerne for de enkelte selskaber og virksomheder kommer ind. Hvilke typer af selskaber og virksomheder skal foretage indberetning til det nye register? Følgende typer af selskaber og virksomheder skal foretage indberetning til det nye register: Selskaber omfattet af selskabsloven, Aktieselskaber (A/S) dog ikke børsnoterede Anpartsselskaber (ApS) Iværksætterselskaber (IVS) Partnerselskaber (P/S) Virksomheder omfatter af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder bortset fra enkeltmandsvirksomheder, Kommanditselskaber (K/S) Interessentskaber (I/S) Virksomheder med begrænset ansvar (A.M.B.A., F.M.B.A. og S.M.B.A.), herunder virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om varmeforsyning, lov om elforsyning eller lov om vandforsyning, selv om sådanne virksomheder ellers er undtaget fra lov om visse erhvervsdrivende virksomheder Erhvervsdrivende fonde Fonde og visse foreninger omfattet af lov om lov om fonde og visse foreninger, Ikke erhvervsdrivende fonde Legater Stiftelser Andre selvejende institutioner Visse foreninger (arbejdsgiverforeninger, fagforeninger og andre faglige sammenslutninger m.v.) Finansielle virksomheder omfattet af: Lov om finansiel virksomhed Lov om tilsyn med firmapensionskasser Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde eller Lov om investeringsforeninger m.v. November 2017
Dvs.: Gensidige forsikringsselskaber Tværgående pensionskasser Sparekasser Andelskasser Sparevirksomheder Firmapensionskasser Kapitalforeninger Investeringsforeninger Selskaber for investering med kapital, der er variabel (SIKAV) Finansielle virksomheder omfattet af selskabsloven, f.eks. pengeinstitutter og realkreditinstitutter, er altid omfattet dog ikke børsnoterede Europæiske selskabs- og virksomhedsformer (SE, SCE og EØFG). Hvilke typer af selskaber og virksomheder skal ikke foretage indberetning til det nye register? Følgende typer af selskaber og virksomheder skal ikke foretage indberetning til det nye register over reelle ejere: Børsnoterede virksomheder Enkeltmandsvirksomheder Frivillige foreninger Andelsboligforeninger Selvstændige offentlige virksomheder (SOV) Medarbejderinvesteringsselskaber Filialer af udenlandske selskaber og virksomheder Udenlandske selskaber og virksomheder m.v. generelt. Hvem er de reelle ejere? Definition og formodningsregel Reelle ejere defineres som fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene og/eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler. I den forbindelse er der en formodning for, at en fysisk person, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer mere end 25 % af ejerandelene og/eller stemmerettighederne, er reel ejer af selskabet eller virksomheden. Det er vigtigt at være opmærksom på, at der alene er tale om en formodningsregel. En fysisk person kan således godt være reel ejer af et selskab eller en virksomhed, selv om vedkommende hverken direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer mere end 25 % af ejerandelene og/eller stemmerettighederne. Reelle ejere er altid fysiske personer. Det er uden betydning, hvorvidt der er tale om danske eller udenlandske personer. Kan et selskab eller en virksomhed have mere end én reel ejer? Et selskab eller en virksomhed kan godt have mere end én reel ejer. Der er i princippet ikke nogen øvre grænse for, hvor mange reelle ejer et selskab eller en virksomhed kan have. Det afhænger af, hvor mange fysiske personer der opfylder definitionen. Har et selskab eller en virksomhed altid en reel ejer? Omvendt har et selskab eller en virksomhed ikke nødvendigvis nogen reelle ejere. Se mere herom nedenfor under Hvad hvis et selskab eller en virksomhed ikke har nogen reelle ejere?. 2
Særligt om fonde, legater, stiftelser og andre selvejende institutioner Da en fond pr. definition ikke har nogen ejere, omfatter de reelle ejere for fonde (både erhvervsdrivende og ikke erhvervsdrivende) fysiske personer, der direkte eller indirekte kontrollerer fonden eller på anden måde har ejerskabslignende beføjelser, herunder: Fondens bestyrelse og Særligt begunstigede personer eller hvis de enkeltpersoner, der nyder godt af fondens uddelinger, endnu ikke kendes af fonden den gruppe af personer, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer. Det samme gælder for legater, stiftelser og andre selvejende institutioner. Særligt om foreninger For foreninger, der skal foretage indberetning til det nye register over reelle ejere (arbejdsgiverforeninger, fagforeninger og andre faglige sammenslutninger m.v.), omfatter de reelle ejere tilsvarende fysiske personer, der direkte eller indirekte kontrollerer foreningen eller på anden måde har ejerskabslignende beføjelser, herunder: Foreningens stiftere Foreningens bestyrelse og Særligt begunstigede personer eller hvis de enkeltpersoner, der nyder godt af foreningens uddelinger, endnu ikke kendes af foreningen den gruppe af personer, i hvis hovedinteresse foreningen er oprettet eller fungerer. Hvad er forskellen mellem det eksisterende ejerregister og det nye register over reelle ejere? Tabellen nedenfor indeholder en oversigt over de vigtigste forskelle mellem det eksisterende ejerregister og det nye register over reelle ejere. Ejerregisteret Registeret over reelle ejere Hvilke selskaber og virksomheder er omfattet af registeret? Selskaber omfattet af selskabsloven, Aktieselskaber (A/S) Anpartsselskaber (ApS) Iværksætterselskaber (IVS) Partnerselskaber (P/S) Registreringspligtige kommanditselskaber (K/S), dvs. kommanditselskaber med et selskab omfattet af selskabsloven som komplementar SE-selskaber Selskaber omfattet af selskabsloven, Aktieselskaber (A/S) dog ikke børsnoterede Anpartsselskaber (ApS) Iværksætterselskaber (IVS) Partnerselskaber (P/S) Virksomheder omfatter af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder bortset fra enkeltmandsvirksomheder, Kommanditselskaber (K/S) (både registreringspligtige og ikke registreringspligtige) Interessentskaber (I/S) (både registreringspligtige og ikke registreringspligtige) Virksomheder med begrænset ansvar (A.M.B.A., F.M.B.A. og S.M.B.A) * 3
Ejerregisteret Registeret over reelle ejere Hvilke selskaber og virksomheder er omfattet af registeret? Erhvervsdrivende fonde Fonde og visse foreninger omfattet af lov om lov om fonde og visse foreninger, Ikke erhvervsdrivende fonde Legater Stiftelser Andre selvejende institutioner Visse foreninger (arbejdsgiverforeninger, fagforeninger og andre faglige sammenslutninger m.v.) Hvem skal registreres i registeret? Legale ejere, dvs. kapitalejere, der besidder mindst 5 % af selskabskapitalen eller stemmerettighederne (og under visse betingelser panthavere) Legale ejer kan både være fysiske personer og juridiske personer Fonde (både erhvervsdrivende og ikke erhvervsdrivende) Finansielle virksomheder omfattet af: Lov om finansiel virksomhed Lov om tilsyn med firmapensionskasser Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde eller Lov om investeringsforeninger m.v. Dvs.: Gensidige forsikringsselskaber Tværgående pensionskasser Sparekasser Andelskasser Sparevirksomheder Firmapensionskasser Kapitalforeninger Investeringsforeninger Selskaber for investering med kapital, der er variabel (SIKAV) Finansielle virksomheder omfattet af selskabsloven, f.eks. pengeinstitutter og realkreditinstitutter, er altid omfattet dog ikke børsnoterede Europæiske selskabs- og virksomhedsformer (SE, SCE og EØFG) Reelle ejere, dvs. fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene og/ eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler I den forbindelse er der en formodning for, at en fysisk person, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer mere end (ikke mindst) 25 % af ejerandelene, er 4
reel ejer af selskabet eller virksomheden For fonde (både erhvervsdrivende og ikke erhvervsdrivende) omfatter de reelle ejere fysiske personer, der direkte eller indirekte kontrollerer fonden eller på anden måde har ejerskabslignende beføjelser, herunder: Fondens bestyrelse og Særligt begunstigede personer eller hvis de enkeltpersoner, der nyder godt af fondens uddelinger, endnu ikke kendes af fonden den gruppe af personer, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer Det samme gælder for legater, stiftelser og andre selvejende institutioner For foreninger (arbejdsgiverforeninger, fagforeninger og andre faglige sammenslutninger m.v.) omfatter de reelle ejere tilsvarende fysiske personer, der direkte eller indirekte kontrollerer foreningen eller på anden måde har ejerskabslignende beføjelser, herunder: Er registeret offentligt tilgængeligt? Ja Foreningens stiftere Foreningens bestyrelse og Særligt begunstigede personer eller hvis de enkeltpersoner, der nyder godt af foreningens uddelinger, endnu ikke kendes af foreningen den gruppe af personer, i hvis hovedinteresse foreningen er oprettet eller fungerer Reelle ejere er altid fysiske personer Ja * Herunder virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om varmeforsyning, lov om elforsyning eller lov om vandforsyning, selv om sådanne virksomheder ellers er undtaget fra lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Hvad hvis et selskab eller en virksomhed ikke har nogen reelle ejere? Der skal ske indberetning til det nye register over reelle ejere, selv om et selskab eller en virksomhed ikke har nogen reelle ejere. Det er i så fald dette forhold, altså det forhold, at selskabet eller virksomheden ikke har nogen reelle ejere, der skal registreres. Medlemmerne af ledelsen, hvilket i f.eks. aktieselskaber og anpartsselskaber vil sige den daglige ledelse, altså direktionen, skal i denne situation registreres som de reelle ejere. 5
Hvad hvis de reelle ejere ikke kan identificeres? Tilsvarende skal der også ske indberetning til det nye register over reelle ejere, hvis de reelle ejere ikke kan identificeres. Det er i så fald dette forhold, altså det forhold, at de reelle ejere ikke kan identificeres, der skal registreres. Medlemmerne af ledelsen skal også i denne situation registreres som de reelle ejere. Hvis et selskab eller en virksomhed skal foretage indberetning til det nye register over reelle ejere, skal der med andre ord altid ske indberetning også selv om selskabet eller virksomheden ikke har nogen reelle ejere, eller de reelle ejere ikke kan identificeres. Advisering til personer, der registreres som reelle ejere Fysiske personer, der registreres som reelle ejere i et selskab eller en virksomhed, vil modtage en advisering om, at de er registreret i Erhvervsstyrelsen som reelle ejere. Afslutning Hvis du har spørgsmål vedr. det nye register over reelle ejere, er du naturligvis velkommen til at rette henvendelse til din revisor, som naturligvis også kan hjælpe med indberetningen. 6