Fuldstændige forslag til dagsordenen til ordinær generalforsamling i Den Jyske Sparekasse A/S, mandag d. 1. april 2019, kl

Transkript

1 Grindsted, den 7. marts 2019 Fuldstændige forslag til dagsordenen til ordinær generalforsamling i Den Jyske Sparekasse A/S, mandag d. 1. april 2019, kl Generalforsamlingen afholdes på Hotel Legoland, Åstvej 10, 7190 Billund. I henhold til selskabslovens 99 fremlægges herved de fuldstændige forslag til dagsordenen. 1. Bestyrelsens beretning om sparekassens virksomhed i det forløbne år. Bestyrelsen foreslår, at beretningen tages til efterretning. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte for Valg af medlemmer til repræsentantskabet. I henhold til vedtægterne og overgangsordningen for repræsentantskabet skal der på generalforsamlingen vælges 19 medlemmer til repræsentantskabet. 10 medlemmer vælges for en 4- årig periode, og 9 medlemmer vælges for en 3-årig periode. Valgperioden afgøres ved lodtrækning. Følgende 19 kandidater opstiller: Købmand Hans-Peter Ambrosius Andreasen, Møldrup * Gårdejer Torben Bach, Aars * Tandlæge Søren Bach-Petersen, Esbjerg Konfliktmægler Tim Haarbo, Horsens Færgeskipper Thomas Hansen, Rødekro * Restauratør Helle Jacobsen, Løgumkloster * Murersvend Benny Gohr Jensen, Grindsted * Gårdejer Bent Jensen, Billund * Tømrermester Kristian Egebæk Jensen, Bording * Advokat Lars Langhoff, Horsens * Kontorassistent Jeannette Kuhr Larsen, Skals Sikringstekniker Dennis Østergaard Lauridsen, Sdr. Omme Mekaniker Michael Nielsen, Farsø ** Advokat Bjarne L. Petersen, Vejle * Gårdejer Gunnar Rask, Esbjerg * Fabrikant Peter Dahl Rasmussen, Gadbjerg * Bedemand Peter Nissen Skøtt, Rødekro

2 * Lagerforvalter Kurt Tolstrup, Ikast Direktør Michael Tullesen, Grindsted * Nuværende medlem af sparekassens repræsentantskab ** Nuværende medlem af sparekassens repræsentantskab og bestyrelse Da antallet af kandidater svarer til det antal medlemmer, der skal vælges, vil valget til repræsentantskabet på generalforsamlingen foregå som fredsvalg. 5. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer. 6. Bemyndigelse til køb af egne aktier. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til - indtil næste ordinære generalforsamling - mod vederlag at lade sparekassen erhverve egne aktier til eje eller pant med op til 0,5% af sparekassens aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs med mere end 10 %. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer. 7a. Godkendelse af lønpolitik for Den Jyske Sparekasse A/S koncernen. Bestyrelsen indstiller lønpolitik for Den Jyske Sparekasse A/S koncernen til generalforsamlingens godkendelse. I forhold til lønpolitikken godkendt på repræsentantskabsmøde den 23. marts 2017, er der ændret i politikkens ordlyd. Ændringerne omhandler hovedsageligt, at direktionen som udgangspunkt aflønnes med en fast løn, dog kan fratrædelsesgodtgørelser i visse situationer være variabel. Lønpolitikken er vedlagt i sin helhed. 7b. Godkendelse af vederlag for 2019 til bestyrelsesmedlemmer i Den Jyske Sparekasse A/S koncernen Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender følgende vederlag til medlemmer af bestyrelsen for 2019: Formanden for bestyrelsen kr. (uændret fra 2018) Næstformanden for bestyrelsen kr. (uændret fra 2018) Øvrige medlemmer af bestyrelsen kr. (uændret fra 2018) Tillæg til formanden for bestyrelsens revisionsudvalg kr. (uændret fra 2018) Tillæg til øvrige medlemmer af bestyrelsens revisionsudvalg kr. (uændret fra 2018) Tillæg til formanden for bestyrelsens risikoudvalg kr. (uændret fra 2018) Tillæg til øvrige medlemmer af bestyrelsens risikoudvalg kr. (uændret fra 2018) Tillæg til medlemmer af bestyrelsens nomineringsudvalg kr. (uændret fra 2018) Tillæg til medlemmer af bestyrelsens aflønningsudvalg kr. (uændret fra 2018)

3 7c. Godkendelse af vederlag for 2019 til repræsentantskabet i Den Jyske Sparekasse A/S Bestyrelsen foreslår, at repræsentantskabet fremover honoreres med kr. årligt. 8. Eventuelt. Vedtagelseskrav Til vedtagelse af dagsordenens forslag kræves simpel stemmeflerhed. Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret Sparekassens aktiekapital på nominelt kr. er fordelt på aktier a 10 kr. Hvert aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme. Der henvises i øvrigt til sparekassens vedtægter pkt. 11. Registreringsdatoen er mandag den 25. marts Aktionærer, der besidder aktier i sparekassen på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som sparekassen har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren har løst adgangskort som beskrevet nedenfor. Adgangskort Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest torsdag den 28. marts 2019 kl Adgangskort kan rekvireres ved elektronisk tilmelding via sparekassens hjemmeside via VP Investor Services på eller ved personlig henvendelse i en af sparekassens afdelinger og mod behørig legitimation. VP Investor Services har lanceret et digitalt adgangskort. Derfor kan adgangskort udstedes som digitalt adgangskort, der medbringes på generalforsamlingen på smartphone eller i udskrevet stand. Ved bestilling skal aktionæren registrere sin adresse. Ønsker aktionæren ikke at modtage et digitalt adgangskort, vil adgangskort blive sendt med almindelig post. Sparekassen er ikke ansvarlig for eventuelle forsinkelser ved fremsendelsen. På adgangskort vil være anført det antal stemmer, der tilkommer aktionæren. Skulle aktionæren glemme at medbringe sit adgangskort til generalforsamlingen, kan det genudskrives mod forevisning af legitimation. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen. Fuldmagt og brevstemme På sparekassens Investor Portal kan aktionærer via afgive fuldmagt og brevstemme elektronisk ved anvendelse af NemID. Ønsker du ikke at afgive fuldmagt eller brevstemme elektronisk, kan du hente blanketterne på Den underskrevne blanket skal sendes til VP Investor Service A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, vpinvestor@vp.dk. Fuldmagten skal - uanset om den afgives elektronisk eller sendes pr. brev - være VP Investor Service A/S i hænde senest torsdag den 28. marts 2019 kl , og brevstemme skal være VP Investor Service A/S i hænde senest fredag den 29. marts 2019 kl Yderligere oplysninger På sparekassens hjemmeside findes fra torsdag den 7. marts 2019 yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder indkaldelsen, årsrapporten for 2018, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal

4 forelægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag. Fra fredag den 8. marts 2019 kan oplysningerne tillige rekvireres i sparekassens afdelinger. Spørgsmål fra aktionærerne Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til ir@djs.dk eller Den Jyske Sparekasse A/S, Investor Relations, Borgergade 3, 7200 Grindsted Grindsted, den 7. marts 2019 På bestyrelsens vegne Sejer Mortensen Formand

5 Lønpolitik Indledning Efter gældende lovgivning har bestyrelsen i Den Jyske Sparekasse A/S og dennes datterselskaber (i det følgende kaldet koncernen) fastlagt nærværende lønpolitik til endelig godkendelse af generalforsamlingen. Det vurderes, at sund og effektiv risikostyring i koncernen bedst fremmes med en lønpolitik, der tager klart udgangspunkt i fast aflønning. Fast aflønning modvirker, at der skabes tvivl om ledelsens eller ansattes incitament eller uafhængighed i forbindelse med udførelsen af deres arbejde. Endvidere modvirkes, at unødig risikovillighed belønnes, idet der ikke udbetales resultatafhængig løn. Det vurderes, at dette stemmer overens med koncernens kerneværdier: Købmandsskab, Visionær, Professionalisme, Teamånd, Handlekraft og Ærlighed, og at lønpolitikken bl.a. derigennem støtter koncernens langsigtede værdiskabelse. Retningslinjerne vedrører løn, pension og andre tilsvarende ordninger for bestyrelsen, direktionen, og de ansatte der omfattes af lønpolitikken. Lønpolitikken omfatter Lønpolitikken gælder for samtlige medarbejdere i koncernen, herunder bestyrelse, direktion, samt ansatte hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på koncernens risikoprofil (herefter væsentlige risikotagere), samt ansatte i kontrolfunktioner. Bestyrelse og direktion Generalforsamlingen har besluttet at bestyrelsen aflønnes med et fast honorar. Bestyrelsesformanden og næstformanden modtager et tillæg til det ordinære bestyrelseshonorar. Ud over det ordinære bestyrelseshonorar ydes et tillæg til medlemmer af følgende udvalg: Revisionsudvalget, Risikoudvalget, Nomineringsudvalget og Aflønningsudvalget samt et yderligere tillæg til formanden for Revisionsudvalget og formanden for Risikoudvalget. Bestyrelsen har besluttet, at direktionen som udgangspunkt aflønnes med en fast løn. Koncernen kan opsige direktionsmedlemmernes ansættelsesforhold med 12 måneders varsel. Direktionens medlemmer har i visse situationer krav på fratrædelsesgodtgørelser, der for den enkelte direktør samlet ikke kan overstige et beløb svarende til 24 måneders løn på fratrædelsestidspunktet. Disse situationer omfatter: opsigelse fra koncernens side direktørens egen fratrædelse imellem det fyldte 60. og 67. år tilfælde, hvor koncernen sammenlægges med eller overtages af en anden virksomhed udløb af åremålsansættelse uden genansættelse

6 Vilkårene for fratrædelsesgodtgørelser er aftalt individuelt. Der udbetales herudover ikke variable løndele til bestyrelse og direktion, hverken i form af løn, aktier, optioner, pension eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året. Væsentlige risikotagere Bestyrelsen udpeger efter behov og minimum en gang årligt hvilke ansatte der vurderes at være væsentlige risikotagere. Udover bestyrelsen og direktionen, der per definition er væsentlige risikotagere udpeges de øvrige væsentlige risikotagere efter følgende kriterier: Ledende medarbejder: o i afdelingen, der foretager handel med eller godkendelse af finansielle instrumenter o i afdelingen, der investerer koncernens egne midler o samt ansatte i de ovennævnte afdelinger, som via finansielle instrumenter kan tage en væsentlig risiko på koncernens vegne for koncernens midler o i afdelingerne: Risikostyringsfunktionen, Compliancefunktionen, Hvidvask og Intern Revision o med funktioner, der foretager krediteksponeringer af en vis størrelse o med ansvar for en væsentlig forretningsenhed, HR, IT eller likviditetsområdet Øvrige ansatte hvis aktiviteter vurderes til at have væsentlig indflydelse på koncernens risikoprofil. Aflønning til væsentlig risikotagere varetages af koncernens direktion. Der udbetales ikke variable løndele til væsentlige risikotagere, hverken i form af løn, aktier, optioner, pension eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året. Ansatte i kontrolfunktion er Der udbetales ikke variable løndele til ansatte i kontrolfunktioner, hverken i form af løn, aktier, optioner eller pension eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året. Øvrige ansatte Øvrige ansatte aflønnes i henhold til kollektiv overenskomst. Bevilling af kredit mod pant i fast ejendom I tilknytning til denne lønpolitik, der gælder for ovennævnte medarbejdere, gælder følgende regler for aflønning, når medarbejderne udfører de beskrevne aktiviteter: Aflønning af koncernens medarbejdere, der til kunder rådgiver om samt yder eller bevilger kredit mod pant eller ved anden tilsvarende sikkerhedsstillelse i fast ejendom, fastlægges, så der er overensstemmelse med koncernens forpligtelser efter god skik reglerne i Lov om finansiel virksomhed. Aflønning

7 til koncernens ansatte må ikke tilskynde til risikotagning, som overskrider koncernens risikoprofil. Derudover er aflønningen uafhængig af antallet af eller andelen af imødekomne ansøgninger om boligkredit eller andre former for salgsmål. Aflønning sker alene efter indgået overenskomst. IDD (Insurance Distribution Directive) I tilknytning til denne lønpolitik, der gælder for ovennævnte medarbejdere, gælder følgende regler for aflønning, når der formidles forsikrings- og pensionsprodukter gennem samarbejdet med Nærpension A/S og Privatsikring A/S. Der udbetales ikke provisioner, honorarer og andre betalinger samt fordele i forbindelse med udøvelse af forsikringsdistribution. Aflønning sker alene efter indgået overenskomst. Aflønningsudval g Bestyrelsen har nedsat et aflønningsudvalg. Udvalget udpeges af og iblandt bestyrelsen i koncernen, og sammensætningen består af 3 medlemmer, hvoraf den ene skal være formanden for bestyrelsen og et af medlemmerne skal være et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem. Bestyrelsen fastsætter et kommisorium for udvalgets arbejde efter gældende lovgivning. Godkendelse Godkendelse herunder ændringer af koncernens lønpolitik foretages af generalforsamlingen. Lønpolitikken er senest godkendt af repræsentantskabet den 23. marts Bestyrelsen har senest behandlet lønpolitikken den 8. november 2018 og fastlagt ovennævnte ændringer til lønpolitikken til endelig godkendelse på generalforsamlingen i Kontrol og efterlevelse Aflønningsudvalget foretager mindst én gang årligt kontrol af, om lønpolitikken overholdes og resultatet af udvalgets kontrol rapporteres til bestyrelsen.