Årsrapport 2002 ISS A/S

Transkript

1 Årsrapport 2002

2

3 Årsrapport 2002 ISS A/S

4

5 Indhold 3 Til vore interessenter LEDELSESBERETNING REGNSKAB 6 Hoved- og nøgletal 68 Ledelsens Regnskabspåtegning 7 Årsberetning 69 Revisionspåtegning 13 Corporate Governance 70 Regnskabsberetning 20 Incitamentsprogrammer 77 Anvendt Regnskabspraksis 25 Værdiskabelse for Interessenter 84 Koncernregnskab 34 Risikofaktorer 105 Regnskab for Moderselskabet 113 Definitioner GENNEMGANG AF DRIFTEN SELSKABSINFORMATION 42 create Virksomhedskøb og -salg 44 Segmentoversigt 118 Adresser 46 Segmentrapportering 120 Dattervirksomheder m.v. 52 Landerapporter 122 Bestyrelse og Koncernledelse årsoversigt

6 Arne Madsen og Eric S. Rylberg

7 Til vore interessenter I ISS årsrapport for 2000 skrev vi, at en ændring i samfundsøkonomien ville være et sandsynligt scenarie. For at forberede os på modvind valgte vi at fokusere på rentabilitet og cash flow. Reduktion af faste omkostninger, kontrakttrimning i visse lande og afvikling af Aviation, ældrepleje- og børnehaveaktiviteter var elementer i rentabilitetsprogrammet. I 2001 rationaliserede vi kontrakter og struktur. For 2002 havde vi to primære målsætninger: At øge driftsmarginalen og at fastholde en cash conversion over 100%. Vi nåede begge mål. Vi fulgte facility services strategien og øgede vores serviceudbud, og ISS University blev udvidet som platform for undervisning i nye servicekoncepter. Virksomhedskøb var selektive, og omfanget blev reduceret. ISS styrkede sin position i Herfor kan vi takke vore dedikerede medarbejdere og vore tusinder af loyale kunder, hvoraf mange er serviceret af ISS igennem årtier. Vi fastholder vores facility services strategi og forudser ingen større ændringer i den strategiske retning. I 2003 vil fokus være rettet mod salgsinitiativer og udbredelse af koncepter. Efter 26 år i bestyrelsen træder bestyrelsesformand Arne Madsen tilbage, idet han fylder 70 år i ) For Arne Madsen er det en glæde at slutte sin embedstid med at offentliggøre selskabets bedste resultater nogensinde. Ledelsen står sammen bag facility services strategien og vil fortsætte med at følge de retningslinier, som blev udstukket under Arne Madsens formandskab. Arne Madsen Bestyrelsesformand Eric S. Rylberg Koncernchef 1) Der henvises til side i denne rapport for en beskrivelse af Arne Madsens 26 år i ISS bestyrelse.

8

9 Kul, bly, gouache og linolie på papir er elementerne i malerierne fra Læsø, skabt i 1989 af Christian Lemmerz (Karlsruhe, Tyskland 1959) og Sonny Tronborg (København, Danmark 1953). Kunstnerne er internationalt anerkendte og har udstillet på større kunstmuseer i forskellige dele af Verden. Malerierne udgør en del af kunstsamlingen på ISS' hovedkontor i København, Danmark. Ledelsesberetning

10 Hoved- og nøgletal Beløb i DKK mio., undtagen beløb pr. aktie Omsætning Driftsresultat 1) Finansielle indtægter og omkostninger, netto (361) (310) (244) (128) (80) Ordinært resultat før goodwillamortiseringer Ekstraordinære poster efter skat og minoriteter 4 (42) Ikke-fortsættende aktiviteter efter skat (5) (23) Årets resultat Køb af materielle anlægsaktiver, brutto Pengestrømme fra driftsaktivitet Frit cash flow 2) Aktiver i alt Goodwill Rentebærende gæld, netto 2) Egenkapital i alt Markedsværdi Driftsmarginal, % 2) 5,3 4,7 5,1 5,2 5,3 Rentedækning 2) 7,2 7,0 7,9 10,7 12,4 Resultat pr. aktie før goodwillamortiseringer 2) 25,8 21,6 21,1 18,6 16,4 Cash conversion, % 2), 3) Frit cash flow pr. aktie 2) 40,2 25,5 22,3 23,7 15,5 Egenkapitalens andel af balancen, % 2) 32,7 29,5 33,1 32,2 19,7 Gæld i forhold til egenkapitalen, % 2) 76,4 95,4 76,7 69,1 134,9 Gæld i forhold til enterprise value, % 2) 33,3 26,7 16,7 14,0 13,2 Andel af fuldtidsansatte 53% 53% 53% 53% 55% Antal medarbejdere Vækst Organisk vækst 4) 1% 4% 7% 7% 6% Virksomhedskøb, netto 8% 18% 35% 37% 12% Valutakursændringer 0% (1%) 3% (1%) (1%) Omsætning i alt 9% 21% 45% 43% 17% Driftsresultat 1) 23% 12% 42% 39% 15% 1) Før andre indtægter og omkostninger. 2) Se side 113 for definitioner. 3) Eksklusive gevinsten fra salg af Sophus Berendsen aktier efter skat. 4) Organisk vækst, brutto, i 2001 og 2002 udgjorde henholdsvis ca. 6% og 5% før ekstraordinær kontrakttrimning på henholdvis ca. 2% og ca. 4%. 6 ÅRSRAPPORT 2002 / Hoved- og nøgletal

11 Årsberetning ISS nåede de mål, der var udstukket for Vækst i omsætningen på 9% og en stigning i driftsresultatet før andre indtægter og omkostninger på 23% betød, at driftsmarginalen steg til 5,3% fra 4,7%. Det frie cash flow steg 64%, hvilket resulterede i en cash conversion på 167%. ÅRETS FOKUS ISS opnåede, som planlagt, en fremgang i driftsmarginalen. Forbedring af rentabiliteten i kontraktporteføljen fik særlig opmærksomhed. Kontrakter blev gennemgået, og den ekstraordinære kontrakttrimningsproces, der blev iværksat i 2001, fortsatte i fem lande. Med undtagelse af ISS Brasilien, hvor kontrakttrimningen blev påbegyndt i slutningen af året, markerede 2002 afslutningen på den ekstraordinære kontrakttrimningsproces. Sammensætningen af koncernens faste omkostninger blev analyseret. Sideløbende med kontrakttrimning blev omkostningsniveauet reduceret, og besparelser blev opnået gennem stigende effektivitet. I efteråret 2002 blev et projekt for neddrosling af hovedkontorets omkostninger færdiggjort. Målet med projektet var at sænke hovedkontorets omkostninger til mindre end 0,4% af koncernens omsætning. Indsatsen for at øge den effektive anvendelse af arbejdskapitalen blev intensiveret, og koncernes projekt for optimering af arbejdskapital (WCO-projektet) blev udvidet til at omfatte otte af ISS største lande. Det resulterede i en cash conversion på 167% på koncernniveau. Strategisk var ISS hovedprioritet en yderligere udvikling af facility services konceptet, som er defineret i strategiplanen, create2005. Ledelsen er fortsat overbevist om, at integrerede serviceløsninger er den rigtige vej for ISS. Virksomhedskøbene i 2002, der havde til formål at etablere det rette serviceudbud i hvert land, understøttede strategien. Indsatsen for at udvikle og levere facility services løsninger fortsatte, specielt i Nordeuropa. Det 4,7% medførte en tilgang af nye facility services kontrakter, der omfattede en ringer steg 19% række integrerede serviceløsninger. Næsten alle koncernens store facility services organisationer forbedrede resultaterne. De mest udviklede lande inden for facility services konceptet fortsatte med at levere driftsmarginaler over koncernens gennemsnit, hvilket bedst illustreres med Facility Services i ISS Norge og ISS Finland, der rapporterede driftsmarginaler på henholdsvis 7,0% og 7,8%. Væsentlige begivenheder Omsætningen steg 9% AFHÆNDELSER Koncernens restrukturering, der blev igangsat i 2001, blev færdiggjort i Dette vedrørte hovedsageligt de to Business Builds, Aviation og CarePartner. Den utilfredsstillende rentabilitet i disse områder blev fremhævet ved udgangen af Aviation ISS vurderer fortsat, at fremtidsudsigterne for flyindustrien er mørke. Ledelsen besluttede derfor at færdiggøre restruktureringen af ISS aviation-forretning så hurtigt som muligt. Det førte til en beslutning om at afvikle flyrelaterede aktiviteter med lavere lønsomhed end koncernen i øvrigt. Aktiviteterne i Nordic Aero i Danmark, Finland, Norge og Sverige, der havde en årlig omsætning på ca. DKK 130 mio., blev frasolgt i juli I Holland blev den flyrelaterede forretning med en årlig omsætning på ca. Driftsresultatet før andre indtægter og omkostninger steg 23%, svarende til en driftsmarginal på 5,3%, en stigning fra Resultat pr. aktie før goodwillamortise- Frit cash flow steg 64%, hvilket resulterede i en cash conversion på 167% Der foreslås udbytte på DKK 2 pr. aktie ÅRSRAPPORT 2002 / Årsberetning 7

12 DKK 170 mio. afviklet, da ISS indstillede aktiviteterne ved udgangen af Med effekt fra 1. december 2002 blev 51% af de flyrelaterede aktiviteter i Storbritannien med en årlig omsætning på ca. DKK 210 mio. solgt til den lokale ledelse. Det afsluttede restruktureringen af aviationforretningen. De resterende aviation-relaterede aktiviteter blev overført til de respektive Facility Services landeorganisationer i løbet af året. Som følge heraf blev Aviation afviklet som Business Build pr. 1. januar CarePartner Det første skridt mod en forbedring af rentabiliteten i CarePartner blev taget i slutningen af 2001, da aktiviteterne på børnehaveområdet i Danmark blev afviklet. I 2002 blev indsatsen rettet mod at afhænde eller lukke aktiviteter med lav rentabilitet inden for ældrepleje. Afviklingen af segmentet blev færdiggjort, da en aftale om salg af 51% af ældreplejeaktiviteterne i CarePartner blev indgået med den lokale ledelse med effekt fra 1. november Salget omfattede alle aktiviteter inden for ældrepleje i Danmark, Finland, Norge og Sverige, der havde en årlig omsætning på ca. DKK 860 mio. Salget afsluttede restruktureringen af ISS CarePartner. ISS resterende aktiviteter inden for omsorgsområdet (behandling af misbrug og psykiatrisk behandling) blev lagt sammen med ISS health care aktiviteter (klinisk fysiologi, MR-skanning, røntgen, øjenoperationer m.v.) i en ny juridisk enhed, ISS Health Care. Den nye forretningsenhed har en årlig omsætning på ca. DKK 600 mio. og en driftsmarginal over koncernens gennemsnit. Økonomisk indvirkning Ud over de førnævnte to segmenter solgte ISS yderligere aktiviteter uden for kerneområdet med en samlet årlig omsætning på ca. DKK 300 mio. En liste over afhændelser er vist på side 117 i denne rapport. Engangsomkostningerne forbundet med salg og afvikling af forretningsområder er medtaget i Andre indtægter og omkostninger, netto, under Salg og afvikling, netto, med et samlet beløb på DKK 110 mio. Herudover førte afviklingerne til en goodwillnedskrivning på DKK 102 mio. Med undtagelse af ISS Brasilien er den planlagte restrukturering af koncernen nu implementeret. I Brasilien blev en restruktureringsproces påbegyndt i fjerde kvartal af 2002 med det mål at bringe driftsmarginalen på niveau med resten af koncernen. Denne indsats fortsætter i REGNSKAB Omsætningen steg 9% til DKK 38,0 mia., hovedsageligt på grund af virksomhedskøb, der bidrog med 8%, netto. Med DKK 136 mio. udgjorde negative valutakursreguleringer mindre end 1%, mens organisk vækst udgjorde 1%. Organisk vækst, brutto, var ca. 5%, men ekstraordinær trimning af kontraktporteføljen i 2001 og 2002 i fem lande (Belgien, Danmark, Frankrig, Holland og Tyskland) reducerede væksten med ca. 4%. Ses der bort fra de fem lande, hvor kontrakttrimning var et redskab til forbedring af rentabiliteten, opnåede koncernens øvrige 33 lande en samlet organisk vækst på mere end 6%. Driftsresultatet før andre indtægter og omkostninger steg 23% til DKK mio. Det svarede til en driftsmarginal på 5,3%, hvilket var en stigning fra 4,7% i Dette var i overensstemmelse med forventningerne, som blev offentliggjort i november 2002 i Delårsrapporten for 3. kvartal. 8 ÅRSRAPPORT 2002 / Årsberetning

13 Pengestrømme fra driftsaktivitet steg 50% til DKK mio., og frit cash flow steg 64% til DKK mio. Cash conversion blev således 167% og oversteg dermed 100% for fjerde år i træk. Den rentebærende nettogæld faldt fra DKK mio. til DKK mio. REGIONER Omsætningen i Nordeuropa, der består af Storbritannien, Sverige, Danmark, Norge, Finland, Irland, Island og Grønland, steg 13% til DKK mio. Den organiske vækst i regionen udgjorde 5%. Eksklusive Danmark, der var påvirket af kontrakttrimning i relation til kunder i den offentlige sektor, var den organiske vækst 7%. Driftsmarginalen var 6,1% sammenlignet med 6,0% i Stigningen skyldtes forbedringer i alle lande, især inden for Facility Services. En undtagelse var Sverige, hvor driftsmarginalen blev udvandet som følge af købet af to virksomheder med lav driftsmarginal i slutningen af Kontinentaleuropa omfatter Frankrig, Holland, Tyskland, Belgien, Schweiz, Østrig, Spanien, Tjekkiet, Portugal, Grækenland, Italien, Slovenien, Ungarn, Polen, Slovakiet, Rumænien, Luxembourg og Kroatien. Omsætningen i regionen steg 7% til DKK mio., og driftsresultatet steg 42% til DKK mio. Det førte til en stigning i driftsmarginalen på halvandet procentpoint til 5,8%. Alle større landeorganisationer opnåede stigende driftsmarginaler. Kontinentaleuropas organiske vækst var negativ, da den fortsatte fokusering på rentabiliteten påvirkede væksten i Belgien, Frankrig, Holland og Tyskland. Oversøisk, der omfatter Asien, Sydamerika, Australien og Israel, repræsenterer ca. 5% af koncernens omsætning. Kombinationen af negative valutakurspåvirkninger på 14% og vanskelige markedsbetingelser betød, at omsætningen faldt 2% sammenlignet med Driftsmarginalen faldt fra 5,5% til 4,4%, primært på grund af resultaterne i Sydamerika og omkostninger på ca. DKK 12 mio. i forbindelse med restruktureringen i Brasilien, der blev påbegyndt i fjerde kvartal af KOMPETENCEUDVIDELSE I tråd med koncernens strategi om at fremme facility services konceptet gennem tilføjelse og udvikling af visse komplementære serviceydelser offentliggjorde ISS en beholdning på 9,59% af Berendsens aktiekapital og foreslog en fusion med Sophus Berendsen i januar Målet var at få koncernen ind på markedet for washroom services. Da fusionsforslaget blev efterfulgt af et offentligt købstilbud fra Davis Service Group Plc., solgte ISS sine Berendsen aktier i april Salget resulterede i en nettogevinst på DKK 106 mio., ført under Andre indtægter og udgifter, netto. Efter salget af Berendsen aktierne påbegyndte ISS et projekt med henblik på organisk udvikling af washroom services. Projektet omfatter etableringen af en fuld servicepakke inden for Driftsresultat pr. region Omsætning Driftsresultat 1) Driftsmarginal DKK mio. DKK mio Ændring Ændring Nordeuropa % % 6,1% 6,0% Kontinentaleuropa % % 5,8% 4,3% Oversøisk (2%) (22%) 4,4% 5,5% Koncernfunktioner (208) (171) (22%) (0,5%) (0,5%) I alt % % 5,3% 4,7% 1) Før andre indtægter og omkostninger. ÅRSRAPPORT 2002 / Årsberetning 9

14 hygiejneløsninger af høj kvalitet rettet mod både nye og eksisterende kunder gennem anvendelse af ISS salgsorganisation. Initiativet blev startet op i Storbritannien og vil blive lanceret som pilotprojekt i andre områder i For at give koncernen en platform inden for skadedyrsbekæmpelse erhvervedes Eurogestion i april Eurogestion er en markedsleder inden for skadedyrsbekæmpelse i Australien og otte lande i Europa og Asien. Eurogestion havde en årlig omsætning på ca. DKK 900 mio., og en driftsmarginal over koncernens gennemsnit. Ud over skadedyrsbekæmpelse udbyder Eurogestion hygiejne og washroom services, kloakrensning og vedligeholdelse af ventilationssystemer. ISS planlægger at udbrede skadedyrsbekæmpelse til andre dele af koncernen gennem anvendelse af den nuværende landeorganisation og kundebase. Siden overtagelsen har et dedikeret team arbejdet med integrationen af Eurogestion, som forløber hurtigere end planlagt. De finansielle resultater er konsolideret under Facility Services i de enkelte lande. VIRKSOMHEDSKØB Målt på såvel omsætning som antallet af købte virksomheder blev opkøbshastigheden reduceret sammenlignet med tidligere år. Dette afspejler, at geografiske platforme er etableret i næsten alle europæiske lande, og at operationerne fokuserede på integration og rentabilitetsforbedring. I 2002 bidrog i alt 31 virksomhedskøb med en årlig omsætning på ca. DKK mio., svarende til ca. 6% af koncernens omsætning i En liste over tilkøbte virksomheder fremgår af side 116 i denne rapport. Opkøbsaktiviteterne var koncentreret om virksomheder, der styrker ISS kompetencer og udvider serviceudbuddet. Købene inden for Facility Services udgjorde størstedelen af den tilkøbte omsætning i Fem virksomhedskøb inden for Damage Control stod for ca. 3% af den samlede tilkøbte omsætning. Eksklusive det strategiske køb af Eurogestion blev de resterende 30 virksomheder købt til en gennemsnitspris på 7,5 gange EBITA (driftsresultat før renter, skat og goodwillamortiseringer) før forventede synergieffekter. De 30 virksomhedskøb gav umiddelbart et samlet afkast på den investerede kapital på 13,3% før skat og synergier. Med undtagelse af et mindre strategisk vigtigt køb forventes alle købte virksomheder at bidrage med positiv EVA (Economic Value Added) inden for ét år efter købet. ISS har til hensigt at fortsætte bolt-on akkvisitioner i den udstrækning, de tilfører værdi til forretningen. De primære mål vil være virksomheder, der bidrager til etableringen af det optimale serviceudbud i hvert enkelt land og Business Build. KREDITVURDERING I april 2002 opnåede ISS en langsigtet kreditvurdering på BBB+ med Stable Outlook fra Standard & Poor s. ÆNDRINGER I LEDELSEN I løbet af året blev tre medlemmer af koncernledelsen forfremmet til koncerndirektionen. Thorbjørn Graarud blev udnævnt til Chief Operating Officer, Nordeuropa og Business Builds, Flemming Schandorff blev udnævnt til Chief Operating Officer, Kontinentaleuropa og Oversøisk, og Karsten Poulsen blev udnævnt til koncernøkonomidirektør. Stuart W. Graham (Chief Operating Officer) og Carsten N. Knudsen (koncernøkonomidirektør) fratrådte deres stillinger i løbet af året. 10 ÅRSRAPPORT 2002 / Årsberetning

15 EFTERFØLGENDE BEGIVENHEDER Ud over begivenheder og udviklinger, der er omtalt i denne Årsrapport, er ISS koncernledelse ikke bekendt med begivenheder indtruffet efter 31. december 2002, som forventes at have en væsentlig betydning for koncernens finansielle stilling eller fremtidsudsigter. FORSLAG TIL GENERALFORSAMLINGEN På den ordinære generalforsamling den 9. april 2003 vil bestyrelsen foreslå, at ISS genoptager udbetaling af udbytte, og at nettoresultatet for 2002 på DKK 246 mio. fordeles således, at DKK 88 mio. udloddes som udbytte, og DKK 158 mio. henlægges til reserverne. Se Udbytte for 2002 nedenfor. I tråd med målsætningen i create2005 om at øge medarbejdernes ejerskab vil bestyrelsen søge generalforsamlingens bemyndigelse til at implementere et nyt warrantprogram for ledende medarbejdere, bestående af warrants svarende til nominelt DKK 8 mio. Bemyndigelsen vil være gyldig i fem år. Arne Madsen, bestyrelsesformand gennem 12 år og medlem af bestyrelsen siden 1977, har informeret bestyrelsen om, at han ikke ønsker genvalg til bestyrelsen, da han fylder 70 år før udløbet af den næste valgperiode. Bestyrelsen vil foreslå generalforsamlingen, at Claus Høeg Madsen bliver valgt som nyt medlem af bestyrelsen. Erik Sørensen og Peter Lorange er på valg og foreslås genvalgt. UDBYTTE FOR 2002 ISS overvåger løbende sin kapitalstruktur. Målet er at skabe balance mellem en optimering af kapitalomkostningerne og sikring af en kreditværdighed, der muliggør fleksibel adgang til brugen af en bred vifte af finansieringskilder. ISS ser stadig værdiskabende vækstmuligheder. Den nuværende finansielle situation taget i betragtning, ser ISS også muligheden for at genoptage betaling af udbytte. Bestyrelsen foreslår, at der udbetales DKK 2 pr. aktie (36% af årets resultat) i udbytte for regnskabsåret FREMTIDIG UDBYTTEPOLITIK Regnskabsregler vedrørende amortisering af goodwill påvirker ISS mulighed for at konsolidere egenkapitalen gennem overførsel af resultatet til reserverne. International Accounting Standards Board (IASB) overvejer i øjeblikket en ændring af dette regelsæt som beskrevet i et udkast (ED3: Business Combinations). Hvis ændringen var trådt i kraft i 2002 i sin nuværende udformning, ville det have betydet en forøgelse af årets resultat for ISS. Forudsat at ED3 godkendes af IASB i sin nuværende udformning, og at ISS finansielle situation udvikler sig som planlagt, vil bestyrelsen søge at øge udbyttebetalingerne i de kommende år. Bestyrelsen vil generelt fastlægge udbytteandelen som en procent af årets resultat. Størrelsen vil blive besluttet under hensyntagen til følgende langsigtede målsætninger: En egenkapitalandel af balancen mellem 35%- 40%, en tilfredsstillende rentedækning samt at nettogælden i forhold til egenkapitalen ikke overstiger én. Såfremt ISS på et givet tidspunkt finder det rigtigt at tilpasse kapitalstrukturen yderligere, vil tilbagekøb af aktier sandsynligvis være den foretrukne metode. ÅRSRAPPORT 2002 / Årsberetning 11

16 Omsætning i den fortsættende forretning Approksimerede tal, DKK mia. Omsætning ,0 Frasolgte aktiviteter (1,5) Forventede valutakursreguleringer (0,8) Justeret omsætning i den fortsættende forretning 35,7 FREMTIDSUDSIGTER De nedenfor beskrevne forventninger til fremtiden skal læses i sammenhæng med det på denne side under Udtalelser om fremtidige forhold anførte samt årsrapportens afsnit om risikofaktorer på siderne Omsætningen i den fortsættende del af forretningen forventes at stige 2-4% fra ca. DKK 35,7 mia. (se boksen i venstre side). Helårseffekten af 2002-virksomhedskøb og effekten af kontrakttrimning i 2002 vil omtrent udligne hinanden. Driftsresultatet før andre indtægter og omkostninger forventes at stige 2-6% fra DKK mio. i Ordinært resultat før skat og goodwillamortiseringer forventes at stige 9-11% fra DKK mio. i Goodwillamortiseringer, inklusive effekten af offentliggjorte køb og salg af virksomheder indtil 13. marts 2003, forventes at udgøre ca. DKK 880 mio. Udtalelser om fremtidige forhold Denne årsrapport indeholder udtalelser om fremtidige forhold som omhandlet i US Private Securities Litigation Act of 1995 og tilsvarende love i andre lande vedrørende forventninger til den fremtidige udvikling, herunder især fremtidig omsætning, driftsresultat og forretningsmæssig ekspansion. Sådanne udsagn er usikre og forbundet med risici, idet mange faktorer, hvoraf en del vil være uden for ISS' kontrol, kan medføre, at den faktiske udvikling afviger væsentligt fra de forventninger, som indeholdes i årsrapporten. Sådanne faktorer omfatter bl.a. generelle økonomiske og forretningsmæssige forhold, ændringer i valutakurser, efterspørgsel efter ISS' services, konkurrencefaktorer inden for serviceindustrien, driftsmæssige problemer i en eller flere af koncernens forretninger og usikkerheder vedrørende køb og salg af virksomheder. Se endvidere afsnittet om risikofaktorer på side i denne årsrapport. 12 ÅRSRAPPORT 2002 / Årsberetning

17 Corporate Governance ISS bestyrelse lægger stor vægt på corporate governance. Det anses for fundamentalt for alle aktiviteter, idet en effektiv corporate governance tilgodeser både interessenter og selskabet selv. Bestyrelsen er ansvarlig for udviklingen af selskabets corporate governance. ISS følger derfor den internationale udvikling på området og søger løbende at forbedre selskabets standarder. Åbenhed i forhold til interessenter spiller en væsentlig rolle for ISS i god corporate governance, og strategiplanen create2005 forøger gennemsigtigheden i forretningen. I 2002 modtog ISS to anerkendelser, der bekræftede dette. I maj fik ISS en pris for bedst corporate governance blandt selskaber noteret på Københavns Fondsbørs, og senere på året modtog selskabet Regnskabsprisen. På opfordring af den danske regering blev Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark Anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark (Nørby-rapporten) fremlagt ved udgangen af Med udgangspunkt i Nørby-rapportens syv hovedområder beskrives nedenfor ISS politik og procedurer inden for corporate governance, som med enkelte undtagelser følger rapportens anbefalinger. AKTIONÆRER Generalforsamlingen er øverste beslutningsorgan for alle selskabets anliggender. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i en generalforsamling, såfremt den pågældende har anmodet om et adgangskort. Generalforsamlingen giver aktionærerne mulighed for at stille spørgsmål direkte til bestyrelsen og direktionen, hvis medlemmer normalt alle vil være til stede. Beslutninger på generalforsamlingen kan træffes med simpelt flertal, medmindre andet kræves af vedtægterne eller lovgivningen (eksempelvis beslutninger om ændringer i vedtægterne eller opløsning af selskabet). Stemmer kan afgives gennem brug af fuldmagter til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Generelle fuldmagter afgivet til formanden for bestyrelsen vil med virkning fra 2003 fremgå af koncernens hjemmeside forud for generalforsamlingens afholdelse. ISS vedtægter indeholder ikke nogen form for stemmeretsdifferentiering, stemmeloft eller andre begrænsninger i aktionærernes rettigheder. Nørby-rapporten anbefaler, at bestyrelsen ikke på egen hånd uden aktionærernes godkendelse foretager dispositioner til at imødegå et overtagelsesforsøg. Dette har ikke været aktuelt for ISS, men det er under alle omstændigheder ISS politik altid at agere i aktionærernes interesse. INTERESSENTER ISS ønsker at skabe værdi for alle sine kerneinteressenter, det vil sige aktionærer, kunder, medarbejdere, leverandører og det omgivende samfund. Dette engagement er forankret i selskabets fire kerneværdier: Ærlighed, entreprenørånd, ansvarlighed og kvalitet og baserer sig på en erkendelse af, at værdiskabelse for interessenter er direkte forbundet med den finansielle bundline. Vægten på entreprenørånd bevirker, at det er hensigtsmæssigt at give ISS medarbejdere et redskab, som sætter dem i stand til at udføre deres arbejde efter de højeste etiske standarder. Til det formål er ISS i færd med at udarbejde et adfærdskodeks, som henvender sig til alle ISS direktører, ledere og medarbejdere. Interessen for interessenterne afspejles også gennem dialog og partnerskaber med en række ÅRSRAPPORT 2002 / Corporate Governance 13

18 organisationer såsom FN (Den Globale Pagt), European Works Council og Amnesty Internationals Business Club. Forholdet til interessenterne er beskrevet i yderligere detaljer i beretningen omkring interessenter på side 25 i denne rapport. ÅBENHED OG GENNEMSIGTIGHED Det er ISS opfattelse, at en objektiv, fyldestgørende og rettidig formidling af information til aktiemarkedet er nødvendigt for en retvisende værdiansættelse af ISS aktier og dermed værdiskabelse for selskabets aktionærer. Som følge heraf har ISS en investor relations afdeling, der refererer til direktionen. Rammerne for de investor-relaterede aktiviteter er fastsat i en manual, der beskriver ISS investor relations politik. Dette inkluderer retningslinier for kommunikation til markedet og regler til sikring af overholdelse af oplysningsforpligtelserne over for fondsbørserne etc. ISS anvender informationsteknologi i kommunikationen med sine interessenter. Ud over de enkelte landes egne hjemmesider har ISS opbygget en hjemmeside for koncernen ( ISS lægger vægt på at give alle aktionærer omfattende og ensartet adgang til information om selskabets anliggender og anvender hjemmesiden til dette formål. Regnskabsmeddelelser og andre fondsbørsmeddelelser er således tilgængelige på hjemmesiden umiddelbart efter offentliggørelse via fondsbørserne. Hjemmesiden indeholder tillige materiale, som anvendes i forbindelse med investorpræsentationer, og ISS bestræber sig på, at hjemmesiden altid holdes ajour. Grundet ISS internationale relationer er selskabets hjemmeside på engelsk, men vedtægter, regnskaber og fondsbørsmeddelelser er også tilgængelige på dansk. Gennem møder, præsentationer og deltagelse i sektorseminarer informerer ISS åbent aktionærer, analytikere og pressen om relevante forhold. Aktionærer, analytikere og andre interessenter er herudover altid velkomne til at kontakte ISS investor relations afdeling. ISS udarbejder årsrapporter efter dansk regnskabslovgivning og de af Københavns Fondsbørs fastlagte retningslinier, herunder danske regnskabsvejledninger. I årsrapporten indgår information om selskabets ikke-finansielle forhold. ISS interne regler om handel med selskabets aktier fastlægger, at en afgrænset gruppe af ledende medarbejdere kun kan handle i selskabets aktier i en vis periode efter offentliggørelsen af delårs-, halvårs- og helårsrapporter. Denne periode er netop blevet nedsat fra seks til fire uger. De relevante ledende medarbejdere er defineret som bestyrelsen for ISS A/S; medlemmer af koncerndirektionen; alle medarbejdere i ISS A/S samt medarbejdere i datterselskaber med samme adresse som ISS A/S; bestyrelsesmedlemmer og direktion i de største ISS datterselskaber samt ledende medarbejdere og ansatte i ISS-selskaber, som er udpeget af pågældende selskabs administrerende direktør. Herudover omfatter de interne regler koncernens eksterne revisorer. Alle transaktioner med ISS aktier til en værdi, der overstiger DKK samt udnyttelse af optioner, som foretages af ovenstående persongruppe (og deres nærtstående familiemedlemmer samt juridiske personer, der kontrolleres af disse) rapporteres til fondsbørserne, umiddelbart efter transaktionen er foretaget. Herudover rapporteres den pågældende persongruppes samlede beholdning af aktier til fondsbørserne efter udløbet af hver fire-ugers periode. For alle ansatte i ISS A/S kræves selv i fire-ugers perioden forhåndsgodkendelse før handel med selskabets aktier. 14 ÅRSRAPPORT 2002 / Corporate Governance

19 Som led i selskabets incitamentsprogrammer udsteder ISS løbende (for eksempel i forbindelse med nyansættelser) warrants og optioner. Efter drøftelse med Københavns Fondsbørs vurderer ISS, at et væsentlighedskriterium svarende til 10% af summen af det samlede antal udestående aktierelaterede incitamentsinstrumenter finder anvendelse i forbindelse med oplysningsforpligtigelserne over for fondsbørserne. BESTYRELSENS OPGAVER Bestyrelsens forretningsorden udstikker de generelle retningslinier for bestyrelsens arbejde og beskriver eventuelle særlige forpligtelser, der påligger formandskabet. Forretningsordenen gennemgås årligt og tilpasses løbende ISS behov. Overordnet set er bestyrelsen ansvarlig for selskabets resultater over for aktionærerne. De specifikke opgaver inkluderer: Udstikning af strategiske retningslinier og godkendelse af koncernens strategi Udnævnelse af medlemmer af koncerndirektionen Overvågning af koncerndirektionen og tilsyn med selskabets forsvarlige ledelse Godkendelse af større virksomhedskøb Den nuværende strategi, som er godkendt af bestyrelsen, er detaljeret beskrevet i create2005. Den indeholder koncernens visioner, mål, kerneværdier etc. Herudover har selskabet udarbejdet detaljerede planer og beskrivelser af forretningsgange i form af manualer og vejledninger for en række væsentlige funktioner. Det primære, formelle kommunikationsmiddel fra direktionen til bestyrelsen er månedsrapporteringen, som ud over finansiel information indeholder oplysninger vedrørende risk management, controlling og investor relations. Bestyrelsen godkender det årlige budget og modtager rapporter om potentielle, større virksomhedskøb, udkast til visse fondsbørsmeddelelser og anden information, når det er hensigtsmæssigt. Herudover kan koncernchefen give formanden yderligere information, hvorefter formanden vurderer, hvorvidt den samlede bestyrelse skal informeres. Alle bestyrelsesmedlemmer modtager rapporter fra de eksterne revisorer i forbindelse med disses gennemgang af halvårsrapporten og revisionen af årsrapporten. Herudover udarbejder den eksterne revision en årlig rapport til bestyrelsen, der fokuserer på koncernens interne procedurer og kontrolsystemer. Bestyrelsen kan søge uafhængig professionel bistand for selskabets regning, hvis det findes nødvendigt. Bestyrelsen mødes formelt mindst fem gange årligt efter en på forhånd fastlagt plan. Et møde er dedikeret til drøftelse og formulering af strategi og et andet møde vedrører godkendelse af det årlige budget. I 2002 afholdtes syv møder på følgende datoer: 5. marts, 7. marts, 23. april, 19. juni, 20. august, 10. oktober samt 10. december. I tiden mellem bestyrelsesmøderne informeres bestyrelsen om vigtige forhold. Ekstraordinære møder afholdes, når specifikke forhold kræver stillingtagen mellem de fastsatte møder. Agendaen for møderne udarbejdes i samarbejde mellem formanden og koncernchefen, og bestyrelsesmateriale fremsendes forud for møderne. Bestyrelsesmedlemmerne forventes at deltage i diskussionerne og fremkomme med deres uafhængige mening om de foreliggende forhold. Formanden evaluerer en gang årligt bestyrelsens og direktionens arbejde og resultater, herunder hvorledes samarbejdet har fungeret. Evalueringen drøftes på et bestyrelsesmøde. ÅRSRAPPORT 2002 / Corporate Governance 15

20 På initiativ af koncernchefen blev en ekstern konsulent i 2002 udpeget til at lave en vurdering af 20 topchefer på hovedkontoret som et led i corporate governance. Resultatet af vurderingen, der blev præsenteret for bestyrelsen af den eksterne konsulent, indeholdt en separat seance, hvor direktionsmedlemmerne blev drøftet individuelt. en kandidat foreslås valgt på generalforsamlingen, vurderer bestyrelsen den pågældende på baggrund af en række kriterier, herunder deres professionelle kvalifikationer, deres forretningsmæssige erfaring, personlige egenskaber, hvorvidt deres profil matcher selskabets behov, samt om de er tilstrækkeligt disponible til at deltage i bestyrelsens arbejde. BESTYRELSENS SAMMENSÆTNING Bestyrelsesmedlemmerne afgør størrelsen af bestyrelsen under hensyntagen til bestemmelserne i vedtægterne. ISS vedtægter kræver som minimum, at fire og maksimalt syv medlemmer vælges af aktionærerne. I øjeblikket udgøres bestyrelsen af fem generalforsamlingsvalgte medlemmer samt tre medarbejdervalgte medlemmer. Kommentarerne nedenfor relaterer sig udelukkende til medlemmer valgt af generalforsamlingen. Nominering og rekruttering af kandidater til bestyrelsen har høj prioritet hos ISS. Formandskabet fremkommer med forslag til nominering af nye bestyrelsesmedlemmer, hvorefter vurderingen foretages af den samlede bestyrelse. Herudover engageres eksterne konsulenter til at identificere og vurdere potentielle kandidaters kvalifikationer. Inden Koncerndirektionens og bestyrelsens beholdning af ISS aktier Koncerndirektionen Eric S. Thorbjørn Karsten Flemming Rylberg Graarud Poulsen Schandorff I alt Antal aktier 1. januar Tilgang i Antal aktier 31. december Markedsværdi 31. december ,0 1,4 0,7 0,5 1,6 Nye bestyrelsesmedlemmer mødes med koncernchefen for en introduktion til koncernen og for at øge medlemmets viden om selskabet, dets strategi samt aktuelle bestyrelsesspørgsmål. Bestyrelsen uddannes herudover efter behov, og de opfordres til at besøge lokale ISS driftsselskaber samt til at deltage i International Institute of Management Developments (IMD) bestyrelsesseminarer. At have en uafhængig bestyrelse valgt af generalforsamlingen uden interessekonflikter mellem bestyrelsesmedlemmer og selskabet er et centralt element i god corporate governance. Som følge heraf kan hverken medlemmer af koncerndirektionen eller koncernledelsen være bestyrelsesmedlemmer, og flertallet af bestyrelsens medlemmer er uafhængige, som defineret i Nørby-rapporten. Uafhængig betyder i denne sammenhæng, at medlemmet ikke har været ansat i ISS inden for de sidste fem år, at medlemmet ikke har været medlem af koncerndirektionen, at medlemmet ikke er professionel rådgiver for ISS, samt Bestyrelsen at medlemmet ikke på anden vis har en væsentlig strategisk interesse i selskabet. Bestyrelsesmedlemmer vælges for to år ad gangen. Halvdelen af bestyrelsen er på valg ét år og den anden 16 ÅRSRAPPORT 2002 / Corporate Governance