FORTEGNINGSEMISSION 2005

Transkript

1 FORTEGNINGSEMISSION 2005

2 Prospekt dateret 18. marts 2005 Dette prospekt er udgivet alene på dansk. Udbud af nye aktier á nom. DKK 1,25 til kurs DKK 3 pr. aktie i Columbus IT Partner A/S Dette prospekt er udarbejdet i forbindelse med udbuddet af nom. DKK ,25, svarende til nye aktier ( Udbudte Aktier ) á nom. DKK 1,25 i Columbus IT Partner A/S ( Selskabet tilsammen med dets datterselskaber Koncernen eller Columbus IT Partner ). Aktierne udbydes med fortegningsret for Columbus IT Partner A/S s aktionærer i forholdet 3 til 2, således at 3 eksisterende aktier giver ret til tegning af 2 Udbudte Aktier (sådanne tegningsretter benævnes Tegningsretter ). De Udbudte Aktier udbydes i perioden fra den 5. april 2005 til den 18. april 2005, begge dage inklusive. Handel med Tegningsretter finder sted i perioden fra den 31. marts 2005 til den 13. april 2005, begge dage inklusive. De Udbudte Aktier i Columbus IT Partner A/S er søgt optaget til notering på Københavns Fondsbørs A/S ( Københavns Fondsbørs ) med forventet første noteringsdag den 26. april Consolidated Holdings A/S ( Consolidated Holdings ) garanterer hele emissionen (herefter Fortegningsemissionen eller Udbuddet ) dvs. tegningen af Udbudte Aktier. Formålet med kapitaludvidelsen er at styrke Selskabets kapitalgrundlag og likviditetsberedskab. Det samlede emissionsprovenu på DKK 80,6 mio. vil efter forventede emissionsomkostninger på DKK 4,1 mio. forbedre egenkapitalen med DKK 76,5 mio. og likviditeten med DKK 20,8 mio. Soliditeten styrkes endvidere ved, at en del af provenuet anvendes til nedbringelse af gæld. Der anvendes således DKK 34,0 mio. til tilbagebetaling af det ansvarlige lån ydet af Consolidated Holdings i forbindelse med overtagelsen af en kontrollerende aktiepost i Selskabet i december 2004 samt DKK 21,7 mio. til tilbagebetaling af gæld til Nordea Bank Danmark A/S ( Nordea Bank ). Der henvises i øvrigt til afsnittene Baggrund for kapitalforhøjelsen, Kapital- og Finansieringsforhold og Risikofaktorer i dette prospekt. De Udbudte Aktier i Columbus IT Partner A/S har samme rettigheder som de øvrige aktier i Columbus IT Partner A/S og bærer fuldt udbytte fra og med regnskabsåret Registrering af de Udbudte Aktier på investors konto i Værdipapircentralen finder sted mod kontant betaling for de Udbudte Aktier. Investorer anmodes om at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder skattemæssige og mulige valutamæssige begrænsninger, der måtte være relevante i forbindelse med investering i aktier i Columbus IT Partner A/S. Investorer bør nøje overveje de faktorer, der er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i dette prospekt. ATRIUM Corporate Finance A/S Lead Manager 1

3 Udbuddet af aktier gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder Københavns Fondsbørs regler. Dette prospekt er ikke et tilbud eller en opfordring fra Selskabet eller ATRIUM Corporate Finance A/S ( ATRIUM Corporate Finance ) til køb eller tegning af aktier i Selskabet. Udleveringen af dette prospekt og udbuddet eller salget af aktierne er i visse retsområder udenfor Danmark begrænset af gældende lovgivning. Personer, der er i besiddelse af dette prospekt, anmodes af Selskabet og ATRIUM Corporate Finance om at indhente oplysninger om disse begrænsninger og at påse efterlevelsen deraf. De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke i forbindelse med udbuddet blive registreret i henhold til United States Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i henhold til eller i medfør af en undtagelse fra eller i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravet i Securities Act. De udbudte Aktier udbydes uden for USA i henhold til Regulation S i Securities Act ( Regulation S ). Dette prospekt udleveres kun til a) personer uden for Storbritannien og Nordirland og b) 1) personer omfattet af paragraf 19(1) i The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 ( Bekendtgørelsen ) (personer der har professionel erfaring med investeringer); eller 2) personer omfattet af paragraf 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen ( high net worth entities ); eller 3) personer til hvem det ellers retmæssigt er blevet formidlet i Storbritannien og Nordirland (idet disse personer samlet benævnes relevante personer ). Udbuddet er kun tilgængeligt for relevante personer, og enhver opfordring, tilbud eller aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve aktier i henhold til udbuddet vil kun blive indgået med disse relevante personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle ud fra eller basere sig på oplysningerne i prospektet. Det er ikke tilladt at give oplysninger i forbindelse med udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i dette prospekt. Oplysninger eller udtalelser i forbindelse med dette udbud bortset fra, hvad der er indeholdt i dette prospekt, er uden ansvar for Selskabet, Bestyrelsen, Direktionen og ATRIUM Corporate Finance. Udlevering af prospektet eller salg af de gennem prospektet udbudte aktier kan under ingen omstændigheder påberåbes som indestående for, at de i prospektet anførte oplysninger er gældende på noget tidspunkt efter prospektdatoen, eller at der ikke er sket ændringer i Columbus IT Partner siden prospektets udarbejdelse. Enhver ændring af væsentlig betydning i forhold til prospektets indhold vil blive offentliggjort som supplement hertil i henhold til gældende lovgivning. 2

4 INDHOLD Generelle oplysninger...4 Ansvar og erklæringer...5 Resumé...7 Risikofaktorer...13 Baggrund for kapitalforhøjelsen...18 Markedsbeskrivelse...20 Beskrivelse af Columbus IT Partner...23 Udvalgte regnskabsoplysninger...35 Resultatopgørelse og balance...37 Kapital- og finansieringsforhold...43 Seneste udvikling og forventninger til fremtiden...45 Ledelse...47 Aktiekapital og ejerforhold...51 Rettigheder knyttet til aktierne...56 Information om Columbus IT Partner...57 Yderligere oplysninger om Columbus IT Partner...58 Tegning af udbudte aktier...64 Fagudtryk og definitioner...66 Regnskaber...68 Vedtægter for Columbus IT Partner A/S...94 Rådgivere

5 GENERELLE OPLYSNINGER Præsentation af oplysninger Nogle af de regnskabsmæssige og statistiske oplysninger i prospektet er angivet i afrundede tal. Summen af tallene svarer derfor ikke nødvendigvis til det angivne totalbeløb, og procentangivelserne svarer ikke nødvendigvis præcist til de absolutte tal. Den reviderede årsrapport 2004 er godkendt af Selskabets Bestyrelse og indstillet til godkendelse på den ordinære generalforsamling den 20. april Forventet tidsplan Handel med Tegningsretter marts 13. april 2005 Tegningsperiode...5. april 18. april 2005 Første noteringsdag for de Udbudte Aktier april 2005 Sammenlægning af fondskoder (forventet) maj 2005 Finansiel kalender for den resterende del af 2005 Ordinær generalforsamling april 2005 Delårsrapport 1. kvartal maj 2005 Delårsrapport kvartal august 2005 Delårsrapport kvartal november 2005 Fremadrettede udsagn Prospektet indeholder fremadrettede udsagn vedrørende Koncernens strategi, fremtidige vækst, aktiviteter, driftsresultat, finansielle stilling og pengestrømme, der er underlagt risici og usikkerheder. Ligeledes er der indeholdt fremadrettede udsagn vedrørende forventningerne til finansåret Udsagnene indeholder udtryk som søger, skønner, forventer, har til hensigt, kan og lignende udtryk samt negative former heraf. Sådanne fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerheder og forhold vedrørende branchen. Koncernens faktiske udvikling kan adskille sig væsentligt fra den udvikling, der er omtalt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. Faktorer, der måtte kunne forårsage en sådan forskel, omfatter bl.a. men er ikke begrænset til de faktorer, der er omtalt i afsnittet Risikofaktorer. De fremadrettede udsagn er afgivet pr. prospektdato. 4

6 ANSVAR OG ERKLÆRINGER Erklæring fra Bestyrelse og Direktion i Columbus IT Partner A/S Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. København, den 18. marts 2005 Bestyrelse Ib Kunøe Formand Michael Gaardboe Næstformand Claus Hougesen Niels Heering Direktion Vladislav Martynov Koncernchef Torben Bartels Koncerndirektør Revisorernes erklæring Årsrapporter for 2002, 2003 og 2004 PricewaterhouseCoopers og Deloitte har revideret de af ledelsen aflagte årsrapporter for 2002, 2003 og Årsrapport for 2004 Årsrapporten for 2004, dateret den 3. marts 2005, og som forventes godkendt på Selskabets generalforsamling den 20. april 2005, er forsynet med en revisionspåtegning til aktionærerne uden forbehold eller supplerende oplysninger. Årsrapport for 2003 Årsrapporten for 2003, dateret den 4. marts 2004, er forsynet med en revisionspåtegning til aktionærerne uden forbehold, men indeholder følgende supplerende oplysninger: Supplerende oplysninger Vi henviser til ledelsesberetningens afsnit Kapitalberedskab m.v., hvori ledelsen omtaler den betydelige usikkerhed, der er knyttet til forventningerne for 2004 og dermed Selskabets kapitalberedskab. Årsrapporten for 2002 Årsrapporten for 2002, dateret 12. marts 2003, er forsynet med en revisionspåtegning til aktionærerne uden forbehold, men indeholder følgende Supplerende oplysninger: Supplerende oplysninger Vi henviser til bestyrelsens beretning, hvor ledelsen i afsnittet Kapitalberedskab m.v. omtaler den betydelige usikkerhed, der knytter sig til forventningerne for 2003 og dermed Selskabets kapitalberedskab. Prospektet Selskabets ledelse har ansvaret for Prospektet. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i prospektet. 5

7 Det udførte arbejde Vi har udført vores gennemgang i overensstemmelse med den danske revisionsstandard (RS 3000) om andre erklæringsopgaver med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter i det af Ledelsen udarbejdede Prospekt for Columbus IT Partner A/S, herunder opstilling af hovedog nøgletal, og har påset, at disse er korrekt gengivet fra de af os reviderede årsrapporter for 2002, 2003 og I overensstemmelse med sædvanlig dansk praksis har vores gennemgang ikke omfattet Ledelsens forventnin- ger til og vurdering af den fremtidige udvikling i Columbus IT Partner A/S og i Koncernen. Vi erklærer os følgelig ikke herom. Konklusion I henhold til Københavns Fondsbørs A/S regler skal vi bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Columbus IT Partner A/S og Koncernen, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling samt resultatet af Koncernens og moderselskabets aktiviteter og Koncernens pengestrømme (som angivet i de reviderede årsrapporter for 2002, 2003 og 2004) er indeholdt i Prospektet. København, den 18. marts 2005 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Allan Vestergaard Andersen Leif Ulbæk Jensen Anders O. Gjelstrup Jesper Jørgensen Statsautoriserede revisorer Statsautoriserede revisorer Lead managers erklæring I vor egenskab af lead manager skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold mv., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge. København, den 18. marts 2005 ATRIUM Corporate Finance A/S 6

8 RESUMÉ Nedenstående er et sammendrag af de mere detaljerede oplysninger, der er indeholdt i dette prospekt. Oplysningerne skal læses i sammenhæng med det øvrige indhold af dette prospekt og kan ikke påberåbes selvstændigt. Prospektet indeholder fremadrettede udsagn vedrørende Koncernens strategi, fremtidige vækst, aktiviteter, driftsresultat, finansielle stilling og pengestrømme, der er underlagt risici og usikkerheder. Udsagnene indeholder udtryk som søger, skønner, forventer, har til hensigt, kan og lignende udtryk samt negative former heraf. Sådanne fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerheder og forhold vedrørende branchen. Koncernens faktiske udvikling kan adskille sig væsentligt fra den udvikling, der er omtalt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. Faktorer, der måtte kunne forårsage en sådan forskel, omfatter bl.a. men er ikke begrænset til de faktorer, der er omtalt i Risikofaktorer. De fremadrettede udsagn er afgivet pr. Prospekt dato. Baggrund for kapitalforhøjelsen Columbus IT Partner igangsatte i år 2001 en økonomisk turnaround. De efterfølgende resultater har reduceret egenkapitalen og nødvendiggjort frasalg af aktiviteter og tilførsel af ny egenkapital. Forbedringerne i den driftsmæssige udvikling (EBITDA) har henover perioden ikke været tilstrækkelige til at kunne udvise et positivt nettoresultat, og egenkapitalen var ved udgangen af første halvår 2004 reduceret til mindre end halvdelen af aktiekapitalen. Dette affødte et behov for tilførsel af ny egenkapital, hvilket ved Transaktionsaftalen, jf. afsnittet Aktiekapital og ejerforhold Aktionæraftaler, blev sikret gennem en emissionsgaranti fra Consolidated Holdings. Provenuet fra Fortegningsemissionen skal anvendes til at styrke Selskabets kapitalgrundlag, soliditet og likviditetsberedskab. På en ekstraordinær generalforsamling den 22. december 2004 blev bestyrelsen bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nom. DKK Bestyrelsen besluttede den 18. marts 2005 at udnytte bemyndigelsen, til at gennemføre Fortegningsemissionen, fastlagt ved Transaktionsaftalen til tegningsforholdet 3:2, dvs. 3 eksisterende aktier giver ret til tegning af 2 Udbudte Aktier. Tegningskursen blev ligeledes ved Transaktionsaftalen fastsat til DKK 3,00 pr. aktie á nom. DKK 1,25. Ved gennemførelse af den aftalte emission, vil Columbus IT Partner A/S blive tilført et bruttoprovenu på DKK 80,6 mio. I henhold til Transaktionsaftalen skal en del af provenuet anvendes til at tilbagebetale dels det ansvarlige lån på DKK 34,0 mio. ydet af Consolidated Holdings i forbindelse med indgåelse af Transaktionsaftalen, dels et ansvarligt lån på DKK 17,7 mio. samt en midlertidig kredit på DKK 4,0 mio. begge ydet af Nordea Bank. Efter tilbagebetaling af gæld og emissionsomkostninger tilføres Selskabet derved DKK 20,8 mio. i ny likviditet. Koncernbeskrivelse Columbus IT Partner er en international leverandør af integrerede virksomhedsløsninger - dvs. softwareløsninger inden for bl.a. Enterprise Resource Planning, Customer Relationship Management, Supply Chain Management, Human Resource Management og e- Business. Selskabet fokuserer primært på små og mellemstore virksomheder (midtmarkedet). I seneste regnskabsår udgjorde omsætningen baseret på Microsoft Business Solutions produkter mere end 95% af Columbus IT Partners totale omsætning. Selskabet er derfor afhængig af at kunne forhandle Microsoft Business Solutions produkter, samt af Microsoft Business Solutions evne til at udvikle midtmarkedet for virksomhedsløsninger og fastholde sin dominerende position på dette marked. Columbus IT Partner er repræsenteret med mere end 40 kontorer i 24 lande og har 792 ansatte i den samlede organisation. Columbus IT Partner fokuserer på 5 hovedsegmenter: Industri-, handels-, service-, finans- og detailvirksomheder. 7

9 Målsætning og strategi Hovedpunkterne i Selskabets strategi er at fokusere på: Nye kunder, internationale projekter og øget kundetilfredshed Microsoft Business Solutions produkter (Axapta og Navision) og geografiske udbredelse Egenudviklede horisontale og vertikale løsninger Fortsat restrukturering og effektivisering Styrkelse af global tilstedeværelse gennem joint ventures, partnerskaber, etableringer og opkøb I 2005 vil Selskabet fortsat positionere sig som en af de største og mest kompetente globale Microsoft Business Solutions partner. Dette skal ske ved en fortsat fokusering på løsningerne fra Microsoft Business Solutions, herunder specielt Axapta og Navision, samt udvikling af horisontale og vertikale løsninger baseret på disse produkter. Selskabets nye Bestyrelse og Direktion vil igennem første halvår 2005 arbejde målrettet på en yderligere præcisering og operationalisering af Selskabets strategi. Organisation Columbus IT Partner er en international projektorienteret organisation, som tilbyder internationale såvel som lokale implementeringer i en høj ensartet standard. Selskabet har en række projektstyringsværktøjer samt interne processer, der muliggør en ensartet udførelse af de enkelte projekter, gode kommunikationsveje samt akkumulering og deling af relevant viden. Columbus IT Partner er en international koncern med både 100% ejede og majoritetsejede datterselskaber. Den af Bestyrelsen vedtagne overordnede strategi er baseret på oplæg fra Direktionen i Selskabet, formuleret i samarbejde med ledelsen i datterselskaberne, hvorved der i hele organisationen sikres fælles forståelse og engagement omkring implementeringen af strategier. Den etablerede koncernstruktur medvirker aktivt til at underbygge den internationale position gennem deres lokale markedsbearbejdning og deltagelse i internationale projekter. Ledelsen i datterselskaberne har ansvaret for udviklingen af deres respektive selskaber med henblik på at opnå en førende markedsposition lokalt. Kunder og Regioner Columbus IT Partner har gennemført mere end software systemimplementeringer i mindre og mellemstore virksomheder samt enheder i store virksomheder fordelt i hele verden. Koncernen indgik i 2004 kontrakter med op mod 150 nye kunder. På vækstmarkederne fokuserer Selskabet på at udbygge kundebasen. I de modne markeder, hvor Koncernen har en attraktiv markedsandel, fokuseres der i stigende grad på add-on salg i form af tillægsløsninger, opgraderinger af systemer, vedligehold af implementeringer og service til den eksisterende kundebase. Selskabet søger derigennem at skabe langsigtede kunderelationer, hvorved der opnås en større andel af den enkelte kundes IT-investeringer. Columbus IT Partner er en global virksomhed og repræsenteret i 24 lande i Europa, USA, Syd- og Mellemamerika og Asien ved datterselskaber, repræsentationer eller joint ventures. Region Norden er med 44% af Koncernens samlede omsætning det største marked for Columbus IT Partner, men Koncernens vækstmarkeder findes særligt i regionerne Østeuropa og Resten af verden, som udgør henholdsvis ca. 19% og 14% af Koncernen omsætning. Disse regioner er drevet af udviklingen i henholdsvis Rusland og USA. Vesteuropa udgør ca. 23% af Koncernens omsætning og er præget af meget varieret vækstpotentiale landene imellem. 8

10 Udvalgte hoved- og nøgletal Den reviderede årsrapport 2004 er godkendt af Selskabets Bestyrelse og indstillet til godkendelse på den ordinære generalforsamling den 20. april Koncern (DKK mio.) Resultatopgørelse Nettoomsætning 561,6 648,9 607,0 543,2 581,3 Arbejde udført for egen regning og opført under aktiver 0,0 14,8 10,0 2,1 3,3 Eksterne projektomkostninger -140,5-160,7-150,3-143,4-136,7 Bruttoresultat I 421,1 503,0 466,7 401,9 447,9 Personaleomkostninger -309,5-348,9-327,0-292,5-305,3 Bruttoresultat II 111,6 154,1 139,7 109,4 142,6 Andre eksterne omkostninger -147,6-178,4-140,7-112,2-115,2 Andre driftsindtægter 0,0 15,1 10,2 17,0 2,3 Andre driftsomkostninger 0,0 0,0-1,2-3,2-4,7 EBITDA -36,0-9,2 8,0 11,0 25,0 Afskrivninger ekskl. Goodwill -22,6-25,9-20,7-20,0-13,4 EBITA -58,6-35,1-12,7-9,0 11,6 Af- og nedskrivninger af goodwill -10,7-53,1-63,1-11,5-21,5 EBIT -69,3-88,2-75,8-20,5-9,9 Finansielle poster, netto -4,7-16,4-14,4-10,3-8,9 Resultat før skat -74,0-104,6-90,2-30,8-18,8 Skat af årets resultat 6,4-0,7-9,7-6,8-6,2 Minoritetsinteresser 7,3-13,8 0,0-2,7-5,6 Årets resultat -60,3-119,1-99,9-40,3-30,6 Udbytte 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Balance Anlægsaktiver 210,5 191,6 126,4 124,7 106,6 Omsætningsaktiver 309,7 326,1 227,7 213,4 229,1 Aktiver i alt 520,2 517,7 354,0 338,1 335,7 Egenkapital 149,4 86,1-15,3 31,9 3,9 Minoritetsinteresser 5,7 15,8 15,3 21,5 19,5 Gældsforpligtelser og andre hensatte forpligtelser 365,1 415,8 354,0 284,7 312,3 Passiver i alt 520,2 517,7 354,0 338,1 335,7 Pengestrøm Pengestrøm fra driften -112,7-0,7 24,0-23,9-15,3 Pengestrøm til investering, netto -39,6-51,8-5,7-13,3-9,2 Heraf til investering i materielle anlægsaktiver -11,6-19,6-10,2-5,0-7,0 Pengestrøm fra finansiering 105,1 73,3-29,6 31,2 36,8 Pengestrøm i alt -47,2 20,8-11,3-6,0 12,3 9

11 Nøgletal Bruttomargin II 19,9% 23,7% 23,0% 20,1% 24,5% Overskudsgrad -12,3% -13,6% -12,5% -3,8% -1,7% Afkastningsgrad III -13,2% -14,3% -14,8% -2,8% -0,7% Egenkapitalens forrentning -46,0% -98,0% -282,3% -562,4% -170,8% Egenkapitalandel 28,7% 16,6% -4,3% 9,4% 1,1% Resultat pr. aktie (EPS) -8,6-12,9-9,8-1,9-0,8 Udbytte pr. Aktie 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Indre værdi pr. aktie (BV) 23,5 10,7-1,9 0,9 0,1 Antal medarbejdere ultimo året Cash flow pr. Aktie -15,5-0,1 2,4-1,1-0,4 De angivne nøgletal er beregnet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger og nøgletal 1997", med undtagelse af egenkapitalandel. Nøgletallene "Resultat pr. aktie (EPS) og "Cash-flow pr. aktie" er som følge af den rettede emission til kurs 3 pr. aktie i juni 2003 beregnet ved anvendelse af justeringsfaktor på 0,80. Sammenligningstal er tilsvarende korrigeret med justeringsfaktoren. Kapitalbehov og likviditet I tidligere år eksisterede en betydelig usikkerhed vedrørende Selskabets kapitalberedskab. Som følge af de indgåede finansieringsaftaler, der er beskrevet i afsnittet Kapital- og finansieringsforhold, herunder den garanterede fortegningsemission og den efterfølgende forbedring af Selskabets likviditet, samt en forbedret likviditet i datterselskaberne i 2004 er der for 2005 skabt større sikkerhed for at selskabets kapitalberedskab er tilstrækkeligt. Columbus IT Partners budget dækker perioden frem til udgangen af juni måned På baggrund af budgettet vurderer Bestyrelsen at Selskabets kapitalberedskab er tilstrækkeligt til at dække det løbende kapitalbehov indenfor rammerne af budgettet og de heri beskrevne usikkerheder. Pr. 28. februar 2005 havde Selskabet DKK 44 mio. i likvidt beredskab i moderselskabet og 100% ejede datterselskaber, hvoraf DKK 14 mio. hidrører danske enheder og DKK 30 mio. hidrører 100% ejede datterselskaber. Hidtil har den likviditetsmæssige situation været afhængig af likviditeten i de danske enheder, idet de væsentligste overskudsgivende forretningsenheder ikke har været 100% ejede datterselskaber, hvor bl.a. udbyttebetalinger har været vanskelige at gennemføre. Ved erhvervelsen af minoritetsaktieposterne i de amerikanske og russiske (cypriotiske) koncernselskaber forventes muligheden for moderselskabets adgang til yderligere likviditet øget betydeligt. Seneste udvikling og forventninger til indeværende år For 2005 forventes en samlet omsætning for Koncernen i niveauet DKK mio., et EBITDA på DKK mio. og et resultat før skat på DKK mio. Den forventede vækst i omsætningen for 2005 afhænger af udviklingen på udvalgte nøglemarkeder, herunder Rusland, USA og Frankrig, hvor der forventes en vækst som er højere end den forventede markedsudvikling i disse områder. Forudsætningen, for at de for 2005 opstillede mål og udarbejdede budgetter realiseres, er derudover, at den fortsatte effektivisering af Koncernens aktiviteter sikres, at der realiseres et øget salg pr. omkostningskrone, at markedsudviklingen for salg af virksomhedsløsninger bedres, samt at det lykkes at vende udviklingen i de selskaber, der gennem 2004 har udvist negative resultater. Efter offentliggørelse af årsrapporten 2004 den 3. marts 2005, er der ikke indtruffet væsentlige begivenheder, som ændrer på ledelsens forventninger til udviklingen i Koncernens finansielle stilling. 10

12 Risikofaktorer En investering i Columbus IT Partner indebærer en risiko og bør derfor kun foretages af investorer med den nødvendige ekspertise til at vurdere investeringen. Potentielle investorer bør blandt andet nøje overveje de faktorer, der er beskrevet i afsnittet "Risikofaktorer" i dette prospekt. Ejerforhold Columbus IT Partner har ca navnenoterede aktionærer, der repræsenterer ca. 98% af Selskabets registrerede aktiekapital. Følgende aktionærer i Selskabet har i henhold til Værdipapirhandelsloven 29 anmeldt at besidde mere end 5% af aktiekapitalen og stemmerne: Investor Ejerandel pr. prospektdatoen Ejerandel efter tegning (hvis alle udnytter Tegningsret) Ejerandel efter tegning (hvis alene Consolidated Holdings tegner) Antal Aktier % Antal Aktier % Antal Aktier % Consolidated Holdings , ) 37, ,8 Gaardboe Holding ApS i , ) 23, ,8 likvidation Nordea Bank , , ,5 Noter: 1. Consolidated Holdings ejerandel efter tegning er baseret på tegning på samtlige Tegningsretter tilhørende Consolidated Holdings samt stk. Tegningsretter som Consolidated Holdings i henhold til Transaktionsaftalen har erhvervet fra Gaardboe Holding ApS i likvidation (solvent) ( Gaardboe Holding ). 2. Gaardboe Holdings ejerandel efter tegning er baseret på tegning på samtlige Gaardboe Holding tilhørende Tegningsretter, som Gaardboe Holding ikke har overdraget til Consolidated Holdings i henhold til Transaktionsaftalen Tegning af Udbudte Aktier Tegningsbeløb Der udbydes nom. DKK ,25, svarende til Udbudte Aktier á nom. DKK 1,25, med fortegningsret for Selskabets aktionærer. Tegningskurs Tegning af de Udbudte Aktier sker til kurs DKK 3,00 pr. aktie á nom. DKK 1,25, franko ( Tegningskursen ). Tildeling af Tegningsretter Selskabets aktionærer har fortegningsret til de Udbudte Aktier i forholdet 3 til 2, således at 3 eksisterende aktier giver ret til tegning af 2 Udbudte Aktier. Aktionærerne tildeles 2 Tegningsretter for hver eksisterende aktie á nom. DKK 1,25. Der skal benyttes 3 Tegningsretter for hver Udbudt Aktie á nom. DKK 1,25, der ønskes tegnet. Retten til at tegne Udbudte Aktier tilkommer de aktionærer, der den 4. april 2005 kl. 12 er registreret i Værdipapircentralen som aktionær i Selskabet. Tegningsperiode De Udbudte Aktier udbydes til tegning i perioden fra den 5. april til den 18. april 2005, begge dage inklusive. Tegningssted Aktionærens instruks om anvendelse af Tegningsretter og tegning af de Udbudte Aktier afgives til aktionærens kontoførende institut. Nordea Bank, Securities Operations, Postbox 850, 0900 København C, telefon, , telefax , fungerer som tegningssted i forbindelse med Udbuddet. Betaling og registrering Registrering af de Udbudte Aktier på investors konto i Værdipapircentralen sker mod kontant betaling ved tegning, dog senest den 18. april

13 Fondskoder Selskabets aktier vil være noteret på Københavns Fondsbørs under følgende fondskoder: Eksisterende aktier: DK Udbudte Aktier (midlertidig fondskode): DK Tegningsretter: DK Finansiel rådgiver Emissionen er tilrettelagt af Columbus IT Partners finansielle rådgiver ATRIUM Corporate Finance og Nordea Bank varetager handel og afvikling, som bl.a. omfatter udstedelse af Tegningsretter og Udbudte Aktier, kommunikation med Værdipapircentralen og kontoførende institutter. Bestyrelsesformand og hovedaktionær i Consolidated Holdings A/S, som garanterer nærværende Fortegningsemission, Ib Kunøe er bestyrelsesmedlem i ATRIUM Partners A/S, moderselskab til ATRIUM Corporate Finance. Columbus IT Partner har gennem de seneste år løbende anvendt ATRIUM Corporate Finance som rådgiver. Transaktioner med ATRIUM Partners A/S sker på markedsmæssige vilkår. Provenu Columbus IT Partners egenkapital vil ved den garanterede emission blive forøget med DKK 76,5 mio. efter emissionsomkostninger på forventeligt DKK 4,1 mio. Provenuet anvendes til tilbagebetaling af ansvarligt lån til Consolidated Holdings på DKK 34,0 mio., og tilbagebetaling af ansvarligt lån samt kreditfacilitet til Nordea Bank på i alt DKK 21,7 mio. Efter emissionsomkostninger på DKK 4,1 mio. vil Selskabet således blive tilført ny likviditet i størrelsesordenen DKK 20,8 mio. Garanti og forhåndstilsagn om tegning Consolidated Holdings har forpligtet sig til at tegne de Udbudte Aktier til Tegningskursen, hvis Tegningsretterne ikke er blevet udnyttet, jf. Tegningsaftalen med tillæg af 25. februar 2005, og som fremgår af beskrivelsen af aktionæraftaler i afsnittet om Aktiekapital og Ejerforhold. Consolidated Holdings har afgivet forhåndstilsagn om at tegne på alle Tegningsretter tildelt Consolidated Holdings på baggrund af Consolidated Holdings aktier i Columbus IT Partner A/S, samt på de stk. Tegningsretter som Consolidated Holdings har erhvervet fra Gaardboe Holding i henhold til Transaktionsaftalen. 12

14 RISIKOFAKTORER Enhver investering i aktier indebærer risici. Columbus IT Partners risikoprofil afspejler de risici, der knytter sig til Selskabets daglige drift samt målsætningen om ekspansion. Følgende afsnit skitserer et antal risikofaktorer, som hver især kan have indflydelse på Columbus IT Partners fremtidige vækst, aktiviteter, driftsresultat og finansielle stilling samt pengestrømme. Realiseres en eller flere af de beskrevne risikofaktorer, vil kursen på Selskabets aktier kunne falde, og aktionærerne vil kunne miste hele eller en del af deres investering. De nævnte risici udgør ikke en udtømmende beskrivelse af de risici, som Columbus IT Partner er udsat for, men er udtryk for de risikofaktorer, som Ledelsen vurderer som særligt væsentlige og relevante for Selskabet. De nævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge, efter størrelse eller efter sandsynlighed. Beskrivelsen af risici skal læses i sammenhæng med det øvrige indhold af dette prospekt. Risici relateret til branchen Konkurrence og ændrede markedsforhold Columbus IT Partner er leverandør af internationale virksomhedsløsninger til mindre og mellemstore virksomheder med en årlig omsætning på USD mio. (DKK mio.) (midtmarkedet). Leverandører til den øvre og nedre del af midtmarkedet udvider i stigende omfang deres fokus til også at omfatte midtmarkedet. Yderligere pågår der en konsolidering af leverandørerne af virksomhedsløsninger til midtmarkedet, herunder særligt inden for leverandører af Microsoft Business Solutions produkter, og det er derfor væsentligt, at Columbus IT Partner formår at bevare sin position som en af de ledende leverandører af virksomhedsløsninger. Teknologisk udvikling Columbus IT Partners position og fremtidige succes er afhængig af, at leverandørerne og Columbus IT Partner kan levere driftssikre, fleksible og pålidelige løsninger samt udvikle nye produkter, tillægsmoduler og serviceydelser, som opfylder kundernes behov. Columbus IT Partner er ligeledes afhængig af Koncernens evne til at følge den teknologiske udvikling, herunder at fastholde teknologiske kompetencer. Børskursrisici Aktiemarkedet er volatilt, og aktiekursen for Columbus IT Partner A/S har historisk været særlig volatil. Aktiekursen for Columbus IT Partner A/S kan blive påvirket af faktorer, der ikke alene kan tilskrives Koncernens forhold. Aktiens værdi kan blandt andet blive påvirket af ændringer i markedets værdiansættelse af IT og teknologiaktier. Risici relateret til forretningsaktiviteterne Styring af vækst Columbus IT Partner har en målsætning om ekspansion, hvilket vil kræve betydelige ledelsesmæssige, styringsmæssige og økonomiske ressourcer, herunder i relation til styring af såvel den organiske vækst som integrationen af tilkøbte aktiviteter eller datterselskaber. Den forventede vækst i omsætningen for 2005 afhænger af udviklingen på udvalgte nøglemarkeder, herunder Rusland, USA og Frankrig, hvor det forudsættes, at der kan opnås en vækst, som er højere end den forventede markedsvækst i disse områder. Datterselskaber Columbus IT Partner er en koncern bestående af 19 forretningsdrivende datterselskaber. Den forventede udvikling for Columbus IT Partner afhænger af udviklingen i hvert af disse datterselskaber, hvorfor udviklingen i høj grad er afhængig af de lokale ledelser, evnen til at rekruttere kvalificeret arbejdskraft og de økonomiske ressourcer i Koncernen til at understøtte udviklingen i de enkelte datterselskaber. Enkelte datterselskaber udgør en væsentlig andel af Koncernens forventede omsætning og indtjening, herunder Danmark, Rusland og USA. Udsving i driftsresultater Koncernens omsætning har historisk vist store udsving henover regnskabsåret. Dette skyldes bl.a., at Columbus IT Partner primært fakturerer opgraderinger af 13

15 software i andet og fjerde kvartal. Desuden har Microsoft traditionelt salgskampagner i forbindelse med deres regnskabs hel- og halvårsafslutning (juli og december), hvilket påvirker licensomsætningen i disse perioder. Såfremt fordelingen af Koncernens omsætning henover året afviger fra det forventede, vil dette kunne påvirke Koncernens periodedriftsresultat og likviditet, idet en væsentlig del af Koncernens omkostninger ikke varierer med omsætningen på kort sigt. Columbus IT Partner har historisk haft vanskeligt ved at forudse omsætningsudviklingen, blandt andet som følge af svagere markedsudvikling end forventet, hvilket har været en medvirkende årsag til regnskabsresultater, som har afveget negativt fra de forventede. Der opereres med mange datterselskaber i mange geografier, og da ordrebeholdningen generelt kun dækker 2-3 måneder frem, vil forventningerne altid være behæftet med en vis usikkerhed. Udmeldte forventninger til fremtiden I forbindelse med offentliggørelse af årsrapport for 2004 den 3. marts 2005 udmeldte Columbus IT Partner forventninger om en omsætning på DKK mio., EBITDA på DKK mio. og et resultat før skat på DKK mio. for Disse forventninger fastholdes. Som nævnt i afsnittet Risikofaktorer - Styring af vækst er den forventede vækst i omsætningen for 2005 afhængig af udviklingen på udvalgte nøglemarkeder, hvor det forudsættes, at der kan opnås en vækst, som er højere end markedsvæksten. De udmeldte forventninger for driftsudviklingen forudsætter en fortsat øget effektivitet i de enkelte enheder, et øget salg pr. lønkrone, at det lykkes at vende udviklingen i de selskaber, der gennem 2004 har udvist negative resultater samt en fortsat bedring af markedsudviklingen som beskrevet i afsnittet Markedsbeskrivelse. Columbus IT Partner arbejder på volatile markeder, og markedsudviklingen og forventningerne er ikke entydige. Debitorer Ved levering af produkter og serviceydelser yder Columbus IT Partner kunderne kredit ud fra en individuel kreditvurdering. Koncernen overvåger løbende debitorudviklingen og har en løbende opfølgning over for debitorer. Af Koncernens samlede nettotilgodehavender på DKK 146 mio. pr. 31. december 2004 er ca. 48% forfalden. Columbus IT Partner har reserveret DKK 18 mio. til tab på forfaldne debitorer, hvoraf størstedelen kan henføres til regnskabsåret Det er Ledelsens vurdering, at Koncernens tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser efter de foretagne hensættelser til tab ikke er behæftet med risiko for tab ud over sædvanlig forretningsmæssig risiko. Koncernens regnskabsmæssige tab på debitorer har i regnskabsårene 2003 og 2004 udgjort henholdsvis DKK 2 mio. og DKK 3 mio. Kapitalbehov og likviditet Columbus IT Partner har de sidste 5 regnskabsår ikke kunnet realisere positive pengestrømme fra den almindelige driftsaktivitet, når der bortses fra frasalg af aktiviteter. Det vil for den fremtidige udvikling af Koncernen være af afgørende betydning, at der kan gennemføres en fortsat forbedring af pengestrømmen fra driften. Columbus IT Partner har hidtil været afhængig af den likviditetsmæssige situation i de danske enheder, idet en væsentlig del af datterselskaberne ikke har været ejet 100%. Likviditeten i de danske enheder varierer gennem året, og særligt i marts og april måned 2005 forventes en stram likviditet. Måtte der opstå et likviditetsbehov i de danske enheder forventes det finansieret med likvider fra udvalgte 100% ejede datterselskaber. Ved udgangen af februar 2005 udgjorde det likvide beredskab i de danske enheder DKK 14 mio. og i de 100% ejede datterselskaber DKK 30 mio. Hertil kommer provenuet fra fortegningsemissionen som øger Selskabets likvide midler med DKK 20,8 mio. En væsentlig del af Koncernens omkostninger varierer ikke med omsætningen på kort sigt, hvorved en reduktion i den forventede omsætning kan få en næsten tilsvarende likviditetseffekt. Det udstedte aktieoptionsprogram til koncernchefen og en ledende medarbejder er pr. prospektdatoen ikke afdækket med en beholdning af egne aktier, og vil 14

16 kræve at Selskabet har en likvid beholdning af en vis størrelse på de enkelte udnyttelsestidspunkter, afhængig af aktiekursudviklingen. Goodwill Columbus IT Partner har de seneste år foretaget større nedskrivninger af goodwill, som følge af negativ udvikling i enkelte datterselskaber. Columbus IT Partner har ved udgangen af 2004 bogført goodwill på DKK 53 mio., som for størstedelens vedkommende relaterer sig til datterselskaberne i Holland og Norge samt købet af Hands International A/S (driftsaktiviteten efterfølgende overdraget til Columbus Danmark A/S, herefter Hands International ), jf. afsnittet Resultatopgørelse og balance - Goodwill. En negativ udvikling i et eller flere af de selskaber, som denne goodwill relaterer sig til, kan medføre et behov for nedskrivning af goodwillsaldoen og herved påvirke Selskabets resultat samt egenkapital negativt. Særligt tilbageværende goodwill vedrørende det norske selskab i Oslo, som udgør DKK 5,4 mio. er udsat i Det norske selskab i Oslo realiserede i 2004 et utilfredsstillende resultat på DKK 11 mio. Den tidligere iværksatte restruktureringsproces forventes at forbedre lønsomheden i selskabet, og på den baggrund forventes en væsentlig resultatforbedring i Såfremt selskabets resultater ikke lever op til forventningerne, vil der være en risiko for en yderligere nedskrivning af den tilbageværende goodwill, Tab af kapital I forbindelse med Fortegningsemissionen forbedres kapitalgrundlaget for Selskabet, således at egenkapitalen overstiger aktiekapitalen. Måtte der opstå forhold, hvorved udviklingen bliver ringere end forventet, kan der igen opstå et behov for at styrke likviditets- og kapitalgrundlaget. Aktiekapitalen udgør DKK 84 mio. ud af den samlede proforma egenkapital på DKK 113 mio. efter Fortegningsemissionens gennemførelse. Styring af projekter Columbus IT Partner er en projektbaseret organisation, hvilket stiller store krav både i tilbudsgivningen og efterfølgende styringen af projekter og ressourcer. Columbus IT Partner har udviklet et projektstyringsværktøj, Diamond, som effektiviserer implementeringen af software, se mere herom i afsnittet Interne processer og værktøjer i beskrivelsen af Columbus IT Partner. Koncernen er afhængig af at kunne estimere timeforbruget korrekt i tilbudsgivningen og styre projekterne effektivt. Afhængighed af Microsoft Columbus IT Partner forhandler næsten udelukkende produkter og løsninger baseret på Microsoft Business Solutions produkter. Microsoft Business Solutions er derved den største leverandør, og Columbus IT Partner er afhængig af muligheden for at forhandle deres produkter. Der består en risiko i, at Microsoft Business Solutions kan vælge at opsige forhandleraftalerne, eller i at Microsoft helt eller delvist vælger at trække sig ud af forretningsområdet og dermed forringer forretningsgrundlaget for Columbus IT Partner væsentligt. Columbus IT Partner er således også afhængig af, at Microsoft Business Solutions formår at opretholde sin position som softwareproducent på markedet for virksomhedsløsninger til midtmarkedet. Microsoft Business Solutions produkter udbydes på et stærkt fragmenteret marked med stærk konkurrence og hurtig udvikling. Konkurrencesituationen for Microsoft Business Solutions kan desuden påvirkes af teknologiske skift eller nye distributionskoncepter, f.eks. kan hosting medføre, at Microsoft Business Solutions markedsposition ændres. Endelig er Selskabets udvikling afhængig af Microsoft Business Solutions position på deres respektive markeder. Koncernens kompetencer er primært inden for Axapta løsninger, hvilket er 1 ud af 4 systemplatforme hos Microsoft Business Solutions. Det er Columbus IT Partners forventning, at Microsoft Business Solutions på et tidspunkt vil gennemføre ændringer i produktudbuddet, hvilket kan resultere i en udfasning af en eller flere platforme. Det er også muligt, at de nuværende platforme erstattes af ét fælles system. Ændringer i produktudbuddet vil kunne medføre, at Columbus IT Partner må investere i opbygning af nye kompetencer og hvilke vil kunne få negative konsekvenser for Koncernen. Koncernen har udviklet en række brancheløsninger, som effektiviserer implementering af løsninger, og som giver Columbus IT Partner en konkurrencemæssig fordel. Der er en risiko for, at Microsoft Business Solutions vælger at udvikle egne industriløsninger, som derved kan forringe Koncernens konkurrenceevne. 15

17 Afhængighed af kunder Columbus IT Partner opererer i mange lande og har en stor kundebase. Internationale projekter med store kunder udgør et stigende omfang, men på nuværende tidspunkt er koncentrationen på enkeltkunder fortsat så lav, at ingen kunde udgør mere end 5% af omsætningen i Koncernen. Der kan dog ikke gives nogen sikkerhed for, at der ikke i fremtiden vil kunne opstå en afhængighed overfor en eller flere kunder. Beskyttelse af immaterielle rettigheder og overtrædelse af tredjemands rettigheder Columbus IT partner har ingen udstedte patenter. Columbus IT Partner har valgt at fokusere på vertikale brancheløsninger, hvilket har resulteret i et mindre behov for at beskytte egne immaterielle rettigheder samt en mindre risiko for at overtræde tredjemands rettigheder. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Columbus IT partner vil være i stand til at beskytte sine egne immaterielle rettigheder effektivt eller undgå at overtræde tredjemands rettigheder. Pådragelse af erstatningsansvar - herunder produktansvar og øvrige søgsmål I forbindelse med indgåelsen af en aftale om levering af produkter eller serviceydelser til en kunde søger Columbus IT Partner typisk at sikre, at der i aftalen er indeholdt bestemmelser, som har til formål at begrænse risikoen for søgsmål om erstatningsansvar og/eller produktansvar, samt begrænse størrelsen af en eventuel erstatning. Endvidere har Selskabet tegnet en erhvervsog produktansvarsforsikring, der omfatter Selskabet og de danske datterselskaber og datterselskaberne i Storbritannien, Sverige, Norge, Spanien og Frankrig. For så vidt angår de øvrige datterselskaber, er der lokalt truffet beslutning om behovet for forsikringsdækning, og der er i USA truffet beslutning om begrænset forsikringsdækning. Der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne ansvarsbegrænsningsklausuler har virkning i samtlige retsområder, hvortil Columbus IT Partner leverer produkter eller serviceydelser, eller at ansvarsbegrænsningsklausulen og erhvervs- og produktansvarsforsikringen i øvrigt yder en tilstrækkelig beskyttelse mod søgsmål over for Columbus IT Partner. For en beskrivelse af de retssager m.m., som Columbus IT Partner er involveret i, henvises til afsnittet Yderligere oplysninger om Columbus IT Partner - Rets- og voldgiftssager. Selv om disse sager måtte falde negativt ud for Columbus IT Partner, vurderes de ikke at få en væsentlig negativ indflydelse på Koncernens fremtidige vækst, aktiviteter, driftsresultat og finansielle stilling samt pengestrømme. Valutarisici Koncernens regnskab udarbejdes i danske kroner, hvorfor de internationale aktiviteter eksponerer Koncernen for valutarisici. Koncernen afdækker ikke valutarisici med afledte finansielle instrumenter, idet Koncernen hidtil har vurderet, at der ikke er et acceptabelt forhold mellem risici og omkostninger til afdækning. Koncernen søger at begrænse valutarisici ved, at internationale kunder serviceres af de lokale selskaber, hvorved indtægter og udgifter i betydeligt omfang matches i lokal valuta. Eksponeringen i de fremmede valutaer angår derfor primært regnskabsresultaterne fra de udenlandske datterselskaber. For at begrænse eksponeringen mod svagere valutaer faktureres større internationale kunder, der opererer i Østeuropa, i væsentligt omfang i EUR. I 2005 budgetteres med at ca. 70% af nettoomsætningen faktureres i udenlandsk valuta, heraf ca. 46% i EUR og ca. 19% i USD. Den svage USD har i 2004 påvirket driftsresultatet og likviditeten negativt. Landepolitiske risici Columbus IT Partners globale repræsentation øger kompleksiteten i organisationen, hvilket kræver betydelige ledelsesmæssige ressourcer. Landeforskelle i lovgivninger, ansættelsesregler, skattelovgivning, regnskabsstandarder osv., som Koncernen skal opfylde, øger kompleksiteten betydeligt, ligesom handelsrestriktioner og toldtariffer kan besværliggøre samhandelen. Risici relateret til medarbejdere Evne til at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere Columbus IT Partners væsentligste ressource er medarbejderne, og det er derfor væsentligt for Koncernens fremtidige succes, at Columbus IT Partner formår at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere. For at kunne fastholde kvalificerede medarbejdere er det væsentligt at være en attraktiv arbejdsplads og løbende fokusere på medarbejdervilkårene. Derfor gennemfører Columbus IT Partner bl.a. medarbejder- 16

18 tilfredshedsmålinger. Spændende projekter og internationale karrieremuligheder er med til at gøre arbejdspladsen attraktiv for medarbejderne. Koncernen har i enkelte tilfælde knyttet den lokale ledelse i datterselskaberne tættere til Selskabet via partnerkonceptet, hvor den lokale ledelse er medejer af det lokale datterselskab. Afhængighed af nøglemedarbejdere Columbus IT Partner er som konsulentvirksomhed en vidensintensiv virksomhed og derfor afhængig af visse nøglemedarbejdere. Koncernen har udviklet vidensdatabaser, der sikrer vidensdeling i organisationen gennem hurtig og effektiv adgang til instrukser, dokumentation og hjælpeværktøjer i forbindelse med det daglige arbejde. Samtidig mindskes afhængigheden af nøglemedarbejdere. Der vil dog stadig være en risiko for tab af viden, hvis centrale medarbejdere vælger at forlade organisationen. For en nærmere beskrivelse af Koncernens vidensdatabaser henvises til afsnittet Beskrivelse af Columbus IT Partner - Interne processer og værktøjer. En del af omsætningen i Columbus IT Partner er personafhængig. En konsulents eller projektleders evne til at sælge nye projekter har stor betydning for Columbus IT Partners resultat. Der ligger derfor en betydelig risiko i, at nøglemedarbejdere vælger at forlade Selskabet. På grund af organisationens geografiske udstrækning er der især en stor afhængighed af de lokale ledelser samt Selskabets ledelse. Selskabet har i væsentligt omfang søgt at minimere effekten af tab af nøglemedarbejdere ved udover at fremme vidensdeling bl.a. at indbygge konkurrenceklausuler i ansættelseskontrakterne. Lønudviklingen inden for IT-sektoren I visse forretningsområder og lande er der fortsat pres på lønniveauet i IT-sektoren pga. stor efterspørgsel på kompetente medarbejdere. Hvis ikke medarbejdernes lønkrav honoreres i disse forretningsområder eller lande, kan det medføre, at Koncernen mister medarbejdere. Det øgede lønpres kan påvirke Koncernens lønsomhed, og det er derfor væsentligt, at medarbejderressourcerne anvendes effektivt, samt at priserne på Koncernens serviceydelser afspejler det egentlige ressourceforbrug. Risici relateret til Fortegningsemissionen Manglende udnyttelse af Tegningsretter Såfremt en aktionær ikke udnytter sine Tegningsretter inden den 18. april 2005 (kl. 17:00), vil aktionærens Tegningsretter til at tegne de Udbudte Aktier bortfalde uden nogen værdi, og aktionæren er således ikke berettiget til at modtage godtgørelse. I overensstemmelse hermed skal aktionærer og finansielle formidlere sikre, at alle påkrævede udnyttelsesinstruktioner faktisk bliver modtaget af Nordea Bank som aktieudstedende institut. Valutarisici for aktionærer udenfor Danmark Tegningsretterne er prissat i danske kroner. Investorer udenfor Danmark er dermed udsat for en valutarisiko ved negative udsving i deres lokale valuta mod den danske krone. Marked for Tegningsretter Tegningsretterne kan handles i perioden fra den 31. marts 2005 til den 13. april 2005, begge dage inklusive. Det forventes, at Tegningsretterne alene handles på Københavns Fondsbørs. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et aktivt marked i Tegningsretterne på Københavns Fondsbørs i løbet af perioden. Desuden kan volatiliteten i Selskabets aktie, jf. afsnittet Risikofaktorer Børskursrisici, forstærke Tegningsretternes volatilitet, idet kursen på Tegningsretterne afhænger af kursen på Selskabets aktier. 17

19 BAGGRUND FOR KAPITALFORHØJELSEN Kapitalforhold Columbus IT Partner igangsatte i år 2001 en økonomisk turnaround. De efterfølgende resultater har reduceret egenkapitalen og nødvendiggjort frasalg af aktiviteter og tilførsel af ny egenkapital. Forbedringerne i den driftsmæssige udvikling (EBITDA) har henover perioden ikke været tilstrækkelige til at kunne udvise et positivt nettoresultat, og egenkapitalen var ved udgangen af første halvår 2004 reduceret til mindre end halvdelen af aktiekapitalen. Dette affødte et behov for tilførsel af ny egenkapital, hvilket ved Transaktionsaftalen, jf. afsnittet Aktiekapital og ejerforhold - Aktionæraftaler, blev sikret gennem en emissionsgaranti fra Consolidated Holdings. Emissionsgarantien dækkede i henhold til Transaktionsaftalen en emission på DKK 76,1 mio., men som følge af en udvidelse af aktiekapitalen ved en række rettede emissioner i januar 2005, er emissionsgarantien blevet udvidet til DKK 80,6 mio. Consolidated Holdings garanterer fortsat hele emissionsbeløbet. Der gennemførtes rettede emissioner i januar og marts 2005, med en samlet udvidelse af aktiekapitalen med stk. aktier (5,87%) og af egenkapitalen med DKK 29,0 mio. Emissionerne vedrørte erhvervelse af de resterende aktier i det amerikanske datterselskab (Columbus IT Partner USA Inc) og i det russiske koncernselskab (Columbus IT Partner Russia Ltd. Cyprus), indfrielse af gæld til ledelsen i det østrigske selskab (Columbus IT Partner GmbH) samt tegning iht. ledelsesaftale med tidl. koncernchef Carsten Dilling og koncerndirektør Torben Bartels. Provenuet fra Fortegningsemissionen skal anvendes til at styrke Selskabets kapitalgrundlag, soliditet og likviditetsberedskab. På en ekstraordinær generalforsamling den 22. december 2004 blev bestyrelsen bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nom Bestyrelsen besluttede den 18. marts 2005 at udnytte bemyndigelsen, til at gennemføre nærværende Fortegningsemission, fastlagt ved Transaktionsaftalen til tegningsforholdet 3:2, dvs. 3 eksisterende aktier giver ret til tegning af 2 Udbudte Aktier. Tegningskursen blev ligeledes ved Transaktionsaftalen fastsat til DKK 3,00 pr. aktie á nom. DKK 1,25. Ved gennemførelse af den aftalte emission, vil Columbus IT Partner blive tilført et bruttoprovenu på DKK 80,6 mio. I henhold til Transaktionsaftalen skal en del af provenuet anvendes til at tilbagebetale dels det ansvarlige lån på DKK 34,0 mio. ydet af Consolidated Holdings i forbindelse med indgåelse af Transaktionsaftalen, dels et ansvarligt lån på DKK 17,7 mio. samt en midlertidig kredit på DKK 4,0 mio. begge ydet af Nordea Bank. Efter tilbagebetaling af gæld og emissionsomkostninger tilføres Selskabet derved DKK 20,8 mio. i ny likviditet. Kapitalstruktur efter den garanterede del af emissionen (efter emissionsomkostninger som anslås til DKK 4,1 mio.): 18

20 Columbus IT Partner (DKK mio.) 31. december december 2004 pro forma (efter rettede emissioner i 2005) 31. december 2004 pro forma (efter Fortegningsemission) Aktiekapital 47,6 50,4 83,9 Reserver -43,7-17,5 25,4 Egenkapital i alt 3,9 32,9 109,3 Ansvarlig lånekapital Nordea Bank 17,7 1) 17,7 0,0 Consolidated Holdings 34,0 34,0 0,0 Samhandelspartner 15,0 15,0 15,0 Ansvarlige lån i alt 66,7 66,7 15,0 Gæld til kreditinstitutter i alt 91,3 1) 91,3 87,3 Balance i alt 335,7 374,0 2) 394,8 Note: 1. Hovedstolen på det ansvarlige lån ydet af Nordea Bank er på DKK 17,7 mio. Påløbne renter på DKK blev betalt 1. januar I denne opstilling er renteudgiften inkluderet i Finansiel gæld til kreditinstitutter. 2. I balancetallene indgår forventet tillægskøbesum til sælgerne af de 49% af Columbus IT Partner Russia Ltd. Cyprus på DKK 22,3 mio. Selskabet kan vælge at afregne tillægskøbesummen med aktier i Selskabet, jf. Yderligere oplysninger om Columbus IT Partner - Aftale om tillægskøbesum i forbindelse med erhvervelse af minoritetsposter i Columbus IT Partner Russia Ltd. Cyprus. Koncernens gæld til kreditinstitutter og ansvarlige lån pr. 31. december 2004 vil efter Fortegningsemissionen være nedbragt fra DKK 158 mio. til DKK 102 mio. Januar og februar 2005 har udviklet sig iht. Selskabets forventninger, jf. afsnittet Seneste udvikling og forventninger til fremtiden. Kapitalberedskab mv. I tidligere år eksisterende en betydelig usikkerhed vedrørende Selskabets kapitalberedskab. Som følge af de indgåede finansieringsaftaler, der er beskrevet i afsnittet Kapital- og finansieringsforhold, herunder den garanterede fortegningsemission og den efterfølgende forbedring af Selskabets likviditet, samt en forbedret likviditet i datterselskaberne i 2004 er der for 2005 skabt større sikkerhed for at selskabets kapitalberedskab er tilstrækkeligt. Columbus IT Partners budget dækker perioden frem til udgangen af juni måned På baggrund af budgettet vurderer Bestyrelsen at Selskabets kapitalberedskab er tilstrækkeligt til at dække det løbende kapitalbehov indenfor rammerne af budgettet og de heri beskrevne usikkerheder. Pr. 28. februar 2005 havde Selskabet DKK 44 mio. i likvidt beredskab i moderselskabet og 100% ejede datterselskaber, hvoraf DKK 14 mio. hidrører danske enheder og DKK 30 mio. hidrører 100% ejede datterselskaber. Hidtil har den likviditetsmæssige situation primært været afhængig af likviditeten i de danske enheder, idet de væsentligste overskudsgivende forretningsenheder ikke har været 100% ejede datterselskaber, hvor udbyttebetalinger har været vanskelige at gennemføre. Ved erhvervelsen af minoritetsaktieposterne i de amerikanske og russiske (cypriotiske) koncernselskaber forventes muligheden for moderselskabets adgang til yderligere likviditet øget betydeligt Budgettet for 2005 er baseret på kontante betalinger ved levering fra hovedleverandører. Efter gennemførelse af Fortegningsemissionen og den derved forstærkede finansielle situation for Columbus IT Partner, forventer Koncernen delvist at kunne reetablere normaliserede leverandørkreditforhold, hvilket vil have en positiv likviditetseffekt. 19

21 MARKEDSBESKRIVELSE Columbus IT Partner opererer som international systemintegrator på markedet for integrerede virksomhedsløsninger - dvs. softwareløsninger inden for bl.a. Enterprise Resource Planning (ERP), Customer Relationship Management (CRM), Supply Chain Management, Human Resource Management og e-business - primært til midtmarkedet bestående af virksomheder med en årlig omsætning på ca. USD mio. (ca. DKK mio.). Ifølge analyseinstituttet IDC steg licens- og vedligeholdelsessalget (ekskl. konsulentydelser) på det samlede marked for integrerede virksomhedsløsninger i 2002 og 2003 med henholdsvis 2% og 5% til i alt USD 25 mia. SAP var den absolut største leverandør på markedet. SAP fokuserer primært på markedet for de store kunder (Entreprise markedet). Microsoft Business Solutions havde en markedsandel på under 5%, og er den største leverandør til kunder på midtmarkedet. Omsætningen i serviceydelser er tæt forbundet med salget af licenser, og det er Columbus IT Partners vurdering, at markedsudviklingen i salget af serviceydelser i forbindelse med implementering af nye og opgradering af eksisterende virksomhedsløsninger generelt har fulgt udviklingen i licenssalget i perioden 1997 til 2004, svarende til at serviceomsætningen over perioden har været ca. det dobbelte af licensomsætningen. I 2008 forventer IDC, at det samlede licens- og vedligeholdelsessalg når USD 36 mia., svarende til en vækst på ca. 8% p.a. I 2002 offentliggjorde Microsoft en målsætning om at omsætte for USD 10 mia. i 2012, hvilket med den nuværende markedsvækst vil være ensbetydende med, at Microsoft Business Solutions de kommende år forventer at opnå en betydeligt større markedsandel end de nuværende under 5%. De nordamerikanske og vesteuropæiske ERP markeder anses som store modne markeder og det forventes, at den årlige vækst vil være moderat i frem til Markederne i Østeuropa og Asien forventes i samme periode årligt at vokse med to cifrede vækstrater. Den forventede markedsvækst er baseret på en grundlæggende forudsætning om vækst i den globale økonomi og særligt høj generel økonomisk vækst i Østeuropa og Asien, hvor den stigende produktion forventes at aflede øgede investeringer i virksomhedsløsninger. Markedsdrivere Markedstendenserne for virksomhedsløsninger er drevet både af kundernes efterspørgsel og af den teknologiske udvikling. Kunderne har øget fokus på deres omkostninger i forbindelse med deres investeringer i IT, hvilket har medført en øget efterspørgsel efter standardløsninger, der retter sig specifikt mod deres branche. Derigennem minimeres den kundespecifikke udvikling i deres integrerede virksomhedsløsninger. Omfanget af standardfunktionaliteter i virksomhedsløsningerne bliver løbende forbedret og bliver til stadighed en vigtigere konkurrenceparameter for leverandører af virksomhedsløsninger. Det er Columbus IT Partners forventning, at denne yderligere efterspørgsel på vertikale løsninger vil fortsætte og sandsynligvis blive forstærket i de kommende år. Microsoft har tilskyndet, at udviklingen af vertikale virksomhedsløsninger foretages hos Microsofts partnere, som har den direkte kundekontakt. Færdigudviklede vertikaler vil Microsoft være interesserede i at erhverve med henblik på at integrere løsningen i standardproduktet, Columbus IT Partner fokuserer på udvikling af globale samt en række regionale vertikale virksomhedsløsninger. Den øgede internationalisering af virksomheder i midtmarkedet har øget og forventes også i de kommende år at øge efterspørgselen efter en virksomhedsløsning, der kan implementeres internationalt af én leverandør, som samtidig kan yde lokal support i de enkelte lande. Columbus IT Partner vurderer, at der er et stort markedspotentiale for leverandører af virksomhedsløsninger, der har en international forretningsmodel, og som kan levere en ensartet løsning til en international virksomhed i flere lande. I en række markeder, særligt de vesteuropæiske, har prissætningen på virksomhedsløsninger i de seneste år været under pres som følge af øget konkurrence og overkapacitet blandt leverandørerne. Columbus IT Partner forventer fortsat, at lokal vækst, konsolidering af udbydere, evne til at servicere internationale kunder samt satsning på opbygning af spidskompetencer inden 20

22 for udvalgte horisontale og vertikale områder er afgørende for at modstå prispres. Konkurrencesituation Markedet for virksomhedsløsninger opdeles traditionelt i tre segmenter ud fra kundens omsætning, hvor Columbus IT Partner primært fokuserer på midtmarkedet. De ledende globale softwareproducenter på midtmarkedet er store spillere som Microsoft Business Solutions og Sage. Den øvre del af midtmarkedet præges i stigende grad også af virksomheder som Oracle (People- Soft) og SAP, der traditionelt har fokuseret på meget store kunder (med en omsætning på mere end USD 250 mio. (ca. DKK mio.)). Derudover er der en lang række softwareproducenter, som enten opererer regionalt eller lokalt. ERP producenterne har været igennem en konsolidering, hvor eksempelvis J. D. Edwards blev opkøbt af PeopleSoft, og senest har Oracle overtaget PeopleSoft. IDC forventer en yderligere konsolidering af ERP markedet i de kommende år, ligesom det forventes, at flere nye ERP producenter vil slå igennem baseret på bl.a. web-løsninger eller andre nyere teknologier. Forhandlere og implementeringskonsulenter af virksomhedsløsninger kan opdeles i tre kategorier: Konsulenter, der typisk leverer løsninger til store, internationale kunder i den øvre del af markedet. Konsulenterne implementerer typisk virksomhedsløsninger i forbindelse med anden rådgivning, f.eks. i forbindelse med en strukturel organisationsændring. Konsulenter er normalt ikke specialiseret på en platform, som f.eks. SAP, men har derimod kompetencer inden for en række ERP produkter. Leverandørerne er typisk et af de store konsulentfirmaer, såsom Accenture, IBM Global Services, Deloitte Consulting og Cap Gemini. Systemintegratorer, der i højere grad har en teknisk indgangsvinkel til levering af en virksomhedsløsning, leverer primært tilpasning og implementering af løsninger til midtmarkedet. Kompetencerne er ofte koncentreret om 1 til 2 tekniske platforme. Leverandørerne er ofte regionale eller lokale leverandører. Columbus IT Partner tilhører denne kategori og har som en af de få en meget international profil. Softwareproducenter, der selv forestår salget og implementeringen af software. Det er hovedsageligt producenter i den øvre del af markedet, som f.eks. SAP og Oracle, der befinder sig i denne kategori. Columbus IT Partner fokuserer primært på levering af virksomhedsløsninger. Konkurrencen forventes fortsat at komme fra andre Microsoft Business Solutions forhandlere samt fra forhandlere af tilsvarende produkter fra andre softwareproducenter. Columbus IT Partner vurderer, at antallet af internationale Axapta projekter øges i takt med globaliseringen og udbredelsen af Microsoft Business Solutions platforme. Som det fremgår af nedenstående graf, har Columbus IT Partner en unik position med en langt større international repræsentation ved egne partnerskaber end konkurrenterne. 21

23 Tectura 700 Columbus IT Partner Antal medarbejdere epartners BOG / R&M EDB Gruppen Cosmo Navi TeleBilling WM-data Maritech ACSIS Team Vision Watermark Partner Power FAQT Group XAPT Landerepræsentation Kilde: Columbus IT Partner, udarbejdet med udgangspunkt i offentligt tilgængelige informationer om de enkelte selskaber Note: Antallet af medarbejdere er eksklusiv administrativt personale 22

24 BESKRIVELSE AF COLUMBUS IT PARTNER Koncernbeskrivelse Columbus IT Partner fokuserer på at sælge, implementere og vedligeholde / opgradere ERP løsninger fra Microsoft Business Solutions, mere specifikt Axapta-, XALog Navision-baserede løsninger. Selskabet søger at understøtte kundernes forretning og ressourcestyring, og derigennem at forbedre kundernes konkurrenceevne og profitabilitet. Columbus IT Partner er den største af Microsoft Business Solutions globale partnere til levering af integrerede virksomhedsløsninger baseret på Axapta målt på omsætning, antal lande samt industriløsninger, og Selskabet har erfaring fra mere end software systemimplementeringer verden over. Columbus IT Partner er en international serviceorganisation med ca. 800 medarbejdere i 24 lande. Hovedkontoret er placeret i Danmark, og Selskabet har et globalt netværk af lokale afdelinger i Europa, USA, Asien og Sydamerika. Columbus IT Partner fokuserer på 5 hovedsegmenter: Industri-, handels-, service-, finans- og detailvirksomheder. Columbus IT Partner tilstræber gennem sin internationale repræsentation og virksomhedssegmentfokus at være i stand til at tilpasse servicering til kundernes internationalisering og ekspansion og herved tilbyde virksomhedsløsninger, som vil kunne give kunderne en konkurrencemæssig fordel på det globale marked. Historie 1989 Columbus etableres af Michael Gaardboe i Århus med det formål at levere og servicere administrative standardløsninger Etableringer i København, Polen og Letland. Udvikling af vertikale og horisontale løsninger baseret på Concorde XAL Etableringer i Norge, Sverige, Tyskland, Estland og Litauen Forretningskonceptet fokuseres på lokal service, én leverandør, én aftale og samme service overalt i Europa. Columbus IT Partner deltager som en af de eneste partnere i udviklingen af Concorde Axapta. Etableringer af datterselskaber i England, Østrig, Tjekkiet og Rusland Etableringer i Holland, Ungarn, Tyrkiet og Singapore Introduktion på Københavns Fondsbørs. Lancering af Axapta og iværksættelse af de første Axapta projekter. Etableringer i Sydafrika, USA og Frankrig Etableringer i Spanien og Schweiz Etableringer i Costa Rica, Panama, Colombia og Island. Indgåelse af en global samarbejdsaftale med Navision Software. Fusion mellem Damgaard og Navision. Erhvervelse af AX Business Intelligence, Island (AX Island), der har udviklet en detailhandelsløsning baseret på Axapta Strategien fokuseres på salg og implementering af løsninger fra NavisionDamgaard, hvilket medfører, at Distributionsaktiviteter i Østeuropa, Singapore og Tyrkiet sælges. Gennemførelse af fortegningsemission Microsoft overtager Navision og skaber en af de største softwareudviklere af virksomhedsløsninger i midtmarkedet, Microsoft Business Solutions. Yderligere fokusering på salg og implementering af internationale virksomhedsløsninger gennem frasalg af de danske Kommuneaktiviteter Salg af islandsk datterselskab, AX Island. Gennemførelse af fortegningsemission. Køb af Hands International 2004 Sammenlægning af selskaber i USA Salg af Selskabets aktier i datterselskab i Costa Rica. Consolidated Holdings bliver største aktionær i Selskabet. Afvikling af datterselskab i Tyskland Opkøb af minoritetsposter i USA og Rusland (Cypern). Vladislav Martynov tiltræder som koncernchef 23

25 Markeder Columbus IT Partner er repræsenteret i 24 lande i Europa, USA, Syd- og Mellemamerika, og Asien. Udover de illustrerede har Columbus IT Partner et selskab i Kazakhstan og et kontor i Ukraine. Aktiviteterne i Tyrkiet er ophørt, men datterselskabet er endnu ikke afviklet. Strategi Mission (Hvorfor vi er her) Columbus IT Partner skaber værdi i fællesskab med vore kunder. Vores kernekompetencer ligger inden for projektledelse og implementering af integrerede virksomhedsløsninger baseret på internationale standarder støttet af lokal ekspertise. Vision (Hvor vi vil hen) Columbus IT Partners vil være den ledende internationale leverandør af virksomhedsløsninger til mellemstore virksomheder baseret på løsninger fra Microsoft Business Solutions. Hovedpunkterne i Selskabets strategi er at fokusere på: Nye kunder, internationale projekter og øget kundetilfredshed Microsoft Business Solutions produkter (Axapta og Navision) og geografiske udbredelse Egenudviklede horisontale og vertikale løsninger Fortsat restrukturering og effektivisering Opbygning af global tilstedeværelse gennem joint ventures, partnerskaber, etableringer og opkøb Med sin internationale repræsentation har Columbus IT Partner i dag en stærk position inden for internationale projekter, idet Columbus IT Partner yder lokal support til alle sine kunder. I forhold til store internationale kunder fremstår Columbus IT Partner således som et alternativ til de store konsulenthuse og kan også tilbyde kunderne én og samme internationale og anerkendte virksomhedsløsning, én kontrakt og én leverandør. Dette resulterede også i, at Columbus IT Partner i 2004 blev tildelt Microsofts Axapta Excellence award samt udnævnelsen til Inner Circle medlem. I 2005 vil Koncernen fortsat positionere sig som en af de største og mest kompetente globale Microsoft Business Solutions partnere. Dette skal ske ved en fortsat fokusering på løsningerne fra Microsoft Business Solutions, herunder specielt Axapta og Navision, samt udvik- 24