FORRETNINGSORDEN 30. marts 2009

Transkript

1 FORRETNINGSORDEN 30. marts 2009 for bestyrelse og direktion i Andersen & Martini A/S ("Selskabet") Fejl! Ukendt betegnelse for dokumentegenskab.

2 1. Indledning 1.1 Denne forretningsorden ("Forretningsordenen") fastlægger de kommercielle og juridiske rammer for bestyrelsens og direktionens arbejde. 1.2 Forretningsordenen skal tjene følgende formål: (1) angive retningslinjer for bestyrelsens og direktionens arbejde i forhold til forberedelsen og afviklingen af bestyrelsens møder, det løbende arbejde og Selskabets øvrige aktiviteter (2) opfylde aktieselskabslovens krav til indholdet af en forretningsorden 2. Bestyrelsens konstitution og sammensætning 2.1 Umiddelbart efter hvert års ordinære generalforsamling træder bestyrelsen sammen for at konstituere sig og vælge formand og næstformand. Bestyrelsen kan udarbejde en arbejds- og opgavebeskrivelse for formanden. 2.2 Bestyrelsens formand har ansvaret for, at bestyrelsen fungerer tilfredsstillende, og at bestyrelsens opgaver varetages bedst muligt blandt andet ved, at bestyrelsen udnytter de kompetencer, som de enkelte bestyrelsesmedlemmer besidder. Bestyrelsens formand skal særligt påse, at den øvrige bestyrelse bliver orienteret løbende om alle forhold af væsentlig betydning for Selskabet. 2.3 I formandens fravær udøver næstformanden de beføjelser, som i denne Forretningsorden er tillagt formanden. 2.4 På det konstituerende bestyrelsesmøde træffer bestyrelsen tillige beslutning om, der skal nedsættes et revisionsudvalg efter revisorlovens kapitel 8, eller om revisionsudvalgets opgaver skal varetages af den samlede bestyrelse, hvis betingelserne efter revisorloven herfor i øvrigt er opfyldt. Etableres der et revisionsudvalg, skal bestyrelsen ved sammensætningen sikre, at udvalget opfylder lovgivningens krav til kompetencer. 2.5 Bestyrelsen beslutter generelt og på ad hoc basis, om der udover et eventuelt revisionsudvalg skal nedsættes udvalg, der skal påtage sig særlige opgaver. Alle udvalg refererer til bestyrelsen, og deres nedsættelse ændrer ikke på bestyrelsens ansvar. 3. Bestyrelsens opgaver og ansvar 3.1 Bestyrelsen forestår den overordnede ledelse af Selskabet. Bestyrelsen skal varetage aktionærernes interesser i Selskabet med behørig hensyntagen til alle Selskabets øvrige interessenter. Bestyrelsen fører tilsyn med Selskabets virksomhed og påser, at det ledes forsvarligt og i overensstemmelse med Selskabets vedtægter, selskabs-, regnskabs- og børslovgivningen og enhver anden lovgivning, der måtte have betydning for Selskabet.

3 3.2 Bestyrelsen ansætter en direktion og fastlægger retningslinjerne for og udøver kontrol med direktionens arbejde. Bestyrelsen og primært formanden skal samtidig virke som en konstruktiv sparringspartner for direktionen i forbindelse med direktionens daglige varetagelse af Selskabets virksomhed. 3.3 Bestyrelsen forestår den overordnede strategiske, forretningsmæssige og finansielle ledelse af Selskabet og fastsætter efter forslag fra direktionen Selskabets forretningsmæssige målsætning og den strategiske udvikling samt godkender Selskabets overordnede forretningspolitikker. Bestyrelsen følger løbende op på fastsatte mål og strategier. 3.4 Bestyrelsen foranlediger, at direktionen hvert år forud for det nye regnskabsårs begyndelse udarbejder endeligt budget for det følgende år. Budgettet skal indeholde Selskabets drift, likviditet, balance- og investering. 3.5 Bestyrelsen påser endvidere, at der som grundlag for dens godkendelse af større investeringer foreligger forsvarlige investerings- og lønsomhedskalkuler. 3.6 Bestyrelsen påser, at Selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til Selskabets drift, og at der foretages de henlæggelser og hensættelser, der er nødvendige i forhold til Selskabets stilling. Bestyrelsen foretager løbende kontrol med Selskabets drift og sammenholder de opnåede resultater med de foreliggende budgetter. 3.7 Bestyrelsen vurderer løbende, hvilke særlige risici, der er forbundet med Selskabets virksomhed. Bestyrelsen foranlediger, at direktionen på bestyrelsens møder beskriver eventuelle risici, og hvorledes disse risici søges kontrolleret, og træffer efter forslag fra direktionen beslutning om, hvordan sådanne risici afdækkes. 3.8 Bestyrelsen påser, at bogføring, formueforvaltning og forretningsgange er tilfredsstillende og kontrolleres på en efter Selskabets forhold tilfredsstillende måde. 3.9 Bestyrelsen kan af direktionen fordre sig meddelt alle de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelsen af dens opgaver, idet det dog er direktionens pligt af egen drift at sørge for rettidigt og i fyldestgørende omfang at give bestyrelsen sådanne oplysninger Bestyrelsen drager sammen med direktionen omsorg for, at Selskabet til stadighed har de fornødne og krævede interne regelsæt (1) til sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse, (2) til sikring af, at intern viden ikke uberettiget videregives, (3) for Selskabets handel med Selskabets egne aktier, samt (4) for ledelsens og Selskabets medarbejderes handel med Selskabets aktier. Bestyrelsen skal endvidere sikre, at Selskabet har fastlagt procedurer til sikring af reglernes overholdelse. Bestyrelsen gennemgår mindst én gang om året de interne regler med henblik på at revurdere indholdet samt sikre, at reglerne er kendt af de af reglerne omfattede personer Bestyrelsen kan antage assistance fra ansatte i Selskabet, revisor, juridiske rådgivere og andre sagkyndige vedrørende specifikke forhold vedrørende Selskabet Såfremt bestyrelsen i overensstemmelse med revisorloven beslutter ikke at nedsætte et revisionsudvalg, skal bestyrelsen tillige varetage opgaverne beskrevet nedenfor i pkt. 6.

4 4. Møder 4.1 Bestyrelsen afholder møde mindst 4 gange årligt (én gang i kvartalet), og i øvrigt når formanden finder det nødvendigt, eller det begæres af et bestyrelsesmedlem, af en direktør og/eller af en revisor. 4.2 Bestyrelsens møder afholdes efter formandens bestemmelse på Selskabets kontor eller et andet af formanden angivet sted. 4.3 Hvis bestyrelsen måtte beslutte det, kan bestyrelsens møder afholdes ved anvendelse af elektroniske medier, herunder telefonisk, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. 4.4 Ved forudgående bestyrelsesbeslutning kan bestyrelsen træffe beslutning om, at visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender kan behandles skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Bestyrelsens beslutning skal fremgå af bestyrelsesprotokollen. 4.5 Direktionen har ret og pligt til at være til stede ved bestyrelsesmøder, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde bestemmer andet. Direktionen kan efter aftale med formanden lade en eller flere ledende medarbejdere deltage helt eller delvist i bestyrelsesmøderne. Selskabets revisor og advokat kan på begæring af et bestyrelsesmedlem eller direktionen deltage i bestyrelsesmøder. 4.6 Formanden indkalder bestyrelsesmøder med mindst 8 dages varsel. Det nævnte varsel kan dog forkortes af formanden, når der foreligger sager til behandling, der kræver en hurtig afgørelse. Indkaldelsen skal almindeligvis ske skriftligt med almindelig post, telefax eller til alle bestyrelsesmedlemmer og direktionen. 4.7 Indkaldelsen skal være ledsaget af (1) dagsordenen for bestyrelsesmødet, (2) relevant skriftligt materiale vedrørende de enkelte punkter på dagsordenen og (3) den delårsrapport eller årsrapport, som er udarbejdet siden sidste bestyrelsesmøde. 4.8 Sædvanligvis skal dagsordenen for et bestyrelsesmøde indeholde følgende punkter: (1) Fremlæggelse af og stillingtagen til eventuelle indførsler i protokoller (forhandlingsprotokol, revisionsprotokol, købs- og salgsbog, insiderliste) (2) Orientering fra formanden (3) Redegørelse fra direktionen herunder om Selskabets og eventuelle datterselskabers virksomhed og stilling, stedfundne og/eller påregnede væsentlige dispositioner, status vedrørende ordreindgang, pengestrøm, likviditet, debitorer, investeringer og eventuelle særlige risici (4) Gennemgang og stillingtagen til regnskaber/budgetter (5) Meddelelser til offentligheden eller aktionærer, herunder selskabsmeddelelser til NASDAQ OMX København (6) Orientering fra revisionsudvalget (7) Fastlæggelse af tidspunkt for næste bestyrelsesmøde

5 (8) Eventuelt 4.9 Overordnede forsikrings- og finansieringsforhold og særlige risici skal mindst én gang årligt behandles på et bestyrelsesmøde, samt når forholdene i øvrigt giver anledning hertil. 5. Beslutningsdygtighed og afstemning 5.1 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til stede. 5.2 Beslutninger i bestyrelsen vedtages med simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens og i dennes forfald næstformandens stemme afgørende. 5.3 Bestyrelsen må ikke træffe beslutning uden så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling eller har modtaget orientering om sagen. 5.4 Har et bestyrelsesmedlem forfald, skal dette uden ophold meddeles formanden. 6. Revisionsudvalg 6.1 Bestyrelsen nedsætter et revisionsudvalg, medmindre bestyrelsen beslutter selv at udøve revisionsudvalgets opgaver. 6.2 Bestyrelsen udpeger medlemmerne af revisionsudvalget blandt sine egne medlemmer. 6.3 Medlemmer af revisionsudvalget skal opfylde revisorlovens bestemmelser herfor. 6.4 Revisionsudvalget består af mindst 3 medlemmer. Medlemmerne vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Udvalget er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige udvalgsmedlemmer er til stede. 6.5 Selskabets revisor kan anmode om et møde med udvalget i situationer, hvor revisor anser dette for nødvendigt. 6.6 Revisionsudvalget afholder møde mindst 2 gange årligt, og i øvrigt når det begæres af et medlem af udvalget. Møder afholdes så vidt muligt forud for det bestyrelsesmøde, hvorpå bestyrelsen behandler og godkender Selskabets årsrapport, delårsrapport eller anden væsentlig finansiel rapportering og forud for revisors afgivelse af revisionspåtegning eller andre erklæringer vedrørende finansiel rapportering over for tredjemand. 6.7 Udvalget har bemyndigelse til at undersøge alle forhold inden for rammerne af sit kommissorium og indhente nødvendige oplysninger og assistance fra direktionen, øvrige ansatte i Selskabet, revisor, juridiske rådgivere og andre sagkyndige vedrørende specifikke forhold.

6 7. Forhandlingsprotokol 7.1 Over bestyrelsesmøderne føres en protokol, hvor der indføres referat af de på møderne trufne beslutninger og en kortfattet redegørelse over de anliggender, der har været forhandlet. Protokollatet udfærdiges af direktionen, medmindre bestyrelsen træffer anden bestemmelse. 7.2 Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i en truffen beslutning, har ret til at få sin mening ført til protokollen. 7.3 Hvert bestyrelsesmedlem skal snarest og senest 14 dage efter et møde have tilsendt udkast til referat. Referatet anses for godkendt, såfremt der ikke over for formanden eller direktionen er rejst indsigelse inden 14 dage efter modtagelsen. 7.4 Forhandlingsprotokollen underskrives af alle bestyrelsesmedlemmer ved førstkommende bestyrelsesmøde. Medlemmer, der ikke har deltaget i et refereret møde, skal i protokollen anføre, at de har læst referatet. 7.5 Bestyrelsens forhandlingsprotokol er fortrolig, og Selskabets aktionærer og øvrige interessenter har derfor ikke adgang til denne. 7.6 Over møder i eventuelle udvalg, herunder et eventuelt revisionsudvalg, føres en protokol svarende til protokollen for bestyrelsesmøderne, jf. pkt Protokollen skal være tilgængelig for samtlige bestyrelsesmedlemmer. 8. Direktionen 8.1 Direktionen har ansvaret for den daglige ledelse af Selskabet og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen giver, og ved sin daglige ledelse af Selskabet søge at gennemføre de af bestyrelsen trufne beslutninger. Direktionen skal i den forbindelse påse, at forretningsgange, bogholderi og regnskabsvæsen er betryggende, samt at al dokumentation og alle værdipapirer opbevares forsvarligt. 8.2 Direktionen er forpligtet til løbende at holde bestyrelsens formand orienteret om alle forhold, der er af betydning for Selskabet. På hvert bestyrelsesmøde aflægger direktionen beretning om Selskabets virksomhed og stilling 8.3 Direktionen skal for bestyrelsen forelægge enhver disposition, som efter Selskabets forhold er af usædvanlig art eller størrelse eller i øvrigt af stor betydning, forinden beslutningen træffes, herunder følgende dispositioner: (1) Ansættelse eller afskedigelse af ledende medarbejdere, herunder fastsættelse af ansættelsesvilkår, løn- og pensionsvilkår for disse. (2) Valg af bestyrelsesmedlemmer i eventuelle datterselskaber. (3) Optagelse af lån eller kredit udover de af bestyrelsen godkendte rammer. (4) Kaution eller sikkerhedsstillelse for tredjemands forpligtelser (5) Køb, salg, pantsætning, leje og udlejning af fast ejendom. (6) Etablering eller nedlæggelse af datterselskaber og/eller filialer

7 (7) Erhvervelse eller afhændelse af væsentlige aktiver, herunder egenkapitalinteresser i andre virksomheder. (8) Meddelelser til NASDAQ OMX Copenhagen ("NASDAQ OMX København") og Finanstilsynet. 8.4 Såfremt en disposition inden for den af bestyrelsen godkendte strategi under hensyntagen til Selskabets interesser ikke kan afvente godkendelse fra bestyrelsen, skal direktionen indhente godkendelse fra formanden og drage omsorg for, at bestyrelsen efterfølgende orienteres om de trufne beslutninger. 8.5 Direktionen varetager sekretariatsopgaver for bestyrelsen. Direktionen er blandt andet ansvarlig for varetagelsen af følgende opgaver: (a) Direktionen udarbejder i rimelig tid forud for bestyrelsesmøder og generalforsamlinger forslag til dagsorden ledsaget af fornøden dokumentation samt udkast til eventuelle meddelelser til og udsendelser eller information til medarbejdere eller andre interessenter. Forslag til dagsorden drøftes med formanden inden udsendelse til bestyrelsesmedlemmerne. (b) Direktionen udarbejder udkast til årsrapport og delårsrapporter og forelægger disse for bestyrelsen og påser, at årsrapporten og delårsrapporterne er i overensstemmelse med gældende love og giver et retvisende billede af Selskabets aktiver og passiver, dets finansielle stilling og resultat. (c) Direktionen udarbejder udkast til budget og forelægger dette for bestyrelsen hvert år forud for det nye regnskabsårs begyndelse. (d) Direktionen påser, at årsrapporten forsynet med revisionspåtegning eller udtalelse om samme er bestyrelsen i hænde senest 8 dage før det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten godkendes. (e) Direktionen er ansvarlig for indsendelse af årsrapport, delårsrapporter, anmeldelser mv. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skattevæsenet eller andre offentlige myndigheder. (f) Direktionen er endvidere ansvarlig for, at årsrapport og delårsrapporter offentliggøres rettidigt og i overensstemmelse med den af Selskabet offentliggjorte finanskalender. (g) Direktionen udarbejder udkast til meddelelser til NASDAQ OMX København og Finanstilsynet og efter godkendelse fra formanden eller bestyrelsen sender disse til NASDAQ OMX København og/eller Finanstilsynet. (h) Direktionen har over for bestyrelsen ansvaret for, at Selskabet fører de protokoller og fortegnelser, der er pligtige i henhold til lovgivningen. 8.6 Vederlaget til direktionen optages til drøftelse og eventuel forhandling mellem bestyrelsens formand og Selskabets direktion én gang årligt med henblik på sådanne reguleringer af vederlaget, som den stedfundne udvikling måtte gøre rimelige. Bestyrelsens formand fremlægger forhandlingsresultatet til godkendelse i bestyrelsen. Aktieincitamentsprogrammer for bestyrelsens og/eller direktionens medlemmer skal være omfattet af retningslinjer herfor, der er forelagt og godkendt af generalforsamlingen, inden de kan træde i kraft.

8 9. Protokoller mv. 9.1 Bestyrelsen skal enten selv eller gennem en forsvarlig tredjemand føre en fortegnelse over samtlige Selskabets aktier (aktiebog). Bestyrelsen er sammen med direktionen forpligtet til at påse, at aktiebogen til enhver tid er opdateret med de oplysninger, som Selskabet har modtaget fra aktionærerne. Medlemmerne af bestyrelsen og direktionen skal lade deres besiddelse af aktier i Selskabet notere på eget navn i Selskabets aktiebog. 9.2 Medlemmerne af bestyrelsen og direktionen skal ved deres indtræden i bestyrelsen og/eller direktionen give bestyrelsen meddelelse om deres aktier i Selskabet og senere give meddelelse om køb eller salg af sådanne aktier (købs- og salgsbog). Direktionen drager omsorg for, at meddelelser indføres i købs- og salgsbogen. 9.3 Direktionen fører en protokol over meddelelser modtaget fra Selskabets aktionærer i henhold til aktieselskabslovens 28 a og værdipapirhandelslovens Det påhviler bestyrelsen at sikre, at Selskabet har den påkrævede insiderliste, fastsætte procedurer til sikring af, at insiderlisten til enhver tid er opdateret, samt sikre, at Selskabets procedurer for rapportering til NASDAQ OMX København og Finanstilsynet sker i overensstemmelse med de gældende regler herfor. 10. Habilitet mv Bestyrelsen skal til enhver tid påse, at hverken direktionen eller bestyrelsen - direkte eller indirekte - har interesser eller private eller forretningsmæssige forhold, der kan stride mod Selskabets interesser. Bestyrelsen skal løbende protokollere dens beslutninger i sådanne forhold Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandling af spørgsmål om aftale mellem Selskabet og ham selv eller om søgsmål mod ham selv. Det samme gælder spørgsmål om aftale mellem Selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet eller direktøren deri har en væsentlig interesse, der kan stride mod Selskabets interesser Bestyrelsen skal godkende aftaler mellem Selskabet og et bestyrelsesmedlem og/eller en direktør og aftaler mellem Selskabet og tredjemand, hvori bestyrelsens og/eller direktionens medlemmer måtte have særlig direkte eller indirekte interesse. Det samme gælder aftaler med Selskabets kendte aktionærer Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende aktier eller andre værdipapirer udstedt af Selskabet Selskabet må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for et bestyrelsesmedlem eller en direktør eller nærtstående til disse.

9 11. Tavshedspligt 11.1 Bestyrelsesmedlemmer og direktører er forpligtet til ikke over for nogen at røbe, hvad han/hun under udøvelsen af sit hverv har fået kundskab om, medmindre der efter sagens natur er tale om forhold, der skal bringes til tredjemands kundskab. Tavshedspligten er også gældende, efter at et bestyrelsesmedlem er fratrådt og/eller en direktør har fratrådt sin stilling. Fratrædende bestyrelsesmedlemmer og/eller afgående direktører er pligtige at tilbagelevere alt det materiale, de pågældende måtte være i besiddelse af, og som er modtaget i de pågældendes egenskab af bestyrelsesmedlem, samt eventuelle genparter, kopier mv. af samme. Såfremt et bestyrelsesmedlem eller direktør afgår ved døden, påhviler denne tilbageleveringspligt dødsboet. 12. Oplysninger 12.1 Bestyrelsens beslutninger viderebringes udadtil af formanden eller af den administrerende direktør, hvis formanden bemyndiger denne hertil. Bestyrelsens beslutninger viderebringes indadtil af direktionen Selskabets bestyrelse og direktion har i fællesskab ansvaret for, at de oplysningsforpligtelser, som påhviler Selskabet i forhold til NASDAQ OMX København og Finanstilsynet til enhver tid overholdes På grundlag af præsentation og forslag fra Selskabets direktion drager bestyrelsen - eller efter omstændighederne blot bestyrelsens formand - sammen med Selskabets administrerende direktør omsorg for, at Selskabet hurtigst muligt offentliggør oplysninger om væsentlige forhold, som opfattes af værdipapirhandelslovens 27 på den af NASDAQ OMX København fastlagte måde Direktionen skal sikre, at meddelelse til NASDAQ OMX København om forløbet af generalforsamlingen indeholdende oplysninger om trufne beslutninger offentliggøres umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse. Såfremt der på en generalforsamling fremkommer væsentlige oplysninger, skal NASDAQ OMX København dog straks gives meddelelse herom. Såfremt bestyrelsen eller direktionen på forhånd har viden eller formodning om, at der på generalforsamlingen vil fremkomme oplysninger af betydning for kursdannelsen, skal direktionen tage kontakt til NASDAQ OMX København for at aftale en procedure for offentliggørelse af sådanne oplysninger Bestyrelsen skal så vidt muligt være en aktionær behjælpelig med oplysninger om et bestemt emne eller forhold, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter en forespørgsel herom over for bestyrelsen. Aktionærens forespørgsel skal besvares inden for rimelig tid alt efter forespørgslens omfang og kompleksitet. Besvarelse af forespørgsler fra aktionærer skal altid ske med respekt af de børsretlige oplysningsforpligtelser, der gælder for Selskabet.

10 13. Regnskab og revision 13.1 På de møder, hvor årsrapport og delårsrapporter skal godkendes, gennemgår bestyrelsen det af direktionen udarbejdede udkast og påser, at årsrapporten og delårsrapporterne er udarbejdet således, at de giver et retvisende billede af Selskabets aktiver og passiver, dets finansielle stilling samt resultat. Selskabets revisor skal være til stede ved bestyrelsens møder om årsrapporter Samtidig forelægges en eventuel revisionsprotokol til godkendelse, og den underskrives herefter af såvel direktion som bestyrelse Bestyrelsen sikrer sig - om fornødent ved direkte aftale med revisionen - at revisionen udøver en selvstændig og kritisk kontrol med Selskabets regnskaber, og at indberetning herom sker direkte til bestyrelsen gennem tilførsel til revisionsprotokollen eller ved henvendelse på anden måde direkte til bestyrelsens formand, hvis der konstateres særlige forhold, der bør indberettes til bestyrelsen. Revisionen sender tilførsler til revisionsprotokollen direkte til bestyrelsens medlemmer, medmindre anden aftale træffes Årsrapporten forelægges til endelig godkendelse på Selskabets ordinære generalforsamling. Efter generalforsamlingens godkendelse af årsrapporten indsender direktionen straks et af dirigenten påtegnet eksemplar til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. pkt. 8.5 (e). 14. Ikrafttræden 14.1 Denne Forretningsorden træder i kraft den 30. marts Forretningsordenen kan til enhver tid ændres af bestyrelsen ved simpelt stemmeflertal Originaleksemplaret, der underskrives af bestyrelsen og direktionen, skal til enhver tid findes i Selskabets bestyrelsesprotokol. Kopi af den til enhver tid gældende Forretningsorden udleveres til samtlige bestyrelsesmedlemmer, direktører samt Selskabets revisor. Disse modtager ligeledes et eksemplar af Selskabets vedtægter, interne regler og bemyndigelser til direktionen Når et nyt bestyrelsesmedlem indtræder i bestyrelsen, skal denne på førstkommende bestyrelsesmøde underskrive Forretningsordenen. På samme måde skal nye medlemmer af Selskabets direktion underskrive Forretningsordenen Bestyrelsesformanden tilsikrer, at Forretningsordenen og øvrige relevante regelsæt gennemgås mindst én gang om året med henblik på, at Forretningsordenen og øvrige regelsæt er opdateret og tilpasset Selskabets behov samt selskabs-, regnskabs- og værdipapirhandelslovgivningen i øvrigt.

11 Denne Forretningsorden er tiltrådt af bestyrelsen på bestyrelsesmødet den 30. marts Bestyrelsen: Per Martini Erik Justesen Ivan Nadelmann Jens Erik Jepsen Christensen Peter Villumsen Direktionen: Peter Hansen

12 Revisionsudvalgets opgaver Revisionsudvalgets opgaver omfatter at: (1) Overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder: (a) Overvåge de finansielle oplysninger i Selskabets års- og delrårsrapport og anden væsentlig finansiel rapportering, som Selskabet offentliggør. (b) Vurdere ledelsesberetningen. (c) Vurdere om den anvendte regnskabspraksis er relevant og konsekvent anvendt (kontinuitet). (d) Overvåge afholdelsen af gældende lovgivning, herunder selskabs- og bogføringslovgivningen. (e) Vurdere væsentlige regnskabsmæssige skøn herunder identificere og vurdere væsentlige risikofyldte områder (f) Vurdere budgetter og forudsætningerne herfor. (g) Overvåge ledelsens opfølgning på planer, budgetter mv. (h) Vurdere pengestrømme, likviditet og finansieringsforhold (i) Gennemgå og godkende et af økonomichefen udarbejdet notat om regnskabsaflæggelsesprocessen (3 sider) (2) Overvåge, om Selskabets interne kontrolsystem, eventuelle interne revision og risikostyringssystemer fungerer effektivt, herunder: (a) Vurdere de interne kontrolsystemer og risikostyringssystemer samt ledelsens overvågning heraf. (b) Overvåge og vurdere Selskabets procedurer for forebyggelse og afsløring af besvigelser. (c) Vurdere om der er behov for intern revision, og såfremt intern revision finder sted vurdere væsentlige interne revisionsrapporter eller periodiske resuméer og overvåge direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. (3) Overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet m.v., herunder: (a) Gennemgå management letters og revisionsprotokollat. (b) Overvåge ledelsens opfølgning på anbefalinger fra revisor. (c) Overvåge væsentlige revisions- og regnskabsmæssige skøn. (d) Vurdere revisionsaftalen og honorering af revisor. (e) Vurdere Selskabets samarbejde med revisor. (4) Overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, jf. revisorlovens 24, herunder særlig leveringen af yderligere tjenesteydelser til virksomheden, herunder: (a) Vurdere revisors uafhængighed, objektivitet og kompetence (5) Indstilling til bestyrelsen om valg af Selskabet revisor. (6) Vurdere og/eller overvåge andre emner efter anmodning fra bestyrelsen *****