Høringssvar. Læs høringssvar med bemærkninger på de følgende sider.

Transkript

1 Høringssvar Følgende myndigheder og organisationer har haft bemærkninger til lovforslaget: Arkitektforeningen Danmarks Nationalbank Finansforbundet Finansrådet Forsikring & Pension Industriens Pension Marsh Management Services PFA Pension Samlet svar fra Realkreditrådet og Realkreditforeningen Samlet svar fra Arkitektforbundet, Dansk Magisterforening, Den danske dyrlægeforening, Dansk Psykolog Forening, Gymnasieskolernes Lærerforening og Jordbrugsakademikerne TDC Pensionskasse Xerox Pensionskasse Læs høringssvar med bemærkninger på de følgende sider.

2 Finanstilsynet Århusgade København Ø Høringssvar vedrørende Finanstilsynets udspil om krav til bestyrelserne i finansielle virksomheder, herunder tværgående pensionskasser. 26. april 2012 Arkitektforeningen bakker op om Finanstilsynets ønske om at skærpe kravene til bestyrelserne. Vi er således enige i, at bestyrelsen skal være sammensat således, at bestyrelsen tilsammen besidder de kompetencer, som er nødvendige for, at bestyrelsen er den drivende kraft i pensionskassen med strategisk overblik og evne til at matche og udfordre direktionen. Arkitektforeningen ser positivt på Finanstilsynets konkretisering af Ledelsesbekendtgørelsernes krav til bestyrelsens samlede viden og erfaring, som beskrevet i oplæggets punkt 3 om bestyrelsens sammensætning og omfang. Arkitektforeningen støtter derfor også Finanstilsynets forslag, som har særlig relevans for bestyrelsen i pensionskasser med vores forretningsmodel, om at: mindst et bestyrelsesmedlem har tilstrækkelig viden og erfaring i forhold til de finansielle markeder og de muligheder, der er for formueforvaltning og risikoafdækning. mindst et bestyrelsesmedlem har tilstrækkelig viden og erfaring i forhold til pensionsprodukter og tilhørende forsikringsrisici, herunder levetidsog invaliditetsrisici. Hvis virksomheden benytter sig af outsourcing i væsentlig omfang, skal mindst et bestyrelsesmedlem have tilstrækkelig viden og erfaring til at følge op på og sikre, at den outsourcede funktion varetages på forsvarlig vis.

3 Det er væsentligt for en pensionskasse som vores at medlemmerne er repræsenteret i bestyrelsen. Arkitektforeningen finder dog, at forslaget fint balancerer hensynet til en kompetent og effektiv bestyrelse med værdien af at mindst halvdelen af de menige medlemmer i bestyrelsen skal vælges af og blandt medlemmerne i pensionskassen. Med venlig hilsen Natalie Mossin Bestyrelsesformand

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14 Finanstilsynet Høringssvar vedrørende Finanstilsynets udspil til skærpet krav til bestyrelser Finanstilsynet har den 20. marts 2012 udsendt et notat om bestyrelsens viden og erfaring i pensions- og skadesforsikringsselskaber i høring. Forsikring & Pension har følgende bemærkninger. Forsikring & Pension kan tilslutte sig intentionen bag udspillet. Bestyrelsen skal naturligvis besidde de nødvendige kompetencer og være i stand til at have det strategiske overblik og udfordre direktionen på alle centrale områder. Forsikrings- og pensionsbranchen har allerede stor fokus på at sikre bestyrelserne mulighed for at styrke deres kompetencer, fx gennem en ny uddannelse af bestyrelsesmedlemmer i livs - og skadesforsikringsselskaber fra efteråret Hertil kommer selskabernes egne uddannelsesaktiviteter for at sikre tilstedeværelsen af de fornødne kompetencer. Forsikring & Pension noterer sig, at Finanstilsynet har udsendt næsten enslydende udspil til pengeinstitutter og realkreditinstitutter. Erfaringerne fra en del nødlidende banker inden for de senere år er øjensynligt en væsentlig baggrund for udspillet. Som bekendt er der ikke samme erfaringsgrundlag inden for pensionsog forsikringserhvervet, hvor ingen selskaber har været i egentlig krise Forsikring & Pension Philip Heymans Allé Hellerup Tlf Fax fp@forsikringogpension.dk Ann-Sofie Leth Konsulent Dir ale@forsikringogpension.dk Vores ref. TWG/ALE Sagsnr. GES DokID Dermed ikke være sagt, at udspillet ikke kan være relevant også inden for pensions- og forsikringserhvervet. Men om ikke andet bør de forskellige udgangspunkter føre til, at der gives pensions- og forsikringsselskaber tid til at gennemføre en ordentlig proces i de situationer, hvor der vurderes behov for ændringer; en proces, der respekterer de særlige hensyn, der gør sig gældende for den organisatoriske opbygning i medlemsejede selskaber, både i pensionskasser og arbejdsmarkedsrelaterede livsforsikringsselskaber og i gensidige skadesforsikringsselskaber. I forsikrings- og pensionsselskaber skal der som bekendt foreligge en bestyrelsesvedtaget forretningsmodel. Forsikring & Pension finder det naturligt, at bestyrelsens kompetencer bør afspejle denne forretningsmodel og kompleksiteten heri. Brancheorganisation for forsikringsselskaber og pensionskasser

15 Finanstilsynets udspil kunne opfattes som et yderligere skridt til at udviske ansvaret mellem bestyrelsen og den daglige ledelse. Der bør ikke være tvivl om, at bestyrelsens ansvar vedrører den overordnede og strategiske ledelse, mens direktionen har ansvaret for den daglige forretning. Forsikring & Pension er derfor tilfredse med, at Finanstilsynet har bebudet en revision af 71-bekendtgørelsen og ser frem til at drøfte denne med tilsynet. Forsikring & Pension Vores ref. /TWG/ALE Sagsnr. GES DokID Juridisk status Finanstilsynet har ikke oplyst udspillets juridiske status og dermed, hvordan de nye krav forventes udmøntet. Det siger sig selv, at der bør være klarhed over, hvad hjemmelen for anbefalingerne er, og at håndhævelsen af anbefalingerne bør afspejle hjemmelen. Forsikring & Pension finder endvidere, at det er vigtigt, at tilsynets udspil afspejler, at der i lov om finansiel virksomhed er lagt vægt på, at bestyrelsen er et kollegium, der samlet skal løfte sin rolle. Anbefalingerne bør ikke rejse tvivl om, at der ikke stilles særlige krav til det enkelte bestyrelsesmedlems faglige indsigt og kompetence. Anbefalingerne bør endvidere afspejle de særlige forhold, der gør sig gældende for medlemsstyrede selskaber, både gensidige selskaber og tværgående pensionskasser. Bemærkningerne til 64 i lov om finansiel virksomhed nr. 579 af 1. juni 2010 bør Finanstilsynet tage stilling til. Af bemærkningerne fremgår det: "Som hidtil kan der ikke stilles et ubetinget krav om, at et bestyrelsesmedlem har særlig indsigt i finansielle virksomheders forhold. Her vil en særlig indsigt i anden branche eller i lokale forhold, som er relevante for den finansielle virksomhed, kunne være tilstrækkeligt." "Ligeledes vil der i vurderingen af tværgående pensionskassers bestyrelsesmedlemmer blive taget højde for, at en del af pladserne i disse kassers bestyrelser er forbeholdt de af arbejdsmarkedets parter, der står bag de overenskomster, som udgør fundamentet for de omfattede pensionsordninger i pensionskassen." Herudover bør det være klart, hvordan de nye krav skal spille sammen med de særlige krav til sammensætningen af bestyrelserne i tværgående pensionskasser, jf. FIL 115, hvorefter mindst halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne (ekskl. formanden), skal vælges af og blandt medlemmerne i pensionskassen. Sammenhæng med anbefalinger fra Komiteen for god selskabsledelse For selskaber der er børsnoterede er der tale om et vist sammenfald med de anbefalinger til corporate governance, der allerede er udstukket af Komiteen for god selskabsledelse. Det forekommer uhensigtsmæssigt, at disse selskaber skal operere med dobbeltregulering, der ikke er samstemmende Det bør derfor klart fremgå, hvordan disse selskaber undgår at skulle håndtere to parallelle regelsæt. Krav om et særligt bestyrelsesmedlem Finanstilsynet stiller i udspillet krav om, at der i større selskaber altid skal være mindst et medlem af bestyrelsen, der har deltaget i den daglige ledelse af en anden relevant finansiel virksomhed. Side 2

16 Selv om ledelseserfaring fra anden relevant finansiel virksomhed naturligvis kan være en god baggrund for bestyrelsesarbejde, forekommer det unødvendigt formalistisk direkte at stille krav om en sådan baggrund. Det udelukker samtidig, at den fornødne erfaring kan opnås på anden vis. Da bestyrelsen er en kollektiv enhed, er en bred viden i bestyrelsen ofte at foretrække frem for "ekspertbestyrelsesmedlemmer". Hvis man ser historisk på de bestyrelser, der har fejlet, så forekommer det ikke klart, at bestyrelser bestående af eksperter har klaret sig bedre end andre. Forsikring & Pension Vores ref. /TWG/ALE Sagsnr. GES DokID Forsikring & Pension mener derfor ikke, at der bør stilles nye krav til enkeltpersoners faglige kompetencer i bestyrelsen. I stedet burde det enkelte selskab kunne redegøre for, hvorfor den samlet set er kompetent eller tage stilling til, hvorvidt den har brug for yderligere kompetencer. Hvis der er behov for en uddannelsesmæssig indsats, så skal der naturligvis udarbejdes en plan for dette. Hvis Finanstilsynet skulle fastholde kravet om, at der skal være et medlem af bestyrelsen, der har deltaget i den daglige ledelse af en anden relevant finansiel virksomhed, så foreslår Forsikring & Pension alternativt, at det er tilstrækkeligt, at medlemmet har relevant ledelseserfaring fra en anden finansiel virksomhed eller erhvervsvirksomhed. Herudover bør det klart fremgå, hvad hjemmelen er til anbefalingen, jf. f.eks. til sammenligning at det uafhængige medlem med kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision er hjemlet i revisorloven og bekendtgørelse nr af 19/12/2011 om revisorudvalg Forsikring & Pension skal anmode om et møde med Finanstilsynet, hvis tilsynet fastholder kravet. Antal medlemmer i bestyrelsen Finanstilsynets specifikke krav til bestyrelsesmedlemmers kompetencer kan medføre meget store bestyrelser. Bestyrelser bliver ikke nødvendigvis mere effektive af at blive større, som også påpeget af Komiteen for god selskabsledelse, jf. pkt i anbefalingerne fra august Dette skal endvidere ses i sammenhæng med kravet om, at mindst et medlem skal have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision, jf. revisorlovens 31, stk. 1. Derudover har kommissionen den 30. november 2011 fremsat forslag til bl.a. ændring af revisionsdirektivet. Forslaget lægger op til, at mindst et medlem skal revisionsmæssig kompetence og et andet medlem skal have revisions- eller regnskabsmæssig kompetence. Hertil kommer at nogle selskaber har medarbejderrepræsentanter. Herudover spiller kravet i relation til FIL 115, som nævnt ovenfor, en vigtig rolle i bestyrelsens sammensætning. I øvrigt forstår Forsikring & Pension det således, at der ikke er noget til hinder for, at f.eks. blot et enkelt medlem af bestyrelsen efter en konkret vurdering kan dække de kompetencer, som tilsynet lægger op til i udspillet. Dette bedes venligst bekræftet. Finanstilsynets reaktionsmuligheder Af udspillet fremgår det, at tilsynet kan give påbud om at foretage en ny evaluering, hvis tilsynet finder, at den indsendte selvevaluering er mangelfuld. Viser Side 3

17 evalueringen, at bestyrelsen mangler fornøden viden og/eller erfaring og ikke tager relevante skridt til ændring, vil tilsynet give en risikooplysning. Både påbud og risikooplysning vil blive offentliggjort. Hvis Finanstilsynet er uenig i bestyrelsens vurdering, bør tilsynet i overensstemmelse med almindelige forvaltningsretlige principper indlede en grundig dialog med virksomheden. Der bør endvidere gives virksomheden en rimelig frist til at imødekomme tilsynets vurdering, inden tilsynets reaktioner offentliggøres. Dette bør fremgå af udspillet. Forsikring & Pension Vores ref. /TWG/ALE Sagsnr. GES DokID Frist for selvevaluering Perioden, som selskaberne har til at foretage selvevaluering er unødigt sammenpresset og uden sammenhæng med selskabernes bagvedliggende ejer- og ledelsesstrukturer. Det endelige udspil vil først foreligge 1. juni og selvevalueringen skal senest den 1. oktober 2012 indsendes til Finanstilsynet. Selskaberne og deres kompetente forsamlinger bør have rimelig tid til at analysere og drøfte eventuelle følger af bestyrelseskompetencer og opgaver i relation til selvevalueringen. Hvis bestyrelsen konstaterer, at kompetencer mangler, så skal den organisatoriske struktur og balance i de kompetente organer genovervejes, før en egnet kandidat kan findes og vælges ind på generalforsamlingen. Beslutningerne skal kunne drøftes og modnes i de relevante organer. Hertil kommer også, at selskaberne efter ledelsesbekendtgørelsen måske allerede i år har været igennem en bestyrelsesevaluering. Selskaberne bør derfor have op til et år til at foretage selvevalueringen. Høringsprocessen Vedrørende processen havde Forsikring & Pension gerne set, at der havde været en dialog, inden udspillet blev sendt i høring. Derved ville det have været muligt bedre at sikre, at de særlige forhold for forsikrings- og pensionsbranchen kom til at indgå i udspillet. Der er gode erfaringer med en sådan proces i forbindelse med andre udspil fra Finanstilsynet. Med venlig hilsen Torben Weiss Garne Side 4

18

19

20

21

22 Marsh Management Services (Denmark) Captive Solutions Teknikerbyen Virum Lars Andersen Tel: Fax: lars.andersen@marsh.com Finanstilsynet Århusgade København Ø 30. april 2012 Svar på høring vedr. forslag til skærpede krav til bestyrelser i danske finansielle virksomheder Finanstilsynet har på hjemmesiden d. 20. marts 2012 fremlagt forslag til skærpede krav til bestyrelser i finansielle virksomheder og anmodet alle interessenter om at fremsende eventuelle forslag/bemærkninger senest d. 1. maj Som svar på høringen skal Marsh Captive Solutions (Danmark) svare: Som udgangspunkt er vi positive overfor de krav, der fremadrettet stilles til bestyrelsen, idet vi dog må fastholde Finanstilsynet på tidligere udsagn som: Det grundlæggende princip er, at jo simplere en forretningsmodel en virksomhed har, jo færre krav stiller vi til bestyrelsens kompetencer Det er vor erfaring, som konsulenter for en række danske captiveforsikringsselskaber, at Finanstilsynet ikke i udpræget i dag anvender proportionalitetsprincipperne for mindre virksomheder, hvorfor vi ikke er overbeviste om, at dette princip vil blive anvendt fremover i forbindelse med kravene til bestyrelser. For captiveforsikringsselskaber virker det udarbejdede selvevalueringsskema overflødigt. Bestyrelser i captiveforsikringsselskaber er i dag yderst kompetente og har en meget stor viden omkring captivet og moderselskabet, som captivet typisk forsikrer. Bestyrelsen er således meget tæt på kunden, som jo er moderselskabet, i en sådan grad som almindelige forsikringsselskaber aldrig kommer. Det af Finanstilsynet udarbejdede selvevalueringsskema vil for captives være et skridt mod mere administration og kontrol, på trods af captivets relative simple forretningsmodel. Det er vor anbefaling af mindre forsikringsselskaber undtages for de mest byrdefulde og tunge administrative forpligtelser i forbindelse med de nye bestyrelseskrav. Finanstilsynet kan f.eks. regulere dette med baggrund i forsikringsselskabets præmieindtægt og/eller balancesum. Dette vil samtidigt frigøre ressourcer hos Finanstilsynet til at løse tilsynsopgaver i selskaber, hvor vigtigere interesser er på spil, så som beskyttelse af almindelige forsikringstagere. Med venlig hilsen Marsh Management Services (Denmark) Lars Andersen Office Head

23 DANMARKS NATIONALBANK Finanstilsynet Direktionen Afhü¾gade l IO Havnegade Kobenhavu x København Ø Tif.: Fax: finanstilsynet y_tmendk. nationalbanken@nationalbanken.dk april ipiii Ill.lN lhiktliti.:lltie. IIRO Danmarks Nationalbanks kommentarer til Finanstilsynets udspil om viden og erfaring i bestvrelser Finanstilsynet har sendt et udspil om viden og erfaring i bestyrelser i hering med anmodning om kommentarer. Det er afgørende, at bestyrelser i finansielle virksomheder har den viden og erfaring, der skal til for at sikre en forsvarlig drift af virksomheden. Er den viden og erfaring ikke til stede. er der risiko for, at virksomheden pàtager sig risici, som den ikke er i stand til at vurdere omfanget og konsekvenserne at Erfaringerne fra de seneste års krise viser, at der i en række tilfælde ikke har været den tilstrækkelige viden og indsigt til stede i bestyrelserne. Nationalbanken støtter derfor det nye udspil om viden og erfaring i bestyrelser. Med venlig hilsen Per CliÌleseË

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39