Ordinær generalforsamling i H+H International A/S

Transkript

1 Selskabsmeddelelse nr. 217, 2010 H+H International A/S Dampfærgevej 27-29, København Ø Danmark Telefon Telefax Dato: 18. marts 2010 Ordinær generalforsamling i H+H International A/S Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i H+H International A/S Generalforsamlingen afholdes i Bestyrelsen har fastsat følgende 1. Valg af dirigent torsdag 8. april 2010 kl Charlottehaven Hjørringgade 12C 2100 København Ø. Dagsorden 2. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 3. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport Beslutning om décharge til direktionen og bestyrelsen 5. Bestyrelsens forslag om overskuddets fordeling eller dækning af underskud 6. Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier 7. Bestyrelsens forslag om bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår 8. Øvrige forslag fra bestyrelsen og aktionærer 8.1 Bestyrelsens forslag til ændring af vedtægterne som følge af ny selskabslov samt almindelig opdatering 8.2 Bestyrelsens forslag til ændringer af Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen For yderligere oplysninger venligst kontakt: Adm. direktør Hans Gormsen eller CFO Niels Eldrup Meidahl på tlf Side 1/12 CVR-nr

2 9. Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse 10. Valg af revisor 11. Bemyndigelse til dirigenten vedr. registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 12. Eventuelt Ad dagsordenens pkt. 1 Valg af dirigent Bestyrelsen indstiller, at advokat Jørgen Boe, Kromann Reumert, vælges til dirigent. Ad dagsordenens pkt. 2 Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Bestyrelsen foreslår, at beretningen tages til efterretning. Ad dagsordenens pkt. 3 Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport 2009 Bestyrelsen foreslår godkendelse af den reviderede årsrapport Ad dagsordenens pkt. 4 Beslutning om décharge til direktionen og bestyrelsen Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen giver meddelelse om décharge til direktionen og bestyrelsen. Ad dagsordenens pkt. 5 Bestyrelsens forslag om overskuddets fordeling eller dækning af underskud Bestyrelsen foreslår, at underskud for 2009 på DKK 230,8 mio. efter skat overføres til næste regnskabsår. Ad dagsordenens pkt. 6 - Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier for en samlet pålydende værdi på op til og med 10 % af selskabets aktiekapital til en kurs, der ikke afviger fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs med mere end 10 %. Ad dagsordenens pkt. 7 Bestyrelsens forslag om bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår Bestyrelsen foreslår, at vederlaget til bestyrelsen for regnskabsåret 2010 forbliver uændret DKK til hvert menigt bestyrelsesmedlem og DKK til bestyrelsesformanden. Vederlag skal udbetales forholdsmæssigt kvartalsvist bagud. Ved udtrædelse af bestyrelsen eller fra- eller tiltrædelse af formandsposten inden næste ordinære generalforsamling, skal der ske forholdsmæssig beregning af vederlaget. Herudover kan bestyrelsen på sit sidste bestyrelsesmøde i 2010 indstille, at der tildeles særligt tillæg til bestyrelsesmedlemmer, som i løbet af 2010 måtte have ydet en indsats, som ligger ud over det ordinære bestyrelsesarbejde, fx i form af deltagelse i ad hoc-arbejdsgrupper og komitéer nedsat af bestyrelsen. Sådanne særlige tillæg er betinget af godkendelse på den ordinære generalforsamling i 2011 som led i godkendelsen af årsrapport Side 2/12

3 Ad dagsordenens pkt. 8 Øvrige forslag fra bestyrelsen og aktionærer Pkt. 8.1 Bestyrelsens forslag til ændring af vedtægterne som følge af ny selskabslov samt almindelig opdatering Oversigt over de aktuelle vedtægter sammenholdt med de foreslåede reviderede vedtægter er tilgængelig på selskabets hjemmeside a. Hele vedtægtsdokumentet: Redaktionelle ændringer som følge af ny terminologi i selskabsloven, hvorved aktiebog erstattes med begrebet ejerbog og henvisning til paragraffer i selskabsloven frem for den tidligere aktieselskabslov. Desuden sletning af bestemmelser og delbestemmelser, hvor indholdet er i modstrid med selskabsloven, eller hvor indholdet er reguleret i selskabsloven, og det ikke findes hensigtsmæssigt at gentage reguleringens ordlyd i vedtægterne. Endvidere skiftes til pkt.-nummerering i stedet for -nummerering ligesom der indsættes en mere detaljeret nummerering af vedtægternes delbestemmelser. Se 2 stk. 1, 3 stk. 1, 4 stk. 1-2, 6, 13 stk. 6 7, 14 stk. 1, 15 stk. 3, 17 stk. 2 3 og 22. b. 1 stk. 2: Selskabets hovednavn udgår i selskabets binavne. c. 1 stk. 3: Delbestemmelsen med angivelse af selskabets hjemsted udgår. Herved undgås behov for fremtidige vedtægtsændringer i tilfælde af flytning af selskabets hjemsted til anden kommune end det nuværende hjemsted i Københavns kommune. d. 3 stk. 3: Indsættelse af reference til den nye fører af selskabets ejerbog (aktiebog), Computershare A/S. e. 8 stk. 2 og 3, nyt pkt. 6.4 og 9 stk. 1 og 2: Beskrivelse af selskabslovens nye krav til frister, formkrav m.m. for indkaldelse til generalforsamlinger i børsnoterede selskaber. f. 10 stk. 1-3: Ny ordlyd af 10 stk. 1 til beskrivelse af selskabslovens nye lempede krav til aktionærers mulighed for at kræve afholdelse af ekstraordinær generalforsamling. 10 stk. 2 og 3 udgår. g. 11: Ændring af standarddagsordenen til den ordinære generalforsamling i konsekvens af den foreslåede ændring til 12 (se ndf.) om at lade bestyrelsen vælge dirigent samt den foreslåede ændring til 20 (se ndf.) om reduktion af antallet af generalforsamlingsvalgte revisorer til én revisor. Endvidere foreslås det nuværende pkt. 6 i standarddagsordenen om bemyndigelse til bestyrelsen om at lade selskabet købe egne aktier slettet, da selskabsloven giver mulighed for at søge sådan bemyndigelse for en periode i op til 5 år, hvorfor sådan bemyndigelse ikke bør indgå som et årligt tilbagevendende punkt på den ordinære generalforsamling. Forslag om den nævnte bemyndigelse vil fremover kunne stilles under pkt. 8 i den foreslåede nye standarddagsorden. Side 3/12

4 h. 12: Ændring hvorved bestyrelsen udpeger dirigenten. Herved sikres det, at dirigenten forud for generalforsamlingens afholdelse er gjort fortrolig med dagsordenen og de øvrige generalforsamlingsdokumenter. i. Nyt pkt. 10.2: Fastsættelse af dansk og engelsk som gyldige sprog på og i forbindelse med generalforsamlinger i lyset af, at selskabet er moderselskab i en international koncern og har en international aktionærkreds. j. 13 stk. 1-5: Ny inddeling af bestemmelsen og ny ordlyd til beskrivelse af selskabslovens nye krav til aktionærers adgang til at deltage i eller være repræsenteret ved fuldmægtig på generalforsamlingen og aktionærers mulighed for at stemme på generalforsamlingen, herunder beskrivelse af den nye mulighed for at brevstemme. k. 14 stk. 2 og 3: Beskrivelse af selskabslovens nye krav til stemmemajoritet samt tilføjelse af visse præciseringer. l. 14 stk. 4: Beskrivelse af selskabslovens krav til selskabet om inden for to uger efter generalforsamlingen at gøre den fulde forhandlingsprotokol samt afstemningsresultater fra generalforsamlingen tilgængelige på selskabets hjemmeside. m. 15 stk. 1: Antallet af mulige bestyrelsesmedlemmer ændres fra 6 9 til 4 8, så bestyrelsens størrelse kan reduceres, hvis det findes hensigtsmæssigt for bestyrelsens udførelse af sit arbejde. n. 15 stk. 2: Krav om, at bestyrelsen skal konstituere sig både med en formand og en næstformand. Valg af næstformand er i overensstemmelse med anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse. o. 16 stk. 1: Beskrivelse af bestyrelsens overordnede ledelsesområder i henhold til selskabslovens formulering. p. 16 stk. 3: Præcisering af, hvornår bestyrelsen er beslutningsdygtig, ligesom formandens og næstformandens rolle i tilfælde af stemmelighed beskrives. q. Nyt pkt. 14.5: Fastsættelse af engelsk som koncernsprog på lige fod med dansk. Bestemmelsen medfører, at bestyrelsesarbejdet kan foregå på engelsk uden, at der kan stilles krav om oversættelse til dansk, hvilket bestyrelsen finder hensigtsmæssigt i lyset af den internationale profil som tilstræbes i bestyrelsen. Side 4/12

5 r. 17 stk. 4: Forbud mod, at et direktionsmedlem er medlem af bestyrelsen. Forslaget er i overensstemmelse med anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse. s. 19: Selskabets tegningsregel ændres, så den aldrig praktiserede mulighed for fire bestyrelsesmedlemmer til sammen at tegne selskabet udgår, ligesom næstformanden tildeles samme tegningsret som formanden. t. 20: Valg af en eller to statsautoriserede revisorer ændres til valg af en statsautoriseret revisor. Det er bestyrelsens vurdering, at det er sædvanligt i børsnoterede selskaber kun at have en revisor. u. 21: Præcisering af definitionen af regnskabsåret. v. 23: Konsekvensmæssige ændringer og præciseringer som følge af, at bestyrelsen har besluttet med effekt pr. 1. juni 2010 at udnytte bemyndigelsen til at indføre elektronisk kommunikation med aktionærerne. Alle navnenoterede aktionærer vil sammen med udsendelsen af årsrapport 2009 modtage brev fra bestyrelsen med nærmere oplysning om overgangen til elektronisk kommunikation, herunder forklaring af hvorledes man registrerer sin -adresse i ejerbogen (aktiebogen). Pkt. 8.2 Bestyrelsens forslag til ændringer af Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen Bestyrelsen foreslår ændringer i retningslinjerne som godkendt på den ordinære generalforsamling 16. april Ændringerne foreslås primært i konsekvens af selskabets ændrede kapitalstruktur, hvorved bl.a. den nominelle størrelse på selskabets aktier blev reduceret fra nominelt DKK 100 til DKK 50, ligesom selskabskapitalen blev forhøjet med nominelt DKK fra DKK til DKK Endvidere blev A- og B-aktierne sammenlagt til én aktieklasse. Ændringerne omfatter ordlyd om justering i antallet af aktieoptioner og fastsat udnyttelseskurs i forhold til tidligere aktieoptionstildelinger for at sikre, at værdien af de allerede tildelte aktieoptioner forbliver den samme uagtet de skete ændringer i stykstørrelsen af selskabets aktier samt forhøjelsen af selskabets aktiekapital. Herudover er der foretaget enkelte redaktionelle ændringer. Retningslinjerne i revideret version som foreslået af bestyrelsen fremgår af bilag A. Ad dagsordenens pkt. 9 Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse Alle bestyrelsesmedlemmers vælges eller genvælges hvert år på den ordinære generalforsamling. Alle bestyrelsesmedlemmers valgperiode udløber således på den ordinære generalforsamling 8. april Bestyrelsesmedlemmerne Morten Amtrup, Peer Munkholt, Birgitte Rahbek Pedersen samt Ole Risager ønsker ikke at genopstille. Bestyrelsens formand har i samarbejde med et eksternt rekrutteringsfirma foretaget en international søgning efter nye kandidater til bestyrelsen. Søgningen er sket ud fra et ønske om at opnå en bestyrelse, Side 5/12

6 som bl.a. besidder kompetencer inden for operationel ledelse, risikostyring, indsigt i byggebranchen og internationale markedsforhold. Med baggrund i søgningsprocessen foreslår bestyrelsen følgende kandidater til bestyrelsen: Genopstillede kandidater: Anders C. Karlsson (f. 1950). Industrial advisor. Formand. Indtrådt i H+H International A/S bestyrelse i 2005 og siden genvalgt. Formand siden april Bestyrelsesformand i AH Industries A/S, Inwido AB (Sverige), IPEG AB (Sverige), Rapid Granulator AB (Sverige) og WSP Europe AB (Sverige) Bestyrelsesmedlem i ATO Fritid AB (Sverige), Lindab International AB (Sverige), Ludesi AB (Sverige) og WSP Group plc. (Storbritannien) Industrial advisor for Ratos AB (Sverige) Ejer af og bestyrelsesmedlem i Anders C. Management AB (Sverige) samt Lasabotte AB (Sverige) Erfaring med ledelse af internationale virksomheder i byggemateriale- og entreprenørbranchen, herunder strategiudvikling, samt mangeårig erfaring med internationalt bestyrelsesarbejde. Uafhængig i henhold til definitionen givet af Komitéen for god Selskabsledelse Henrik Lind (f. 1947). Partner i advokatfirmaet Gorrissen Federspiel. Indtrådt i H+H International A/S bestyrelse i 1987 og siden genvalgt Bestyrelsesformand i Gorrissen Federspiel Næstformand i Danske Advokater Bestyrelsesmedlem i hovedbestyrelsen for DJØF og bestyrelsen for SKAKO Industries A/S Secretary for European Air Law Association Erfaring med internationale transaktioner og finansiering samt bestyrelsesarbejde og indsigt i børs- og andre erhvervsretlige forhold. Uafhængig i henhold til definitionen givet af Komitéen for god Selskabsledelse Nyopstillede kandidater: Stewart A. Baseley (f. 1958). Executive Chairman, Home Builders Federation (Storbritannien). Bestyrelsesmedlem i National House-Building Council (Storbritannien) Direktør i Banner Homes Group PLC (Storbritannien) Senior Advisor ift. Central- og Østeuropa for Highlander Partners L.P. (USA) Director i Habitat for Humanity Great Britain (Storbritannien) Protektor for Children with Special Needs Foundation (Storbritannien) Erfaring med den internationale husbygger- og developerbranche, herunder særligt Storbritannien, og international ledelseserfaring Uafhængig i henhold til definitionen givet af Komitéen for god Selskabsledelse Side 6/12

7 Asbjørn Berge (f. 1955). Professionelt bestyrelsesmedlem. Bestyrelsesformand i Bizzcorp Communities ApS og et datterselskab, Carnad A/S, Da core Holding A/S og et datterselskab, Due Plast Holding A/S og et datterselskab, FM-Søkjær Holding 1 A/S og datterselskabet HusCompagniet as, InterBuild A/S og fem datterselskaber, KA. Interiør Holding A/S og et datterselskab Næstformand i Jørck og Larsen A/S Bestyrelsesmedlem og direktør i Berge Invest ApS og Industri Invest Herning A/S Bestyrelsesmedlem i C.C. Contractor A/S, Door Holding A/S, Ejendomsselskabet Berlin og Hamborg A/S, Freja Transport & Logistics A/S, Junckers Industrier A/S og Godt Smil Holding ApS, Erfaring med ledelse af produktionsvirksomheder inden for byggematerialebrancen og byggebranchen samt mangeårig erfaring med bestyrelsesarbejde. Uafhængig i henhold til definitionen givet af Komitéen for god Selskabsledelse Heine Dalsgaard (f. 1971). CFO, Grundfos Holding AG (Schweiz). Adm. direktør, bestyrelsesformand eller bestyrelsesmedlem i 6 selskaber i Grundfos-koncernen Erfaring med ledelse af økonomifunktionen i betydende global produktionsvirksomhed, herunder finansiering og risikostyring samt turnarounds Uafhængig i henhold til definitionen givet af Komitéen for god Selskabsledelse Pierre-Yves Jullien (f. 1950). President og CEO, Hempel A/S. Adm. direktør, bestyrelsesformand eller bestyrelsesmedlem i 12 selskaber i Hempel-koncernen Erfaring med ledelse af betydende global produktionsvirksomhed, herunder turnarounds og effektiviseringstiltag samt B-t-B-salg Uafhængig i henhold til definitionen givet af Komitéen for god Selskabsledelse Ad dagsordenens pkt. 10 Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Ad dagsordenens pkt Bemyndigelse til dirigenten vedr. registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at gennemføre registrering af det vedtagne Majoritet Forslag om ændring af vedtægtsændringerne under pkt. 8.1, hvilke forslag angår gennemførsel af vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med de ikrafttrådte bestemmelser i selskabsloven, skal anses for gyldigt vedtaget, hvis blot en aktionær stemmer for forslaget, jf. 55 stk. 3 i Bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven). Side 7/12

8 Forslagene om vedtægtsændringer, som ikke er nødvendige for at tilpasse sig selskabslovens bestemmelser, kræver vedtagelse med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes 14 stk. 3. De resterende forslag kan vedtages med simpel stemmemajoritet. Aktiekapital, stemmeret og kontoførende pengeinstitut Selskabets aktiekapital udgør DKK fordelt på aktier à DKK 5 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 5 giver 1 stemme. Se vedtægternes 2 stk. 1 og 2 samt 13 stk. 2. Rekvirering af adgangskort og stemmeseddel er betinget af, at aktionæren senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse har ladet sine aktier notere i ejerbogen (aktiebogen) eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Stemmeretten er desuden betinget af, at aktionæren senest 3 hverdage forud for generalforsamlingens afholdelse har godtgjort sin stemmeret og har erholdt udleveret et adgangskort med angivelse af det antal stemmer, der tilkommer aktionæren. Se vedtægternes 13 stk. 2. H+H International A/S har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. Aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem VP Securities A/S eller aktionærens kontoførende institut. Deltagelse i generalforsamlingen Der vil være adgang til generalforsamlingen for alle aktionærer, der har rekvireret adgangskort til sig selv eller en fuldmægtig samt eventuel medfølgende rådgiver. Adgangskort og stemmesedler skal bestilles, så bestillingen er Computershare A/S i hænde senest tirsdag 6. april 2010 kl ved: bestilling på selskabets hjemmeside eller returnering af bestillingsblanket (som udsendes til samtlige navnenoterede aktionærer) til Computershare A/S med post i vedlagte svarkuvert eller via fax på En aktionær kan vælge at give møde ved fuldmagt. Fuldmagt kan: gives til tredjemand ved, at aktionæren anmoder om adgangskort til denne tredjemand; gives til selskabets bestyrelse som en fuldmagt i henhold til bestyrelsens anbefaling; eller gives til selskabets bestyrelse som en afkrydsningsfuldmagt med instruks for hvert enkelt muligt afstemningspunkt på dagsordenen. Fuldmagt til selskabets bestyrelse skal være afgivet, så den er Computershare A/S i hænde senest tirsdag 6. april 2010 kl ved: afgivelse af fuldmagt på H+H International A/S hjemmeside eller returnering af fuldmagt (som udsendes til samtlige navnenoterede aktionærer) til Computershare A/S med post i vedlagte svarkuvert eller via fax på Dagsorden med fuldstændige forslag og årsrapport 2009 Dagsorden med de fuldstændige forslag, der agtes fremsat på generalforsamlingen, og årsrapport 2009 vil være fremlagt på selskabets kontor, Dampfærgevej 27-29, 4., 2100 København Ø til eftersyn for aktionærerne fra og med dags dato og frem til generalforsamlingens afholdelse, ligesom materialet kan Side 8/12

9 ses på selskabets hjemmeside Dagsorden samt bestillings- og fuldmagtsblanket vil blive sendt til enhver navnenoteret aktionær 18. marts Trykt årsrapport vil blive eftersendt inden generalforsamlingen, straks den foreligger fra trykkeriet. Spørgsmål fra aktionærer Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til selskabet. Spørgsmålene skal stilles skriftligt og sendes til selskabet på eller H+H International A/S, att.: Generalforsamling, Dampfærgevej 27-29, 4., 2100 København Ø. Besvarelse vil ske skriftligt, og flere spørgsmål med samme indhold kan besvares med ét samlet svar. Selskabet kan vælge at offentliggøre svar på selskabets hjemmeside Besvarelse kan undlades, hvis spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærer kan endvidere mundtligt stille spørgsmål under generalforsamlingens afholdelse i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. København, 18. marts 2010 H+H International A/S Bestyrelsen Side 9/12

10 Bilag A: Bestyrelsens forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen Disse overordnede retningslinjer er godkendt på generalforsamlingen 16. april 2008 og efterfølgende ændret på generalforsamlingen 8. april 2010 som led i almindelig opdatering samt i konsekvens af ændringen i H+H International A/S kapitalstruktur efter gennemførsel af kapitalnedsættelse og samtidig kapitalforhøjelse, jf. beslutningerne på ekstraordinær generalforsamling 27. november 2009 samt selskabsmeddelelse af 23. december 2009 om gennemførsel af fortegningsretsemission m.v. Ved kapitalændringen skete også sammenlægning af A- og B-aktierne til én aktieklasse, ligesom stykstørrelsen på hver aktie blev reduceret fra nominelt DKK 100 til DKK 50, og aktiekapitalen blev forøget med netto nominelt DKK til DKK Retningslinjerne er udformet i overensstemmelse med selskabslovens 139 og tager udgangspunkt i selskabets Remuneration Policy som tidligere godkendt af bestyrelsen i overensstemmelse med corporate governance-anbefalingerne fra Komitéen for god selskabsledelse. Registrerede direktører Ved incitamentsaflønning skal her forstås enhver variabel aflønning, hvor den endelige aflønning ikke er kendt på forhånd, som fx aktiebaseret aflønning, ikke-aktiebaserede bonusordninger, resultatkontrakter og lign. Bestyrelsen i H+H International A/S modtager ikke nogen form for incitamentsaflønning. Retningslinjerne gælder derfor kun for incitamentsaflønning af H+H International A/S direktører registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Selskabets konkrete incitamentsaflønning rapporteres løbende i selskabets årsrapporter. Direktionens aflønning består af en fast løn og to eller flere variable incitamentsbaserede aflønningsordninger. Bestyrelsen ved formanden evaluerer årligt direktionens aflønning for at sikre, at den er konkurrencedygtig, således at selskabet kan rekruttere, fastholde og motivere direktionen. Et væsentligt formål med at give direktionen incitamentsbaseret aflønning er at sikre overensstemmelse mellem direktionens og selskabets samt aktionærernes interesser på såvel kort som lang sigt. Herudover har incitamentsaflønningen også til formål at kunne tilbyde en aflønning, der er tilstrækkelig konkurrencedygtig til at kunne tiltrække, fastholde og motivere selskabets ledelse. Kontantbonus kortsigtet incitamentsaflønning Den kortsigtede motivation søges tilvejebragt via en årlig kontant bonus, som består af et foruddefineret målinterval for selskabets resultat før skat for et regnskabsår. Bonusbeløbet kan maksimalt udgøre 40 % af direktørens faste årsløn i optjeningsåret. Resultatintervallet fastsættes i forhold til årsbudgettets resultat før skat. Bonusbeløbet beregnes lineært inden for intervallet, hvor opnåelse af det mindste resultatmål i intervallet betyder optjening af 0 % af det maksimale bonusbeløb, mens opnåelse af det højeste resultatmål i intervallet giver optjening af 100 % af det maksimale bonusbeløb. Det højeste resultatmål i intervallet er altid fastsat som et resultat før skat, der ligger over årsbudgettets resultat før skat. Det fulde maksi- Side 10/12

11 male bonusbeløb kan således kun opnås, hvis selskabets resultat før skat overstiger det budgetterede resultat før skat, og dette sker i et sådant omfang, som fastsat for det pågældende års interval. Den samlede værdi af den årlige tildeling af kontantbonus til direktionen vil, ud over graden af opfyldelse af bonusmål, afhænge af ændringer i direktionens faste årlige løn samt antallet af medlemmer i direktionen. Optjente kontante bonusbeløb udbetales først efter generalforsamlingens godkendelse af årsrapporten for optjeningsåret. Aktieoptioner langsigtet incitamentsaflønning Den langsigtede motivation i form af langsigtet værdiforøgelse af selskabet og kursen på dets aktier søges tilvejebragt via en årlig tildeling af aktieoptioner til direktionen. Tildeling af en aktieoption er udtryk for en tildeling af en ret til at købe 1 stk. aktie i H+H International A/S på et tidspunkt og til en kurs som nærmere defineret i ordningen. Aktieoptionsprogrammer skal være defineret sådan, at udnyttelse af en aktieoption kan ske i en udnyttelsesperiode på op til tre år. Udnyttelsesperioden må tidligst begynde at løbe tre år efter endelig kursfastsættelse for den tildelte aktieoption. Udnyttelseskursen skal være fastsat, så den er højere end den gennemsnitlige markedskurs for selskabets aktier, som beregnes på den nedenfor angivne måde i forbindelse med tildelinger af aktieoptioner. Den gennemsnitlige markedskurs beregnes på baggrund af markedskursen for selskabets aktier i et nærmere fastsat antal børsdage efter selskabets offentliggørelse af årsrapporten for det regnskabsår, som de tildelte aktieoptioner angår. Inden for et givet regnskabsår kan der maksimalt tildeles aktieoptioner til en nutidsværdi på tildelingstidspunktet svarende til 40 % af direktørens faste årsløn i optjeningsåret. Nutidsværdien skal opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med den generelt anerkendte Black-Scholesformel. Tildelingen af aktieoptioner sker uafhængigt af selskabets resultater, men som aktieoptionsprogrammet er defineret, vil aktieoptionerne kun have værdi for direktionen, hvis markedets aktiekurs i løbet af udnyttelsesperioden er eller bliver højere end udnyttelseskursen. Direktionen vil derfor fra tildelingstidspunktet og frem til eventuel udnyttelse i udnyttelsesperioden være motiveret til at arbejde for størst mulig værdiskabelse for selskabets aktionærer reflekteret ved en positiv udvikling af aktiekursen for selskabets aktier. Tildelte aktieoptioner bortfalder, hvis en direktør opsiger sin stilling uden, at selskabet væsentligt har misligholdt sine forpligtelser over for direktøren. Tilsvarende bortfalder tildelte aktieoptioner, hvis en direktør opsiges af selskabet på grund af væsentlig misligholdelse af sine forpligtelser over for selskabet, eller hvis selskabet berettiget har bortvist direktøren. Selskabet afdækker løbende sine forpligtelser i henhold til aktieoptionsordninger gennem selskabets beholdning af egne aktier. Typisk sker det ved, at selskabet i forbindelse med den endelige kursfast- Side 11/12

12 sættelse for aktieoptionerne tildelt for et år opkøber egne aktier i et omfang, der svarer til de tildelte optioner. Med henblik på at sikre at den motiverende effekt i forhold til allerede tildelte, endnu ikke udløbne, aktieoptioner forbliver intakt efter ændringen af selskabets kapitalstruktur, vil selskabet gennemføre justering i forhold til disse aktieoptioner. Justering vil ske således, at værdien af de tildelte aktieoptioner er den samme efter selskabets ændrede kapitalstruktur som før ændring af kapitalstrukturen, herunder vil værdikomponenterne i optionsværdien målt ved moneyness (dvs. hvor meget optionerne er in-themoney eller out-of-the-money) før og efter ændringen være uændrede. For at opnå dette vil der ske justering både i forhold til antal aktieoptioner og udnyttelseskurs fastsat tilbage på tildelingstidspunktet. Justering vil ske i henhold til beregning af selskabets revisor baseret på Black-Scholes-formlen. Side 12/12