EJERAFTALE. vedrørende DYNAMIC INVEST A/S CVR-NR. *

Transkript

1 ADVOKATFIRMAET LEDET WILLADSEN MEJLHOLM J. nr Hjørring, den 1. maj 2018 (4. udgave) EJERAFTALE vedrørende DYNAMIC INVEST A/S CVR-NR. *

2 side 2 INDHOLDSFORTEGNELSE 1. Ejerforhold/Formål 4 2. Retsvirkninger 5 3. Bestyrelse 5 4. Advisory board 6 5. Direktion 6 6. Udbytte 8 7. Aktieovergang 8 8. Opsigelse 9 9. Køberet ved misligholdelse anden retsovergang m.v Sygdom/dødsfald Kaution Pantsætningsforbud Krav til holdingselskaberne Immaterielle rettigheder Tavshedspligt Fremme af selskabets virksomhed indtjening Succession Domstolsbehandling Ændring genforhandling Omkostninger Underskrifter 13

3 Undertegnede, side 3 Lasse Gram Holding ApS CVR-nr.

4 side 4 har dags dato indgået følgende ejeraftale vedrørende vore kapitalandele i Dynamic Invest A/S, CVR.nr. *, *. 1. EJERFORHOLD/FORMÅL: 1.1 Lasse Gram Holding ApS ejer 10% kapitalandele, nom ,00 2 ejer 1 % kapitalandele, nom ,00 Selskabskapital i alt , Når der nedenfor er anvendt betegnelsen selskabet, menes der Dynamic Invest A/S. Når der er anvendt kapitalejere, menes der såvel ovennævnte holdingselskab/selskaber som disses ultimative ejere, henholdsvis *, * *, med mindre andet er anført ved de enkelte bestemmelser.

5 FORMÅL: side Selskabets formål er investering med risikovillig kapital i startups/iværksætter/vækstvirksomheder, der har adresse i Hjørring Kommune med det formål at skabe bibeholde vækst i hele Hjørring Kommune. 1.4 Målsætning er en aktiv investering, støttet op af et advisoryboard bestående af udvalgte kapitalejere. Samt en investeringsstrategi hvor egenkapitalen fordobles hver 5. år med løbende udlodning. 1.5 Selskabet investeringsmålsætning er løbende 5 10 aktive cases. Ønskes antallet af løbende cases forøget ud over 10, kan dette vedtages på generalforsamling med simpelt flertal. 1.6 Selskabets investeringsprofil i de enkelte investeringer er som udgangspunkt 2 5 år. 2. RETSVIRKNINGER: 2.1 Parterne er enige om, at nærværende ejeraftale i forholdet mellem dem til enhver tid skal være gældende forud for selskabets vedtægter andre aftaler mellem parterne indbyrdes, mellem parterne selskabet. 2.2 Parterne er således forpligtet til på generalforsamlinger i selskabet at stemme på en sådan måde, at ejeraftalens bestemmelser overholdes. 2.3 Parterne er ligeledes enige om fremover at anvende deres indflydelse i selskabet således, at bestemmelsen i nærværende ejeraftale overholdes fra selskabets side. 2.4 Ejeraftalen er bindende såvel for ovennævnte holdingselskaber som for de personer, som ejer kapitalandelene i holdingselskaberne. 2.5 Parterne erklærer sig bekendt med selskabslovens Erhverv Hjørring medlemskab er en betingelse for at kunne være kapitalejer. 3. BESTYRELSE: 3.1 Selskabet skal have en bestyrelse, som bestående af 5 7 medlemmer. 3.2 Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen. Direktøren er medlem af bestyrelsen.

6 side Bestyrelsen vælger selv sin formand. 3.4 Bestyrelsesmedlemmerne må ikke gennem ejerinteresser, ansættelsesforhold, rådgiverhverv eller på anden må være interesseret i virksomhed som konkurrerer med selskabet. 3.5 Som bestyrelsesmedlemmer må kun udpeges personer, der har afgivet erklæring om, at de ved udførelsen af bestyrelseshvervet vil iagttage ejeraftalen. 3.6 Der afholdes mindst 4 bestyrelsesmøder årligt. Der henvises i øvrigt til forretningsordenen. Bestyrelsen er alene beslutningsdygtig, når mindst ¾ af bestyrelsesmedlemmerne er til stede. 3.7 Der afholdes 4 årlige aktionærmøder, hvoraf det ene er generalforsamling, et andet møde er med de selskaber, hvori der er investeret. De 2 resterende aktionærmøder planlægges afholdes efter bestyrelsens bestemmelse. 4. ADVISORY BOARD: 4.1 Bestyrelsen udpeger blandt aktionærerne deltagere til et advisory board der nedsættes i fornødent omfang, for derigennem at drage nytte af de enkelte aktionærers kompetencer i forbindelse med investering drift af selskaber som beskrevet i vedtægternes Bestyrelsen kan vælge at nedsætte et advisory board for hvert selskab, der er investeret i. Advisory board skal afspejle de kompetencer bestyrelsen mener er nødvendige til varetagelse af investering i de valgte selskaber. 4.3 Bestyrelsen kan vælge at foretage løbende udskiftning i advisory board. 4.4 Hver aktionær kan maksimalt sidde i 3 advisory board. 5. DIREKTION: 5.1 Bestyrelsen ansætter 1-2 direktører i selskabet, der udfærdiges særskilt direktørkontrakt. 5.2 Selskabet tegnes af 1 direktør bestyrelsesformand i forening, af 5 bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse. 5.3 Selskabets direktion træffer sædvanlige beslutninger vedrørende selskabets daglige drift. Væsentlige beslutninger kan d alene vedtages af bestyrelsen. 5.4 Som væsentlige beslutninger kan uden at være udtømmende eksempelvis nævnes:

7 side Selskabets direktion træffer sædvanlig beslutning vedrørende selskabets daglige drift Væsentlige beslutninger kan d alene vedtages af bestyrelsen Væsentlige beslutninger, jfr. punkt 4.4., hvor der er markeret med * kan alene medtages af generalforsamlingen. Som væsentlige beslutninger, uden at være udtømmende eksempelvis nævnes: *a. Væsentlige udvidelser eller indskrænkninger i selskabets forretningsområde, herunder salg af selskabets virksomhed eller væsentlige dele heraf. b. Etablering eller afhændelse af datterselskaber eller filialer. c. Erhvervelse eller afhændelse af egenkapitalinteresse i andre virksomheder. d. Erhvervelse eller afhændelse af egne kapitalandele. e. Ændring af selskabet eller dets datterselskabers vedtægter, med mindre ændringen er en følge af lovkrav. f. Selskabets ydelse af lån kreditter udenfor rammerne af den daglige drift. g. Pantsætning af selskabets aktiver. h. Erhvervelse eller afhændelse af fast ejendom samt leje af fast ejendom, arealer eller lokaler. i. Køb, leje eller leasing af driftsmidler, såfremt driftsmidlet eller flere samhørende driftsmidlers værdi overstiger beløbsgrænsen i punkt 4.5. j. Retshandler i øvrigt, der overstiger beløbsgrænsen i punkt 4.5 eller indgåelse af aftaler mellem selskabet en kapitalejer eller dennes nærtstående. k. Ansættelse afskedigelse af personale. l. Aftaler om løn ansættelsesvilkår til de ultimative ejere. m. Fastlæggelse af budget for det kommende regnskabsår, hvilket budget skal godkendes inden udgangen af november måned i det igangværende regnskabsår. n. Ændring af selskabets regnskabspolitik. o. Kreditgivning ud over normal kredittid. p. Sager eller tvister m.v., der kan give anledning til at skade selskabets omdømme, økonomi, personale, ledelse m.v. q. Ophævelse af enhver aftale mellem selskabet dettes kapitalejere / bestyrelsesmedlemmer / direktøren, selvom aftalen vedrører selskabets normale vilkår. Til kapitalejerne / bestyrelsesmedlemmerne / direktøren henregnes disses ægtefæller, forældre, børn, søskende samt enhver virksomhed, hvor kapitalejerne / bestyrelsesmedlemmerne / direktøren har en væsentlig direkte eller indirekte interesse.

8 side Beslutninger, som ikke vedrører den daglige drift, som omhandler forpligtelser, som overstiger ,00 anses tillige som væsentlige beslutninger, der kræver vedtagelse af bestyrelsen. 5.6 Har nen i bestyrelsen forpligtet selskabet udadtil i strid med foranstående bestemmelser, bliver vedkommende erstatningspligtig overfor det eller de tilsidesatte bestyrelsesmedlemmer, respektivt selskabet efter Dansk Rets almindelige regler. 6. UDBYTTE: 6.1 I det omfang lovgivningen giver mulighed herfor, i det omfang selskabets revisor efter vurdering af udbytteudlodning, fortsat mener, at selskabet har den fornødne likviditet, kan der udbetales udbytte til ejerne. 6.2 Udbyttet udbetales d ikke, så længe én eller flere kapitalejere har kautioneret for selskabets forpligtelser, eller der af kapitalejerne er ydet ansvarligt lån til selskabet. 6.3 Når det reviderede regnskab er godkendt af generalforsamlingen udbetales det årlige udbytte til den, der i ejerben står indtegnet som ejer af de pågældende kapitalandele. Der kan betales op til 50% af årets resultat i udbytte. Udbytte udbetales d ikke med mindre soliditeten er 100%. Udbytte, der ikke er hævet inden 5 år efter forfaldsdag, tilfalder selskabets dispositionsfond. 7. AKTIEOVERGANG: 7.1 Ved enhver overgang af aktier, det være sig salg, gave, arv, skifte tilsvarende ved en parts indgående af aftale med tredjemand om binding eller overførsel af den ham tilkomne stemmeret stemmeret, skal de øvrige kapitalejere have forkøbsret til de pågældende aktier i forhold til deres besiddelse af aktier i selskabet. Forkøbsretten kan alene udnyttes for hele den udbudte aktiepost ikke kun for en del. 7.2 Forkøbsretsproceduren igangsættes ved, at den sælgende kapitalejer giver bestyrelsen kopi af et behørigt tilbud fra tredjemand på køb af den sælgende kapitalejers kapitalandele. Bestyrelsen er pligtig straks at viderebefordre tilbuddet til de øvrige kapitalejere. Er tilbuddet ikke behørigt, kan medkapitalejeren blot modsætte sig overdragelsen til tredjemand. 7.3 Tredjemands tilbud anses kun for behørigt, såfremt følgende betingelser alle er opfyldt:

9 side 9 a) Tilbuddet angår alle den sælgende kapitalejers kapitalandele. b) Købesummen er fastsat til et bestemt beløb. c) Tredjemand er uafhængig af den sælgende kapitalejer. d) Tilbuddet er ubetinget ikke sammenkædet med andre retshandler. e) Tilbuddets vilkår skal være af en sådan art, at deres opfyldelse ikke vil være mere byrdefuld for medkapitalejeren end for den sælgende kapitalejer. f) Tredjemand tilbyder tillige at erhverve medkapitalejernes kapitalandele i selskabet til samme kurs på samme vilkår (d at tredjemand ikke skal have kredit af købesummen skal tillige stille sikkerhed for denne senest 8 dage efter accept) med acceptfrist på mindst 45 dage fra tilbuddets fremkomst. Medaktionærerne kan hver især afgøre, om dette tilbud skal accepteres. Tredjemands tilbud kan d kun accepteres af en medaktionær, hvis ingen af medaktionærerne udøver forkøbsret. g) Køberen tillige indfrier/overtager eventuelle kautionsforpligtelser /eller indfrier eventuelle lån ydet af kapitalejerne til selskabet. h) Køber indtræder som part i ejeraftalen indtræder i sælgeren/sælgernes rettigheder forpligtelser i henhold til nærværende aftale, jf. i det hele nedenfor under pkt Medkapitalejerne kan udøve forkøbsretten ved skriftlig meddelelse herom til bestyrelsen. Acceptfristen er 30 dage, d 45 dage, såfremt tilbuddet fremkommer i juni, juli eller august. Ønsker begge medejerne at udøve forkøbsretten, fordeles den tilbudte aktiepost i forhold til medejernes kapitalandele. 7.5 Købesummen skal betales på det tidspunkt på de vilkår, der fremgår af tredjemands tilbud, d tidligst 30 dage efter accept. 7.6 Såfremt forkøbsretten ikke udøves, er den sælgende kapitalejer berettiget til at gennemføre salget til tredjemand, d at der ikke må ske ændring i købesummen eller de øvrige vilkår til gunst for tredjemanden. Overdragelsen skal gennemføres inden 3 måneder efter, at medkapitalejeren har meddelt, at han ikke ønsker at udøve forkøbsretten, eller fristen for forkøbsrettens udøvelse er udløbet. 7.7 Udøves forkøbsretten, men købet hæves på grund af misligholdelse af betalingsforpligtelsen, er pågældende kapitalandel for stedse frigjort for medkapitalejernes forkøbsret køberet. Endvidere har den sælgende kapitalejer da ret til at købe den misligholdende kapitalejers aktier til samme kurs på tilsvarende vilkår som gældende for forkøbsretten. Denne ret skal udøves ved skriftligt påkrav senest 30 dage efter misligholdelsen. 8. OPSIGELSE:

10 side Såfremt der i 6.1. ikke opnås enighed om salg af en medkapitalejers kapitalandele, kan det fælles ejerskab opsiges med 6 måneders varsel til den 1. i et kvartal. Opsigelse kan d tidligt afgives efter 1/ Hvis én af parterne afgiver opsigelse, hvorved det fælles ejerskab ophører, skal parterne træde i forhandling om afvikling af det fælles ejerskab ved samlet salg af alle kapitalandele i selskabet eller medejernes køb af den opsigendes kapitalandele. Kan der ikke opnås enighed herom inden 3 måneder efter modtagelsen af opsigelsen, har enhver part ret til at iværksætte en opløsning af det fælles ejerskab til selskabet efter følgende regel om auktion: Den part, der ønsker auktion, giver medkapitalejerne meddelelse herom, hvorefter parterne træffer nærmere aftale om tid sted for auktionens afholdelse om udpegelse af auktionarius. Kan parterne ikke enes herom, udpeges auktionarius af formanden for kredsbestyrelsen for advokatkredsen for selskabets hjemsted, den udpegede auktionarius indkalder parterne til møde med rimeligt varsel. På auktionen bydes ved afgivelse af købstilbud på samtlige kapitalandele, så de bydendes kapitalandele. Flere kapitalejere kan d byde i fællesskab. Højstbydende køber den anden parts/de andre parters kapitalandele til budkursen. Mindste overbud skal være 5 kurspoint Købesummen betales kontant senes 30 dage efter auktionsdagen. Ejendomsretten til kapitalandelene overgår først til køber ved betalingen. Højstbydende er forpligtet til senest samtidig at indfri sælgers eventuelle lån til selskabet drager omsorg for, at sælger er frigjort for eventuelle kautionsforpligtelser for selskabet, højstbydende bliver først ejer af den sælgendes kapitalandele, når betaling, indfrielse frigørelse er sket Købesummen forrentes fra auktionsdagen med rente i henhold til Renteloven. 9. KØBERET VED MISLIGHOLDELSE OG ANDEN RETSOVERGANG M.V.: 9.1 I tilfælde af: a. en kapitalejer erklæres konkurs, kommer under rekonstruktion eller begærer åbning af akkordforhandlinger, b. en kapitalejer kommer under opløsning (likvidation eller tvangsopløsning), c. udlæg eller udpantning i kapitalandele i selskabet fortsætter udover 30 dage, eller en d. kapitalejer væsentlig misligholder ejeraftalen, e. kapitalandelene i holdingselskaberne overdrages i strid med det, der er anført nedenfor under pkt. 12, f. de ultimative ejere væsentligt misligholder deres ansættelseskontrakt med selskabet,

11 side 11 har de andre kapitalejere køberet til den pågældende kapitalejers kapitalandel i selskabet til kurs 80 af den indre værdi. 9.2 Den indre værdi fastsættes i mangel af enighed herom af én af Foreningen af Danske Revisorer udmeldt revisor. Der skal ikke medtages nen goodwillværdi for selskabet. 9.3 Køberetten skal gøres skriftlig gældende senest 3 måneder efter, at medkapitalejeren blev eller burde være blevet bekendt med det forhold, der udløser køberetten. 9.4 Såfremt køberetten ønskes udnyttet, skal købesummen betales senest 1 måned efter, at den indre værdi er fastsat. 9.5 Køber er ligeledes forpligtet til at indfri sælgers eventuelle lån til selskabet drage omsorg for, at sælger er frigjort for evt. kautionsforpligtelser for selskabet. Køber bliver først ejer af den sælgendes kapitalandele, når betaling, indfrielse frigørelse er sket. 10. SYGDOM / DØDSFALD: 10.1 I tilfælde af dødsfald overtager arvingerne den pågældendes rettigheder. Der henvises i øvrigt til punkt Sygdom er reguleret gennem de pågældendes ansættelseskontrakt der henvises endvidere til punkt KAUTION: 11.1 Ingen kapitalejer er forpligtet til at kautionere for selskabets gæld. 12. PANTSÆTNINGSFORBUD: 12.1 Selskabets kapitalandele kan ikke pantsættes uden skriftligt samtykke fra de andre kapitalejere. Ved evt. pantsætning af selskabets kapitalandele, må pantsætning ikke omfatte stemmeretten på kapitalandelene. 13. KRAV TIL HOLDINGSELSKABERNE: 13.1 Kapitalejere i holdingselskaberne må alene være ovennævnte ultimative kapitalejere. De øvrige kapitalejere kan til enhver tid kræve at få udleveret kopi af ejerb, attesteret af holdingselskabets revisor med henblik på at konstatere, at kravene til ejerskab efter nærværende afta-

12 side 12 le er opfyldt. Ved dødsfald kan ejerandelene overgå til livsarvinger eller ægtefælle, jfr. ovenfor under punkt De ultimative ejere er berettiget til uden at ovenstående bestemmelse om forkøbsret finder anvendelse at overdrage deres kapitalandele til ét af den pågældende 100% ejet holdingselskab Manglende opfyldelse af nærværende bestemmelse om ejerskab betragtes som misligholdelse, jfr. ovenfor under punkt IMMATERIELLE RETTIGHEDER: 14.1 Immaterielle rettigheder, der opstår i forbindelse med parternes arbejde for selskabet overgår automatisk til selskabet Retten til navnet Dynamic Invest A/S tilkommer selskabet. 15. TAVSHEDSPLIGT: 15.1 Kapitalejerne har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer i deres egenskab af kapitalejere eller bestyrelsesmedlemmer i selskabet, skal behandle oplysninger om selskabet som fortrolige. Tavshedspligten omfatter ikke oplysninger, der på tidspunktet for erhvervelsen var eller blev offentligt tilgængelige eller almindeligt kendte. 16. FREMME AF SELSKABETS VIRKSOMHED OG INDTJENING: 16.1 Parterne er forpligtet til at arbejde for, at selskabets indtjening øges mest muligt, at selskabets omdømme i øvrigt bliver så godt som muligt Parterne er endvidere forpligtet til at hemmeligholde alle oplysninger om virksomhedens drift forhold til forretningsforbindelser, ligesom de er forpligtet til at give hinanden underretning om oplysninger, som kan have betydning for virksomheden den pågældendes fremtidige medejerskab af virksomheden. 17. SUCCESSION: 17.1 Såfremt en tredjemand som følge af manglende udnyttelse af forkøbsret eller køberet erhverver kapitalandele i selskabet, bliver den pågældende tredjemand part i ejeraftalen indtræder i vedkommende kapitalejers rettigheder forpligtelser i henhold til nærværende aftale.

13 side Tredjemand er forpligtet til skriftligt at bekræfte sin indtræden ved påtegning på ejeraftalen. 18. DOMSTOLSBEHANDLING: 18.1 Alle tvister, der udspringer af nærværende ejeraftale afgøres efter Dansk Ret af danske domstole. 19. ÆNDRING OG GENFORHANDLING: 19.1 Såfremt parterne måtte indgå aftale om at ændre nærværende aftale, skal ændringsaftalen udfærdiges skriftligt. Forhandlinger om aftaleændringer eller mundtlige udtalelser om aftaleændringer anses først som endeligt aftalt, når skriftlig aftale er indgået. Det påhviler den part, der vil hævde, at parterne uden sådan skriftlig aftale har aftalt en ændring i nærværende aftale, at føre bevis herfor Enhver af parterne kan kræve nærværende aftale optaget til genforhandling, når der er forløbet 2 år siden aftalens indgåelse eller seneste genforhandling. Såfremt der ikke kan opnås enighed om ændring i aftalen, er aftalen fortsat gældende i den foreliggende form. 20. OMKOSTNINGER: 20.1 Omkostningerne ved ejeraftalens oprettelse betales af selskabet. 21. UNDERSKRIFTER: Hjørring, den / 2018

14 side 14