UDKAST, RAMMEAFTALE 2018

Transkript

1 UDKAST, RAMMEAFTALE 2018 Indkøb af mellem Aarhus Universitet, Indkøbskontoret Trøjborgvej Aarhus C CVR-nr.: (i det følgende benævnt "Kunden ) og [Leverandørens navn] [Adresse] [Postnr. og by] CVR-nr.: (i det følgende benævnt "Leverandøren ) (Herefter for hver benævnt Part og samlet Parterne ) Sagsnr

2 INDHOLD 1. BAGGRUND OG FORMÅL DEFINITIONER PARTERNE OG KONTAKT AFTALEGRUNDLAG FORTOLKNING RAMMEAFTALENS OMFANG EKSKLUSIVITET KONSORTIER ELLER ANDRE SAMMENSLUTNINGER AF VIRKSOMHEDER ANVENDELSE AF UNDERLEVERANDØRER STATISTIK LEVERANDØRENS YDELSER PÅ RAMMEAFTALEN LEVERANDØRENS PERSONALE KUNDENS BESTILLING AF LEVERANCER BOOKINGBEKRÆFTELSE PRISER BETALINGSBETINGELSER ELEKTRONISK FAKTURERING FAKTURA KONTROL ÆNDRINGER I MEDFØR AF RAMMEAFTALEN ÆNDRINGER I RAMMEAFTALENS LØBETID PRÆCEPTIVE REGLER OG OFFENTLIGE PÅBUD CSR SAMARBEJDET MELLEM KUNDEN OG LEVERANDØREN GARANTI HABILITET LEVERANDØRENS MISLIGHOLDELSE ERSTATNING PRODUKT-, PERSON- OG ERHVERVSANSVARSFORSIKRING EVENTUELLE PERSONOPLYSNINGER TAVSHEDS- OG LOYALITETSFORPLIGTELSER FORCE MAJEURE AFTALEPERIODE OPSIGELSE OG OPHØR OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER Side 2 af 19

3 35. TVISTER UNDERSKRIFTER Side 3 af 19

4 Denne Rammeaftale fastlægger rammen for Kundens indkøb af hos Leverandøren. Kunden bestiller de og hertil knyttede ydelser, hos Leverandøren på de i denne Rammeaftale angivne betingelser og vilkår. Formålet med nærværende Rammeaftale samt tilhørende bilag (herefter samlet benævnt Rammeaftalen) er at indgå en eneleverandøraftale på Kurerforsendelse. Det er vigtigt for Kunden, at opnå så gode priser på ydelserne som muligt samtidig med at kvalitet, fleksibilitet og samarbejde i forbindelse med håndteringen af ydelserne er i højsædet. Ved Arbejdsdag forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. Ved Bestiller forstås personer, der har ret til på Kundens vegne at bestille varer hos Leverandøren i henhold til nærværende Rammeaftale. Ved Bestilling forstås konkrete ordrer afgivet til Leverandøren på baggrund af nærværende Rammeaftale. Ved Dag forstås kalenderdag. Ved Data forstås al information, alle oplysninger, resultater, undersøgelser og dokumenter m.v., som Leverandøren modtager, tilvejebringer eller udarbejder i forbindelse med opfyldelse af Rammeaftalen. Ved Kunden forstås den på første side i nærværende Rammeaftale definerede Kunde. Ved Leverancen forstås de Ydelser, som Leverandøren skal levere til Kunden i henhold til Bestillingen. Ved Leverancer forstås de Ydelser, der er defineret i hhv. Leverandørens tilbudsliste og kravspecifikationen. Ved Rammeaftale forstås nærværende aftaledokument inklusive tilhørende bilag og eventuelle senere allonger og andre former for aftalte ændringer. Ved Ydelser forstås de tjenesteydelser og varer som vedrører og relaterer sig til forsendelser omfattet af Rammeaftalen. Ved Ydelsespris forstås det beløb, som skal betales af Kunden for en Leverance i henhold til Rammeaftalen. Side 4 af 19

5 Generelt Leverandøren og Kunden skal gensidigt orientere hinanden ved ændringer i kontaktoplysninger. De af Kunden og Leverandøren udpegede personer/afdelinger skal sikre formidling af det fornødne samarbejde og den nødvendige kommunikation. Kunden Aarhus Universitet Nordre Ringgade 1, 8000 Aarhus C Ean. nr.: Telefonnummer: Udbud@au.dk Kontaktperson hos Kunden Navn: Maria Hansen Udbud@au.dk Leverandøren [Navn] [Adresse] [CVR nummer] [Telefonnummer] [ adresse] Kontaktperson hos Leverandøren Leverandøren skal udpege en person som vil fungere som ansvarlig kontaktperson for alle spørgsmål vedrørende Rammeaftalen. Leverandørens kontaktperson skal have beslutningsmæssige beføjelser på ledelsesniveau samt den fornødne faglige indsigt i Rammeaftalens indhold. Kontaktperson Navn: [Navn], [Stilling], [Afdeling] Tlf. nr.: [Telefonnummer] [ adresse] Nærværende Rammeaftale er indgået mellem Aarhus Universitet og [Navn på Leverandør] efter afholdelse af EU udbud i overensstemmelse med Udbudsloven (Lov nr af 15. december 2015), offentliggjort ved udbudsbekendtgørelse nr. 20[xx]/S [xxx-xxxxxx] af [xx/xx/20xx]. Rangorden Rammeaftalen fastlægger Kundens og Leverandørens forpligtelser og rettigheder. Aftalegrundlaget udgør følgende i prioriteret rækkefølge, jf. endvidere Rammeaftalens punkt vedr. fortolkning af Rammeaftalen: Rammeaftalen, dateret den [xx.xx-20xx] Spørgsmål/svar Bilag 1 Kravspecifikation Side 5 af 19

6 Bilag 2 Tilbudsliste Bilag 3 Leverandørens leveringstider pr. destination Udbudsbetingelser Formular A-B-C-D Såfremt andet ikke er bestemt i Rammeaftalen, gælder Købelovens regler. Leverandørens almindelige salgsog leveringsbetingelser finder således ikke anvendelse. Rammeaftalen har forrang for eventuelle modstridende bestemmelser i en Bestilling. Henvisning til et punkt omfatter også eventuelle underpunkter. Henvisning til Rammeaftalen omfatter også de tilhørende Bilag. Henvisning til et Bilag omfatter også de nummererede og/eller litrerede Bilag, der indgår i Bilaget. Rammeaftalen omfatter køb og levering af. Det forudsættes, at Leverandøren til enhver tid er leveringsdygtig i de Ydelser, der er omfattet af Rammeaftalen. Estimeret omsætning Rammeaftalens samlede estimerede årsomsætning udgør DKK. Kunden skal understrege, at den angivne omsætning for Rammeaftalen er udtryk for et estimat, og Kunden indestår ikke over for Leverandøren for, at denne omsætningsforventning indfries. De enkelte Leverancers omfang bestemmes af de konkrete Bestillinger, som foretages på baggrund af Rammeaftalen. Der vil som udgangspunkt blive handlet på Rammeaftalen, men Rammeaftalen er ikke-eksklusiv, og begrænser ikke på nogen måde Kundens ret til at købe tilsvarende Ydelser hos tredjemand, herunder at bringe dem i særskilt udbud, ligesom Rammeaftalen ikke begrænser Kundens ret til selv at forestå udførelse af lignende opgaver. Såfremt Leverandøren er et konsortium eller en anden form for sammenslutning af virksomheder, hæfter de i sammenslutningen deltagende fysiske/juridiske personer ubegrænset, solidarisk og direkte for opfyldelse af Rammeaftalen. Side 6 af 19

7 Såfremt Leverandøren anvender underleverandører til opfyldelsen af sine forpligtelser under Rammeaftalen, garanterer og hæfter Leverandøren for opfyldelsen af Rammeaftalen i samme omfang, som hvis Leverandøren selv havde udført opgaven. Desuden forudsætter udskiftning eller anvendelse af ny underleverandør, der ikke er godkendt på tidspunktet for Rammeaftalens indgåelse, forudgående skriftlig godkendelse af Kunden. Kundens kontakt foregår altid via Leverandøren. Leverandøren er forpligtet til at oplyse Kunden navn, kontaktoplysninger og juridisk repræsentant for de underleverandører, der benyttes i forbindelse med udførelsen af Rammeaftalen. Oplysningerne skal indleveres senest når gennemførelsen af Rammeaftalen påbegyndes, hvis de kendes på det tidspunkt. Leverandøren er forpligtet til at påse, at anvendelse af underleverandører ikke giver anledning til habilitetsproblemer. Leverandøren skal efter anmodning udarbejde og fremsende statistik over omsætningen på Rammeaftalen. Leverandøren skal årligt (følge kalenderåret) udarbejde og fremsende statistik over UN-numre, kilo, afsender på institutionsniveau og modtagerland til Kunden. Leverandøren skal årligt (følge kalenderåret) udarbejde og fremsende statistik over ikke farlig gods fordelt på kilo, afsender på institutniveau og modtagerland til Kunden. Kan Kunden hente statistik online skal statistikken opdateres månedlig. Leverandøren skal levere de Ydelser, der er omfattet af Rammeaftalen. Ydelserne skal opfylde, og leveres under overholdelse af, de krav og beskrivelser, der er indeholdt i Bilag 1 - Kravspecifikation og i Bilag 2 - Tilbudsliste. Afhentning skal kunne ske fra alle Kundens adresser i Danmark, hvorefter levering skal kunne ske til en adresse i ét af landene angivet i Bilag 2 Tilbudslisten. Afhentning skal kunne ske fra en adresse i ét af landene angivet i Bilag 2 Tilbudslisten, hvorefter levering skal kunne ske til en af Kundens adresser i Danmark. Leverandøren skal, i det omfang det har relevans for opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til nærværende Rammeaftale, opretholde sin organisation, markedsindsigt og viden, sit varesortiment og sine øvrige faciliteter og ressourcer, herunder aftaler med underleverandører og lignende samarbejdspartnere. Leverandøren er forpligte til at overholde følgende KPI er vedrørende Ydelserne: Side 7 af 19

8 De medarbejdere, Leverandøren anvender ved opfyldelsen af Rammeaftalen, skal være fagligt velkvalificerede og være i stand til at samarbejde med Kunden, og skal i øvrigt opfylde de krav, der stilles i udbudsmaterialet. Kunden kan ved saglig grund kræve Leverandørens sikkerhedsrådgiver udskiftet. Bestillingen foregår i henhold til Bilag 1 Kravspecifikation. Leverancens omfang, herunder afhentnings- og leveringsadresse, er beskrevet i Bestillingen. Med mindre andet er aftalt er leveringsbetingelsen DAP (Incoterms 2010). Efter hver Bestilling, skal Leverandøren sende en bookingbekræftelse af Bestillingen indeholdende de aftalte ting, f.eks. navn på Bestiller, EAN nummer, Ydelsens omfang og afhentnings-/leveringsadresse. Leverandøren skal snarest muligt fremsende en bookingbekræftelse til Kunden. Såfremt Leverandørens bookingbekræftelse afviger fra Bestillingen, er det Kundens Bestilling som er gældende, med mindre Bestilleren, efter modtagelse af bookingbekræftelsen skriftligt har bekræftet, at Leverancen skal ske på bookingbekræftelsens vilkår. Alle priser angives i danske kroner (DKK). Leverandøren er forpligtet til at levere Ydelserne til de priser der fremgår af Bilag 2 Tilbudsliste. Priserne er angivet inklusive afgifter, ekspeditionsgebyrer, fragt og alle øvrige udgifter. Disse udgifter afholdes af Leverandøren. Priserne er dog eksklusive told, moms og brændstoftillæg. Side 8 af 19

9 Leverandøren kan mod forudgående godkendelse af Kunden regulere priserne (jf. Bilag 2 Tilbudsliste) hvert år pr. 1. [måned] [årstal], i henhold til Danmarks Statistiks Nettoprisindeks for det foregående kalenderår. Godkendelsen gives såfremt Kunden kan verificere Leverandørens beregninger af prisstigningen. Prisregulering kan tidligst ske første gang 1. [måned] [årstal]. Leverandøren skal ved Rammeaftalens ikrafttræden oplyse brændstoftillægget. Brændstoftillægget Leverandøren kan mod forudgående godkendelse af Kunden regulere brændstoftillægget fra måned til måned. Reguleringen kan maksimalt svare til den faktiske stigning i indekset London Brent Crude Oil spot price på baggrund af prisen for en tønde råolie på sidste handelsdag, som publiceres af US Department of Energy ( Brændstoftillægget skal tilsvarende reduceres, når olieprisen falder igen. Prisregulering sker månedsvis på Leverandørens foranledning ved meddelelse af indekstal og den procentvise regulering, der ønskes foretaget til Kunden. Den offentliggjorte oliepris for en konkret kalendermåned vil blive brugt som beregningsgrundlag for den gældende oliepris for den næstkommende kalendermåned. Reguleringen kan tidligst ske første gang 1. [måned] [årstal]. Eksempel: Nuværende olietillæg på 15 %. Stiger olieprisen med 20 %, stiger brændstoftillægget tilsvarende med 20%, dvs.: 15 % + 20 % = 18 %. Kunden skal opfylde sine betalingsforpligtelser til Leverandøren i overensstemmelse med dette punkt 16. Beløb, som er betinget af opfyldelsen af en af Leverandøren påtaget forpligtelse, vil ikke forfalde til betaling, førend en sådan forpligtelse er opfyldt. Betalingsbetingelserne er tredive (30) Dage fra modtagelse af fyldestgørende faktura, jf. punkt 17. Leverandøren er berettiget til at udstede faktura når Leverancen er afsluttet. Leverandørens ret til betaling må ikke pantsættes eller overdrages uden Kundens skriftlige accept deraf. Leverandøren må i intet tilfælde udstede mere end én faktura pr. Leverance. Danske Leverandører skal fakturere i overensstemmelse med gældende lovgivning om betalinger fra offentlige myndigheder herunder ved anførelse af EAN-nummeret på fakturaen. Kunden er berettiget til at fastsætte yderligere betingelser for Leverandørens fakturering herunder at stille krav om fakturering i OIOXML-format. Side 9 af 19

10 Alle fakturaer skal indeholde følgende: Navn på Bestiller, Afsender og Modtager adresse på Bestiller, Afsender og Modtager Kundenummer Kundens EAN-stednummer og Kundens kontostreng. Leverandøren skal sikre sig at have fået det korrekte EAN-nummer af Kunden. Tydelig og præcis varelinjebeskrivelse. Pris Afsenderadresse Modtageradresse Mængde, størrelse og vægt Type af forsendelse Såfremt Kunden måtte ønske at få samlet sine løbende indkøb på samlefakturaer eksempelvis pr. måned skal dette være muligt og Leverandøren skal være behjælpelig med dette. Efter Rammeaftalens ikrafttræden vil Kunden foretage fakturakontrol for at verificere at fakturaernes form og indhold er i overensstemmelse med kravene. Såfremt det ved første fakturakontrol konstateres, at fakturaernes form og indhold ikke er i overensstemmelse med kravene, og der dermed er fejl i fakturaerne, skal Leverandøren straks rette fejlene, og Kunden er berettiget til at afvise fakturaerne. Følgende ændringer forventes foretaget i løbet af Rammeaftalens løbetid: Kunden kan få brug for at udvide leveringsstederne på Rammeaftalen inden for de udbudte Ydelser. Udvidelsen kan ske i Rammeaftalens løbetid og vil i så tilfælde skulle implementeres inden for en måned efter forespørgsel til Leverandøren. Kunden forbeholder sig ret til at udvide eller indskrænke antallet af afhentningssteder, eksempelvis i forbindelse med etablering af nye enheder, nedlæggelse/sammenlægning af enheder samt beslutninger om omstruktureringer eller kapacitetstilpasninger etc. eventuelle udvidelser af antallet af afhentningssteder vil dog være begrænset til adresser i Danmark. Rammeaftalen kan alene ændres ved skriftlig aftale mellem Parterne. Sådanne ændringer skal fremgå af en ændringsmeddelelse, der er underskrevet af Kunden og Leverandøren, og som herefter indgår som en del af Rammeaftalen. Ændringer må kun ske under iagttagelse af de til enhver tid gældende udbudsregler. Prisændringer, jf. punkt 15, betragtes ikke som en ændring af Rammeaftalen. Side 10 af 19

11 Leverandøren har pligt til at sikre, at Ydelserne omfattet af nærværende Rammeaftale og Leverandørens opfyldelse af Rammeaftalen i øvrigt, overholder de til enhver tid gældende præceptive regler i form af direktiver, love og bekendtgørelser. Etik og socialt ansvar Kunden forudsætter, at Leverandøren og dennes underleverandører overholder internationale konventioner tiltrådt af Danmark, herunder følgende grundlæggende ILO-konventioner: Forbud mod og afskaffelse af tvangsarbejde (ILO-konvention nr. 29 og 105) Ingen diskrimination i ansættelsen (ILO-konvention nr. 100 og 111) Mindstealder for adgang til beskæftigelse samt forbud mod og omgående indsats til afskaffelse af de værste former for børnearbejde (ILO-konvention nr. 138 og 182) Sikkert og sundt arbejdsmiljø (ILO-konvention nr. 155) Organisationsfrihed og ret til kollektive forhandlinger (ILO-konvention nr. 87, 98 og 135), inden for rammerne af gældende lovgivning. Det forudsættes endvidere, at Leverandøren og dennes underleverandører respekterer grundlæggende menneskerettigheder, herunder lever op til FN s Menneskerettighedserklæring og Den Europæiske Menneskerettighedskonvention. Såfremt Kunden bliver bekendt med, at Leverandøren eller dennes underleverandører ikke lever op til foranstående bestemmelser, er Leverandøren forpligtet til at opfylde nærværende Rammeaftale med en tilsvarende ydelse, som opfylder Rammeaftalens krav til ydelsen. Leverandørens eventuelle omkostninger forbundet hermed er Kunden uvedkommende. Miljø, arbejdsmiljø, sundhed og sikkerhed Arbejdet skal udføres i overensstemmelse med de til enhver tid gældende love og bekendtgørelser samt de af Arbejdstilsynet udsendte meddelelser, cirkulæreskrivelser og anvisninger mv. for miljø-, arbejdsmiljø-, sundheds- og sikkerhedsforskrifter. Det forudsættes, at Leverandøren ud fra et almindeligt kendskab til de omfattede opgaver har viden om særlige, væsentlige arbejdsmiljøforhold, der er forbundet med opgavernes udførelse og det regelgrundlag, som gælder herfor. Leverandøren skal kontrollere, at krav vedrørende miljø, arbejdsmiljø, sundhed og sikkerhed opfyldes, og skal på anmodning kunne dokumentere dette. Løn og arbejdsvilkår Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører, som medvirker til at opfylde nærværende Rammeaftale, er sikret løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der gælder for arbejde af samme art i henhold til en kollektiv overenskomst indgået af de inden for det pågældende faglige område mest repræsentative arbejdsmarkedsparter i Danmark, og som gælder på hele det danske område. Side 11 af 19

12 Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører orienterer om de gældende arbejdsvilkår. På opfordring fra Kunden skal Leverandøren inden 14 Arbejdsdage dokumentere, at medarbejderne er orienteret herom. Kunden kan til enhver tid udbede sig relevant dokumentation for, at løn- og arbejdsvilkår for arbejdstagerne lever op til den forpligtelse, som arbejdsklausulen fastsætter. Kunden kan kræve, at Leverandøren efter skriftligt påkrav herom inden for 10 Arbejdsdage fremskaffer relevant dokumentation såsom lønog timesedler, lønregnskab og ansættelseskontrakter fra såvel egne som eventuelle underleverandørers arbejdstagere. Kunden kan til brug for sin vurdering af, om Leverandøren eller underleverandører har overholdt klausulen søge rådgivning hos relevante arbejdsgiver- og/eller arbejdstagerorganisationer. Registret for Udenlandske Tjenesteydere (RUT) mm. Leverandøren skal overholde den til enhver tid gældende lovgivning herunder anmeldelse til Registret for Udenlandske Tjenesteydere i Danmark (RUT). Leverandøren, der har anmeldelsespligt til RUT skal på eget initiativ sende kvittering for anmeldelsen til Kunden straks efter at anmeldelsen er sket. Leverandøren skal desuden sikre, at eventuelle underleverandører eller personer, der har fået overdraget kontrakten til udførelse overholder gældende lovgivning, herunder anmeldelse til RUT. På opfordring fra Kunden skal Leverandøren inden 3 Dage fra arbejdets påbegyndelse dokumentere, at anmeldelsen til RUT er sket. Såfremt Kunden bliver bekendt med, at Leverandøren eller dennes underleverandører ikke lever op til foranstående bestemmelser, er Leverandøren forpligtet til straks, at sikre korrekt opfyldelse af Rammeaftalens krav til ydelsen. Leverandørens eventuelle omkostninger forbundet hermed er Kunden uvedkommende. Årligt statusmøde Kunden forbeholder sig ret til at indkalde til et årligt statusmøde, hvor blandt andet Leverandørens godkendelser gennemgås og samarbejdet evalueres. Ad hoc statusmøder På Kundens initiativ kan der til enhver tid indkaldes til en fælles evaluering af samarbejdet. På mødet kan alle emner, som Leverandøren og/eller Kunden finder relevant behandles. Leverandøren indestår for, at Leverandøren under opfyldelsen af Rammeaftalen ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder ejendomsret eller immaterielle rettigheder. Leverandøren indestår for, at Leverancen opfylder de krav der følger af tilbuddet og denne Rammeaftale i øvrigt. Leverandørens Ydelse skal i øvrigt altid overholde relevante faglige standarder. Side 12 af 19

13 Betaling for garantien er en del af Ydelsesprisen og Leverandøren er ikke berettiget til yderligere betaling for garantien. Leverandøren, eventuelle underleverandører og de til udførelse af den konkrete Bestilling allokerede medarbejdere må ikke være inhabile. Leverandøren må i øvrigt ikke anvende medarbejdere, underleverandører eller medarbejdere hos underleverandører, hvor der kan rejses rimelig tvivl om vedkommendes evne til fuldt ud at varetage Kundens interesser. Leverandøren har pligt uden unødigt ophold til at gøre Kunden opmærksom på ethvert forhold, som kan rejse tvivl om Leverandørens, eventuelle underleverandørers og/eller relevante medarbejderes habilitet. Bevisbyrden for, at Kunden har modtaget rettidig og fyldestgørende orientering om forhold, der kunne give anledning til begrundet tvivl om Leverandøren, herunder under eventuelle underleverandørers og relevante medarbejderes habilitet, påhviler Leverandøren. Afhjælpning Generelt Hvor ikke andet følger af bestemmelserne i Rammeaftalen, gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser i anledning af en Parts misligholdelse, herunder reglerne om adgang til ophævelse, afhjælpning og erstatning, med mindre andet følger af Rammeaftalen, herunder punkt 27 om erstatning. Der foreligger misligholdelse, såfremt én af Parterne ikke opfylder sine forpligtelser i henhold til Rammeaftalen, og dette ikke skyldes forhold, som den anden Part bærer ansvaret for, dvs. en hvilken som helst mangel, forsinkelse, fejlleverance mv. Der foreligger dog ikke misligholdelse, såfremt manglende opfyldelse af forpligtelserne skyldes force majeure, jf. punkt 31. Indser den ene Part, at denne ikke kan opfylde sin forpligtelser i henhold til Rammeaftalen, skal Parten snarest muligt give den anden Part skriftlig meddelelse herom. Meddelelsen skal angive misligholdelsens karakter, samt årsag hertil. Mangler Der foreligger en mangel ved Leverancen, hvis Leverandørens ydelser ikke opfylder de afgivne garantier i punkt 24. Der foreligger en mangel, hvis Leverancen ikke lever op til, hvad Kunden med føje kan forvente, eller hvis Leverancen ikke i øvrigt er i overensstemmelse med god skik i branchen, medmindre der er tale om bagatelagtige forhold. Side 13 af 19

14 Forholdsmæssigt afslag Forsinkelse Der foreligger forsinket aflevering, når forsendelsen ikke er blevet afleveret til den aftalte tid, eller, hvor ingen afleveringsfrist er aftalt, når den faktiske befordringstid overskrider den tid, som under de foreliggende omstændigheder med rimelighed kan indrømmes en omhyggelig Leverandør. Dette gælder uanset, om det er hele Leverancen, der er forsinket, eller blot en del heraf. Når forsinkelse indtræder eller forsinkelse må påregnes, påhviler det Leverandøren straks at foretage effektive skridt til at overvinde forsinkelsen eller - hvis dette ikke er muligt - at begrænse denne. Leverandøren skal ligeledes straks skriftligt meddele Kunden, at forsinkelse er indtrådt eller påregnes, samt angive årsagen hertil og den forventede varighed. I meddelelsen skal Leverandøren endvidere angive, hvilke tiltag Leverandøren agter at iværksætte med henblik på at overvinde eller begrænse forsinkelsen. Dækningskøb ved forsinkelse Såfremt Kunden ophæver Bestillingen med virkning for forsinkede Ydelser i henhold til punkt 26.7, er Kunden berettiget til at foretage dækningskøb. Ved dækningskøb kan Kunden kræve, at Leverandøren skal betale samtlige Kundens meromkostninger ved dækningskøbet. Meromkostninger er opgjort som forskellen mellem den fakturerede pris for de ved dækningskøbet anskaffede Ydelser, og den pris, som Leverandøren i henhold til nærværende Rammeaftale ved rettidig levering ville have kunnet fakturere for de af ophævelsen omfattede Ydelser. Det er en betingelse for Leverandørens pligt til Kundens omkostningsdækning, at de ved dækningskøbet anskaffede Ydelser af art og kvalitet svarer til de af ophævelsen omfattede Ydelser. Beløb til omkostningsdækning forfalder til betaling ved Kundens skriftlige påkrav til Leverandøren bilagt dokumentation for fakturabeløbet for de ved dækningskøbet anskaffede Ydelser. Bod, KPI er Advarselsmøde Såfremt Kunden oplever problemer med Bestillinger eller Rammeaftalens overholdelse i øvrigt, er Kunden berettiget til at indkalde Leverandøren til et møde. Indkaldelse til et sådant møde udgør en advarsel, hvilket vil fremgå af indkaldelsen. Kunden vil på mødet forklare Leverandøren, hvilke forhold der er utilfredsstillende, og Leverandøren får mulighed for at fremlægge sit syn på sagen. Såfremt Leverandøren efter afholdelse af det nævnte møde efter Kundens opfattelse ikke tager tilstrækkelige tiltag til at rette op på de utilfredsstillende forhold, kan Kunden indkalde til et fornyet møde. Side 14 af 19

15 Ophævelse Kunden kan ophæve Rammeaftalen helt eller delvist, såfremt Leverandøren væsentligt misligholder denne. Medmindre andet fremgår af bestemmelserne i det følgende, tilkommer det Kunden at beslutte, hvorvidt ophævelse skal ske helt eller delvist. A. Såfremt der foreligger forsinkelse med Leverancen, og Leverandøren ikke senest 20 Arbejdsdage efter, at Kunden har fremsat påkrav om efterlevelse heraf, har udført, hvad der kræves for at overholde leveringsdagen eller den pågældende milepæl. B. Såfremt Leverandøren overtræder offentlige påbud, jf. punkt 21, og ikke har rettet op på dette inden 10 Arbejdsdage efter Kundens reklamation. C. Såfremt Leverandøren overtræder CSR krav som oplistet i punkt 22 og ikke har afhjulpet disse inden 20 Arbejdsdage efter Kundens reklamation. D. Såfremt Leverancen ikke opfylder garantierne i punkt 24 og Leverandøren ikke har afhjulpet manglerne inden for 20 Arbejdsdage efter Kundens reklamation. E. Såfremt misligholdelser, der hver for sig ikke udgør en væsentlig misligholdelse, samlet set er væsentlige for Kunden. F. I tilfælde af Leverandørens konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse fra Kunden uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i Rammeaftalen. G. Såfremt Leverandøren tages under rekonstruktionsbehandling. H. Leverandørens ophør med den virksomhed, som Rammeaftalen vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Rammeaftalens rette opfyldelse i alvorlig fare. I. Såfremt to afholdte advarselsmøder jf. punkt 26.6 ikke medfører en tilfredsstillende opfyldelse af Rammeaftalen Listen er ikke udtømmende. Ovennævnte er også gældende for eventuelle underleverandører. Leverandøren er erstatningspligtig efter CMR-lovens Ingen af Parterne er erstatningsansvarlig for indirekte tab eller følgeskader som eksempelvis driftstab, tab af avance, tab af data, tab af software, tab af goodwill, tab af forventet besparelse og lignende, medmindre den erstatningsansvarlige Part har handlet forsætligt eller groft uagtsomt. Leverandøren skal opretholde en ansvarsforsikring, der dækker Leverandørens ansvar i henhold til dette punkt 28. Leverandørens produktansvar følger dansk rets almindelige regler. Leverandøren skal opretholde en erhvervsansvarsforsikring, der dækker Leverandørens erstatningsansvar ifølge Rammeaftalen, og i øvrigt tegne lovpligtige forsikringer. Side 15 af 19

16 Leverandøren har fuldt produktansvar i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler og forpligter sig til at tegne sædvanlig og tilstrækkelig produktansvarsforsikring. Endvidere er Leverandøren forpligtet til at opretholde produktansvarsforsikring i et (1) år efter levering af seneste Bestilling. Ved sin underskrift på Rammeaftalen garanterer Leverandøren, at sådanne forsikringer er tegnet og i kraft. Leverandøren skal på Kundens anmodning dokumentere, at kravet om forsikringer er opfyldt. I det omfang en Leverance indebærer behandling af personoplysninger i persondatalovgivningens forstand, vil dette være angivet i eller følge af Bestillingens specifikationer sammen med eventuel instruks angående Leverandørens behandling af personoplysninger. Leverandøren må alene anvende og foretage behandling af eventuelle personoplysninger i den udstrækning dette er nødvendigt til udførelse af Leverancen, og i øvrigt under overholdelse af de begrænsninger og sikkerhedsmæssige krav m.v., der er angivet i Bestillingens specifikationer. Sådanne personoplysninger skal slettes effektivt, så snart formålet med behandlingen ikke længere nødvendiggør lagring af oplysningerne hos Leverandøren. Sletning må dog ikke foretages uden forudgående skriftlig accept/instruks fra Kunden. Rammeaftalen er fortrolig, og ingen af Parterne må offentliggøre Rammeaftalen eller dens vilkår uden forudgående skriftlig godkendelse fra den anden Part. Medmindre andet følger af lov, dom eller bindende myndighedsafgørelse, må Parterne ikke videregive oplysninger til tredjemand om Rammeaftalen. Navnet Aarhus Universitet samt navne der kan forveksles hermed må ikke være genstand for annoncering, bruges eller på anden måde henvises til uden Kundens forudgående, skriftlige samtykke. Leverandøren er underlagt en streng fortrolighedsforpligtelse i relation til de oplysninger Leverandøren får om Kunden og Kundens medarbejdere i forbindelse med udførelsen af Arbejdsopgaver. Denne forpligtelse medfører, at Leverandøren skal fastsætte tilstrækkelige procedurer der gør, at kun de medarbejdere ved Leverandøren der har brug herfor har adgang til personfølsomme oplysninger om medarbejdere ved Kunden. Kunden kan til enhver tid kræve oplysninger herom og relevant dokumentation herfor fra Leverandøren. Parterne forpligter sig til at holde al materiale og information udvekslet mellem Parterne i forbindelse med samarbejdet strengt fortroligt og på ingen måde offentliggøre eller udlevere sådan information, eller nogen del deraf, til tredjeparter. Såfremt Parterne eventuelt måtte være i tvistforhandlinger eller anden konfliktsituation forpligter Parterne sig til at holde denne strengt fortroligt. Side 16 af 19

17 Uanset ovenstående er Kunden dog altid forpligtet til at efterleve reglerne i forvaltningsloven og offentlighedsloven om offentlighed i forvaltningen. Af denne årsag gælder ovenstående bestemmelse om manglende offentliggørelse ikke, såfremt tredjemand forlanger og får medhold i begæring om aktindsigt i hele/dele af Rammeaftalen i henhold til forvaltningslovens eller offentlighedslovens almindelige regler om aktindsigt. Ved force majeure suspenderes en Parts forpligtelser i henhold til Rammeaftalen, så længe force majeure situationen varer, i det omfang Parternes opfyldelse af forpligtelserne er forhindret af force majeure situationen. Force majeure dækker forhold af særlig kvalificeret karakter (f.eks. naturkatastrofer), som ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke forud for indgåelse af Rammeaftalen burde have taget i betragtning (f.eks. strejker), og ej heller efter Rammeaftalens indgåelse burde have undgået eller overvundet. Forhold hos underleverandører anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af punkt 31.2 i nærværende afsnit og som underleverandøren ikke burde have forudset, undgået eller overvundet. Den, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal give skriftlig meddelelse herom uden ugrundet ophold, dog senest 5 Arbejdsdage efter force majeure situationen er indtrådt. Der skal samtidig gives en orientering om den forventede varighed af force majeure situationen. Såfremt den Part, der er berørt af force majeure, ikke har givet skriftlig meddelelse som anført ovenfor, kan således ikke påberåbe sig force majeure. Såfremt en force majeure situation varer mere end 30 Arbejdsdage, eller hvis force majeure situationen er af en sådan karakter at Rammeaftalens endelige opfyldelse må anses for umulig, er den anden Part berettiget til at bringe Rammeaftalen til ophør med virkning for de Ydelser, der er berørt af force majeure situationen. Ingen af Parterne kan gøre krav gældende i anledning heraf. Rammeaftalen træder i kraft den 1. december 2018 og udløber den 1. december Kunden har ret til at forlænge Aftaleperioden med 12 måneder til udløb den 1. december Meddelelse herom skal gives senest den 1. september Rammeaftalen bliver forlænget på uændrede vilkår. Kunden har ret til at forlænge Aftaleperioden med 12 måneder til udløb den 1. december Meddelelse herom skal gives senest den 1. september Rammeaftalen bliver forlænget på uændrede vilkår. Forlænges Aftaleperioden ikke udløber Rammeaftalen automatisk ved udløbsdato, jf. punkt Leverandøren har ikke ret til at forlænge Aftaleperioden. Rammeaftalen kan af Kunden opsiges skriftligt med 6 måneders varsel. Side 17 af 19

18 Bestillinger, der inden Rammeaftalens ophør er indgået og endnu ikke opfyldt, skal opfyldes uanset Rammeaftalens ophør. Kunden er derudover berettiget til at opsige Rammeaftalen med en måneds forudgående skriftligt varsel, hvis en administrativ myndighed eller domstol afsiger kendelse/dom om eller Kunden selv bliver opmærksom på, at udbudsreglerne eller anden lovgivning er blevet overtrådt i forbindelse med gennemførelse af udbudsforretningen på en måde, der indebærer, at tildelingsbeslutningen hel eller delvis er ulovlig efter gældende regler og praksis. En myndighed i denne bestemmelse er ikke begrænset til Klagenævnet for Udbud. Kundens ret til at opsige Rammeaftalen i henhold til denne bestemmelse gælder, uanset om en afgørelse, kendelse eller dom appelleres. Uden virkning I henhold til lov om håndhævelse af udbudsreglerne m.v. kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået kontrakt for uden virkning, og påbyde den kontraherende myndighed at bringe kontrakten til ophør inden for en af klagenævnet fastsat frist. På den baggrund er Kunden berettiget til at opsige Rammeaftalen med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Rammeaftalen ophører ved opsigelse i så tilfælde i overensstemmelse med de frister, der er fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt. Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Kunden berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren. Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Rammeaftalen erklæres uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. punkt 27. Såfremt Leverandøren på tidspunktet for Rammeaftalens indgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Rammeaftalen erklæres uden virkning, kan Leverandøren ikke overfor Kunden rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Rammeaftalen erklæres uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen. En Part er ikke berettiget til at overdrage sine rettigheder eller forpligtelser uden den anden Parts forudgående skriftlige samtykke. Et sådan samtykke kan ikke nægtes uden saglig grund. Uanset ovenstående er en Part berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser til et andet selskab uden den anden Parts samtykke ved opkøb, fusion eller spaltning. Rammeaftalen er underlagt dansk ret. Side 18 af 19

19 Alle tvister, herunder ethvert spørgsmål om forståelse og fortolkningen af Rammeaftalen, dens indhold, omfang, ophør eller opfyldelse, skal så vidt muligt løses mellem Parterne i mindelighed gennem forhandling. Hvis der ikke ved forhandling kan opnås en løsning, afgøres tvisten ved de danske domstole. Dato: Dato: For Kunden: [Navn] For Leverandøren: [Navn] Side 19 af 19