Kontrakt. Testressourcer. mellem. Landbrugs- og Fiskeristyrelsen Nyropsgade København V (i det følgende benævnt "Kunden")

Transkript

1 Kontrakt om Testressourcer mellem Landbrugs- og Fiskeristyrelsen Nyropsgade København V (i det følgende benævnt "Kunden") og [leverandør] [adresse] [postnummer/by] Cvr-nr. [ ] (i det følgende benævnt "Leverandøren") Landbrugs- og Fiskeristyrelsen Nyropsgade 30 Tel mail@lfst.dk DK-1780 København Fax

2 Indholdsfortegnelse 1. DEFINITIONER BAGGRUND OG FORMÅL AFKLARINGSFASE LEVERANDØRENS YDELSER PROCEDURE FOR TILDELING AF DELKONTRAKTER BESTILLING AF YDELSER Kundens Behovsopgørelse Leverandørens Leverancebeskrivelse Indgåelse af Delkontrakt EFTER INDGÅELSE AF DELKONTRAKTER OPSTART PÅBEGYNDELSE AF DEN KONKRETE DELKONTRAKT AFSLUTNING AF DELKONTRAKT Ubrugt tid på en Delkontrakt SAMARBEJDE GENERELT STYRING RAPPORTERING UNDERRETNINGSPLIGT BEMANDING RESSOURCEKOORDINATOR OG ØVRIGE MEDARBEJDERE UDSKIFTNING AF MEDARBEJDERE Reduceret fakturering ved udskiftning UNDERLEVERANDØRER INFORMATIONSSIKKERHED OG PERSONDATALOVGIVNING GENERELT ANVENDELSE AF PERSONOPLYSNINGER ÆNDRINGER LEVERINGSSTED LEVERANDØRENS VEDERLAG GENERELT PRISTALSREGULERING FAKTURERING BETALINGSBETINGELSER SIDE 2/29

3 13. GARANTIER GENEREL GARANTI TREDJEMANDS RETTIGHEDER MEDARBEJDERE LEVERANDØRENS RAPPORTERINGS- OG UNDERRETNINGSPLIGT MISLIGHOLDELSE ERSTATNINGSPLIGT FORSIKRING FORCE MAJEURE MYNDIGHEDSKRAV OG SAMFUNDSANSVAR MYNDIGHEDSKRAV SAMFUNDSANSVAR Generelt Særligt vedrørende arbejdsklausuler RETTIGHEDER TREDJEMANDS RETTIGHEDER TAVSHEDSPLIGT OVERDRAGELSE VARIGHED OG OPSIGELSE ANNULLATION AF BESLUTNINGEN OM TILDELING AF KONTRAKTEN UDEN VIRKNING SELVSTÆNDIG AFTALE FORTOLKNING OG KONTRAKTSTYRING FORTOLKNING KONTRAKTSTYRING VED ÆNDRINGER LEVERANDØRENS FORPLIGTELSE TIL AT OPFYLDE VED TVIST ELLER OPHØR LEVERANDØRENS FORPLIGTELSER VED TVIST LEVERANDØRENS FORPLIGTELSER VED OPHØR TVISTIGHEDER LOVVALG TVISTER Forhandling Mægling Domstolsbehandling UNDERSKRIFTER SIDE 3/29

4 Bilagsfortegnelse bilag 1 : Ydelserne a. Situationsbeskrivelse b. Eksempel på timeoverbliksark (regneark) c. Procedure for systemtest bilag 2 : Ressourcekoordinator og øvrige medarbejderkategorier a. CV skabelon (regneark) bilag 3 : Vederlag a. Vederlag (regneark) bilag 4 : Delkontrakt a. Behovsopgørelse b. Leverancebeskrivelse bilag 5 : Databehandleraftale og tilhørende instruks bilag 6 : Tavshedserklæring og code of conduct bilag 7 : Samfundsansvar SIDE 4/29

5 1. Definitioner Ved Arbejdsdage forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. Ved Behovsopgørelse forstås Kundens vurdering af det samlede ressourcebehov for en Delkontrakt. Kundens Behovsopgørelse dokumenteres i en såkaldt CR (change request). Ved Delkontrakt forstås en kontrakt indgået mellem Parterne omhandlende Leverandørens levering af en eller flere tjenesteydelser til Kunden i henhold til Kontraktens bestemmelser. Ved Kontrakten forstås denne kontrakt med bilag, herunder bilag til Delkontrakter, efterfølgende indgåede Delkontrakter, og alle senere ændringer og tillæg. Ved Leverancebeskrivelse forstås Leverandørens svar på Kundens Behovsopgørelse. Ved Normal Arbejdstid forstås alle Arbejdsdage fra kl Ved Part forstås enten Kunden eller Leverandøren. Ved Parterne forstås Kunden og Leverandøren. Ved Virksomhed forstås den juridiske enhed eller sammenslutninger heraf, inklusive Leverandøren, som Kunden har tildelt Kontrakten til. Ved Ydelser forstås enhver form for tjenesteydelser til brug for gennemførelse af systemtests herunder ordnings- og leverancetests, som Leverandøren udfører i forbindelse med opfyldelse af Kontrakten. Ved Ordninger forstås internt udviklede it-løsninger opsat i et rammesystem. SIDE 5/29

6 Ved Leverancer forstås it-løsninger og ændringer til it-løsninger udviklet af en ekstern leverandør. 2. Baggrund og formål Kunden har gennemført et begrænset udbud af konsulentydelser vedrørende Testressourcer. Kontrakten omfatter generelle test-ydelser indenfor kundens fagsystemer. I bilag 1a er kundens it-organisation beskrevet og procedure for systemtest er beskrevet i bilag 1c, ligesom de fornødne værktøjer til gennemførsel af ydelserne er nævnt. Ydelserne ligger indenfor områderne Leverancetest og Test af ordninger. Leverandøren skal i henhold til Kontrakten levere Testydelser til Kunden. Korrekt og rettidig levering af Ydelserne er af afgørende betydning for Kunden, hvilket fortolkningen af Leverandørens forpligtelser skal afspejle. 3. Afklaringsfase Umiddelbart efter Kontraktens indgåelse igangsættes et kort afklaringsfase mellem Kunden og Leverandørens ressourcekoordinator. Formålet med afklaringsfasen er at give Leverandøren et nærmere kendskab til Kundens organisation, arbejdsgange og behov i relation til de af Kontrakten omfattede Ydelser, herunder vil Kunden redegøre nærmere for de praktiske processer omkring indgåelse af Delkontrakter samt gennemgå processerne for rapportering og fakturering. Afklaringsfasen gennemføres på Kundens initiativ. Leverandøren vederlægges ikke for sin deltagelse i afklaringsfasen. 4. Leverandørens Ydelser Leverandøren skal yde bistand til Kunden i form af Ydelser til brug for at gennemføre sy- SIDE 6/29

7 stemtests. De Ydelser, som det navnlig må forventes, at Leverandøren skal bistå Kunden med, er nærmere beskrevet i bilag 1. Kunden forpligter sig ikke til at aftage en bestemt mængde Ydelser under Kontrakten. 5. Procedure for tildeling af Delkontrakter Tildeling af Delkontrakter under Kontrakten sker ved en direkte tildeling i overensstemmelse med proceduren beskrevet i det følgende. 5.1 Bestilling af Ydelser Delkontrakter indgås typisk for ét kvartal af gangen. Kunden skal varsle Leverandøren om omfanget af kommende Delkontrakter med et rimeligt varsel på ikke under 2 måneder før en Delkontrakts indgåelse. Indgåelse af Delkontrakter skal ske efter følgende retningslinjer: Kundens Behovsopgørelse I forbindelse med indgåelse af en Delkontrakt fremsender Kunden forud for Delkontraktens indgåelse en Behovsopgørelse til Leverandøren, jf. bilag 4a. I Behovsopgørelsen angiver Kunden omfanget af Kundens behov opgjort i timer samt en angivelse af Delkontraktens tidsmæssige udtrækning. Behovsopgørelsen udformes i overensstemmelse med bilag 4a. Ved fremsendelse af Behovsopgørelsen til Leverandøren, medsender Kunden, til brug for Leverandørens udfyldelse, Bilag 4b Leverancebeskrivelse Leverandørens Leverancebeskrivelse I Leverancebeskrivelsen, jf. bilag 4b, anfører Leverandøren hvilke konkrete medarbejdere, der skal medvirke til levering af Ydelserne omfattet af Delkontrakten, herunder ved angi- SIDE 7/29

8 velse hvor mange timer de enkelte medarbejdere skal bidrage med. Leverandøren skal endvidere vedlægge CV er for de konkret allokerede medarbejdere til opfyldelsen af Delkontrakten. Såfremt en eller flere medarbejdere tidligere har medvirket ved opfyldelsen af Delkontrakter under denne Kontrakt, kan Leverandøren blot henvise til tidligere fremsendte CV er Indgåelse af Delkontrakt Indgåelse af en Delkontrakt sker, når Kunden og Leverandøren har underskrevet bilag 4, vedlagt bilag 4a bilag 4b. 6. Efter indgåelse af Delkontrakter 6.1 Opstart Efter indgåelse af en Delkontrakt afholder Kunden og Leverandørens ressourcekoordinator, på Kundens anmodning, en kort opstartsfase. Omfanget af opstartsfasen fastlægges af Kunden, jf. bilag 1. I opstartsfasen drøftes eventuelle forslag til ændringer i Leverancebeskrivelsen, jf. bilag 4b, herunder i forhold til Leverandørens foreslåede ressourceallokering. Kunden orienterer endvidere Leverandøren om eventuelle faktureringskrav knyttet til Delkontrakten, jf. bilag 3. Leverancebeskrivelsen er først endeligt godkendt, når Kunden skriftligt meddeler dette til Leverandøren. I forbindelse med opstart af en Delkontrakt beslutter Kunden, om der er behov for etablering af en samarbejdsorganisation i forhold til den enkelte Delkontrakt. For deltagelse i opstartsfasen vederlægges Leverandøren efter dokumenteret medgået tid i overensstemmelse med timepriserne anført i bilag 3a. SIDE 8/29

9 6.2 Påbegyndelse af den konkrete Delkontrakt Leverandøren påbegynder herefter, på baggrund af Kundens angivelser og instrukser, herunder i forhold til den konkrete ressourcefordeling, leveringen af Ydelserne omfattet af Delkontrakten. Levering heraf skal ske i overensstemmelse med fastsatte tidsramme og på de vilkår, der i øvrigt fremgår af Kontrakten, herunder Kontraktens bilag, Delkontrakten og Delkontraktens bilag. Det er Leverandørens ansvar, at Ydelserne leveres inden for den af Kunden fastsatte tidsramme for Delkontrakten. 6.3 Afslutning af Delkontrakt En Delkontrakt anses for opfyldt, når Ydelserne under Delkontrakten er behørigt leveret Ubrugt tid på en Delkontrakt Såfremt omfanget af Kundens behov under en Delkontrakt ændres i Delkontraktens løbetid, således at Kunden har brug for færre timer end oprindeligt anført i Kundens Behovsopgørelse, jf. punkt 5.1.1, kan Kunden beslutte, at overføre de på Delkontrakten ubrugte timer til den næstkommende Delkontrakt. Kundens disposition over ubrugte timer i overensstemmelse med ovenstående skal meddeles Leverandøren med et varsel på ikke under 20 Arbejdsdage, og dispositionen kan, pr. Delkontrakt, maksimalt udgøre 25 % af timerne omfattet af Kundens Behovsopgørelse for den pågældende Delkontrakt. Leverandøren vederlægges alene for de forbrugte timer, jf. punkt 12, jf. bilag 3. Såfremt Kunden ikke ønsker at overføre ubrugte timer til en ny Delkontrakt, kan Delkontrakten opsiges i overensstemmelse med punkt 23. SIDE 9/29

10 Leverandøren skal efter modtagelse af varslet hurtigst muligt og senest ved varslets udløb indstille udførelsen af Ydelserne, indtil Kunden måtte meddele Leverandøren, at Ydelserne skal genoptages eller at disse er bortfaldet. Såfremt Kunden senere måtte meddele Leverandøren, at udførelsen af Ydelserne under Delkontrakten skal genoptages, skal dette ske hurtigst muligt og senest 15 Arbejdsdage efter Leverandørens modtagelse af Kundens meddelelse. 7. Samarbejde 7.1 Generelt Parterne er forpligtede til i hele Kontraktens varighed at samarbejde aktivt og med en positiv, professionel og ansvarlig holdning samt hver især at yde en særdeles betydelig indsats for at sikre den bedst mulige udførelse af Ydelserne samt opnåelse af det bedste resultat i forhold til Behovsopgørelsen, jf. bilag 4a. Parterne skal herunder udvise den fleksibilitet, som må anses for rimelig og sædvanlig ved udførelse af Ydelserne. Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for Leverandørens opfyldelse af Kontrakten. Herunder skal Parterne loyalt udveksle information og dokumentation i det omfang, det er relevant for Kontraktens opfyldelse. Kunden skal efterkomme rimelige anmodninger fra Leverandøren om udlevering af yderligere information og dokumentation, som Kunden er i besiddelse af, når dette er relevant for Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, og udlevering ikke strider mod Kundens forpligtelser over for tredjemand. Leverandøren skal ligeledes loyalt og uden ugrundet ophold give Kunden eller en af Kunden udpeget tredjemand adgang til alle yderligere oplysninger og dokumentation, der er nødvendige for opfyldelse af Kontrakten. SIDE 10/29

11 Leverandøren er forpligtet til, på Kundens anmodning, at deltage aktivt, loyalt og professionelt i eventuelle samarbejdsfora, jf. bilag 2. Leverandøren er endvidere forpligtet til at deltage i eventuel undervisning fastlagt af Kunden. Parterne kan ikke med henvisning til andre tavshedsforpligtelser, end de, der følger af lov eller sædvanlig aftalemæssig praksis, afslå at udlevere de begærede information og dokumentation. 7.2 Styring Kunden foretager den konkrete opgave- og ressourcefordeling blandt de medarbejdere, som Leverandørens ressourcekoordinator har allokeret til opfyldelsen af Delkontrakten, jf. bilag 4b. Kunden har således initiativpligten i forhold til instruktion af Leverandørens medarbejdere, ligesom Kunden har ansvaret for sikring af Ydelsernes fremdrift i relation til opfyldelsen af en Delkontrakt, jf. bilag 2. Leverandøren har det overordnede ansvar for, at stille nødvendige og tilstrækkelige ressourcer til rådighed for Kunden. 7.3 Rapportering Leverandøren skal løbende rapportere om forbrugte timer under en Delkontrakt i overensstemmelse med angivelserne i bilag Underretningspligt Parterne er forpligtede til at underrette hinanden, såfremt der opstår tvivl om, hvorledes Ydelserne skal udføres. Såfremt Leverandøren får kendskab til forhold, der udgør en risiko i forhold til Leverandørens korrekte og/eller rettidige opfyldelsen af en Delkontrakt, er Leverandøren forpligtet til uden ugrundet ophold at give Kunden begrundet meddelelse. Kunden vil på baggrund af SIDE 11/29

12 Leverandørens meddelelse og begrundelse tage stilling til den herved opståede situation og træffe beslutning om det videre forløb i relation til Delkontraktens opfyldelse. Leverandørens underretning af Kunden ændrer ikke ved det, der følger af Kontrakten, herunder en Delkontrakt, medmindre en sådan ændring er aftalt specifikt og skriftligt. 8. Bemanding 8.1 Ressourcekoordinator og øvrige medarbejdere Leverandøren skal inden for ydelsesbeskrivelsen i bilag 1, stille tilstrækkelige og kvalificerede medarbejdere til rådighed for Kunden under denne Kontrakt i hele Kontraktens løbetid. Såvel ressourcekoordinatoren som øvrige medarbejdere, der skal medvirke til opfyldelsen af Delkontrakter for Kunden under denne Kontrakt, skal som minimum besidde kvalifikationer og erfaring svarende til det niveau, der er anført i bilag 2. Leverandøren hæfter i forhold til Kunden for Leverandørens medarbejderes handlinger og undladelser, herunder i relation til ressourcekoordinatoren. Ressourcekoordinatoren og de øvrige medarbejdere skal, udover de faglige kvalifikationer, besidde fleksibilitet, leveranceansvarlighed og samarbejdsevner, der påvirker samarbejdet og opfyldelsen af Delkontrakten i en positiv, produktiv og resultatorienteret retning. Leverandøren skal desuden aktivt medvirke til at afværge eventuelle risici for Kunden. Leverandøren er forpligtet til at sikre, at Leverandørens medarbejdere, herunder ressourcekoordinatoren, har et indgående kendskab til Kundens organisation og processer, således at Leverandøren er i stand til at varetage og levere de Ydelser, påtage sig det ansvar og yde de garantier, som er omfattet af Kontrakten. Hvis Leverandørens evne til at levere de under Kontrakten omfattede Ydelser, jf. bilag 1, ikke straks dokumenteres, eller hvis Leverandørens evne efter Kundens vurdering er væsentligt forringet, eller der er fare herfor sammenlignet med forholdene ved denne Kontrakt- SIDE 12/29

13 indgåelse, er Leverandøren på Kundens opfordring forpligtet til at genoprette forholdene, eventuelt ved inddragelse af underleverandører, jf. punkt Udskiftning af medarbejdere Leverandøren skal tilstræbe en lav medarbejderudskiftning. Leverandøren kan ikke udskifte ressourcekoordinatoren eller medarbejdere, der er allokeret til bestilte og igangværende Delkontrakter, jf. bilag 4b, medmindre Kunden skriftligt har godkendt udskiftningen efter forudgående fremsendelse af CV for den pågældende nye medarbejder. I tilfælde, hvor der er indbyrdes sammenhæng mellem flere Delkontrakter, er Leverandøren så vidt muligt forpligtet til at anvende de samme medarbejdere til udførelse af Ydelser under disse Delkontrakter, medmindre Kunden skriftligt har godkendt udskiftningen efter forudgående fremsendelse af CV for de pågældende nye medarbejdere. Såfremt der foretages udskiftning af medarbejdere, skal Leverandøren sikre, at de nye medarbejdere har mindst samme faglige niveau som de tidligere medarbejdere, således at den faglige kompetence i bemandingen opretholdes, jf. bilag 2. Kunden forbeholder sig ret til at afvise en medarbejder, såfremt denne skønnes ikke at have samme kvalifikationer og erfaring som angivet i bilag 2. Leverandøren skal endvidere efter Kundens anmodning, som skal være rimeligt begrundet, udskifte sin ressourcekoordinator eller en medarbejder inden for 10 Arbejdsdage, herunder hvis anmodningen er begrundet i samarbejdsvanskeligheder. Kundens godkendelse af en medarbejders CV medfører ikke en fortabelse af Kundens ret til at anmode Leverandøren om udskiftning af ressourcekoordinatoren og/eller en medarbejder. SIDE 13/29

14 8.2.1 Reduceret fakturering ved udskiftning Ved udskiftning af en medarbejder, som allerede er allokeret til en konkret Delkontrakt, gives følgende reduktion i forbindelse med fakturering af medgået tid for den nye medarbejder: De første 80 timer faktureres til en nedsat timepris svarende til 75 % af den til enhver tid gældende timepris for den pågældende medarbejder, jf. bilag 3a. Indkøring af nye medarbejdere, der indtræder i stedet for medarbejdere, som er allokeret ved en Delkontrakts indgåelse, men som udskiftes inden Delkontraktens påbegyndelse, jf. punkt 5.1, medfører ikke reduktion af fakturering. Udskiftningen af en sådan medarbejder forudsætter Kundens skriftlige godkendelse. 8.3 Underleverandører Leverandøren er kun efter Kundens forudgående accept berettiget til at anvende underleverandører. Leverandøren er ansvarlig for eventuelle underleverandørers Ydelser på samme vis, som hvis de pågældende Ydelser leveres af Leverandøren selv. Kunden kan i enhver henseende rette henvendelse direkte til Leverandøren, også vedrørende leverancer fra underleverandører. 9. Informationssikkerhed og persondatalovgivning 9.1 Generelt En række af ydelserne indebærer behandling af personoplysninger i persondatalovgivningens forstand. Leverandøren skal derfor underskrive databehandleraftale og tilhørende instruks. Ligeledes skal leverandørens medarbejdere underskrive Tavshedserklæring og er- SIDE 14/29

15 klæring om Code of Conduct. Begge dokumenter er standarddokumenter og er vedlagt som bilag. 9.2 Anvendelse af personoplysninger Leverandøren må alene anvende og foretage behandling af eventuelle personoplysninger i den udstrækning dette er nødvendigt til udførelse af Ydelserne, og i øvrigt under overholdelse af de begrænsninger og krav m.v., der følger af bestemmelserne i punkt 9.1 samt bilag 5. Sådanne personoplysninger skal slettes effektivt, så snart formålet med behandlingen ikke længere nødvendiggør lagring af oplysningerne hos Leverandøren. Sletning må dog ikke foretages uden forudgående skriftlig accept/instruks fra Kunden. Kunden har ret til at kræve dokumentation for sletning, og er ligeledes berettiget til at foranstalte kontrol heraf hos Leverandøren og dennes eventuelle andre databehandlere/underleverandører, såfremt sådanne måtte have medvirket til behandlingen af personoplysninger. 10. Ændringer Kontrakten, herunder indgåede Delkontrakter, kan alene ændres ved skriftlig aftale mellem Parterne. Sådanne ændringer skal fremgå af en ændringsmeddelelse, der er underskrevet af Kunden og Leverandøren, og som herefter indgår som en del af Kontrakten og/eller Delkontrakten. Ændringer må uden for de tilfælde, der er særskilt reguleret i Kontraktens bestemmelser, kun ske under iagttagelse af de til enhver tid gældende udbudsregler, herunder således, at ændringerne ikke hver for sig eller tilsammen vedrører grundlæggende elementer i Kontrakten. SIDE 15/29

16 11. Leveringssted Leveringsstedet er hos Kunden, medmindre Parterne konkret aftaler andet i relation til en specifik leverance af én eller flere Ydelser. Leverandørens medarbejdere, med undtagelse af Leverandørens ressourcekoordinator, skal således, med mindre andet aftales, være fysisk placeret hos Kunden. 12. Leverandørens vederlag 12.1 Generelt Leverandøren vederlægges efter medgået tid for de Ydelser, som leveres under en Delkontrakt. Vederlaget opgøres på grundlag af den tid, som Leverandørens medarbejdere hver især har præsteret til udførelse af Ydelserne med den i bilag 3a anførte timepris. Ressourcekoordinatorens vederlag, knyttet til udførelsen af en Delkontrakt, skal være indeholdt i timepriserne for de tilbudte ressourcer, jf. nærmere om det forventede omfang af ressourcekoordinatorens ydelser, jf. bilag 2, punkt 1. Leverandøren vederlægges således ikke særskilt for ressourcekoordinatorens tidsforbrug. Leverandørens samlede vederlag i henhold til en Delkontrakt kan imidlertid ikke overstige det for Delkontrakten fastsatte vederlag. Overskrides et fastsat vederlag for en Delkontrakt, er Leverandøren alene berettiget til vederlag herudover, hvis Leverandøren har givet skriftlig meddelelse om overskridelsen, og en sådan overskridelse er skriftligt godkendt af Kunden. Ydelser, herunder Leverandørens deltagelse i samarbejdsfora og undervisning hos Kunden, som leveres uden tilknytning til en Delkontrakt, vederlægges efter dokumenteret medgået tid, jf. bilag 3 med tilhørende underbilag, dog således at Leverandørens vederlag er betinget af Kundens forudgående skriftlige godkendelse. SIDE 16/29

17 Herudover kan Leverandøren alene kræve godtgørelse, kompensation, erstatning m.v., såfremt dette udtrykkeligt er angivet i andre punkter i Kontrakten. Priser er angivet i danske kroner (DKK), inklusiv alle på tidspunktet for indgåelse af Kontrakten gældende afgifter og told, dog eksklusiv moms. Timepriserne i bilag 3a omfatter samtlige de med udførelse af Ydelserne forbundne udgifter og omkostninger, herunder rejse- og opholdsudgifter, omkostninger til kontorhold, omkostninger til efteruddannelse m.v. Leverandøren modtager sit vederlag fra Kunden, og Leverandøren må ved udførelsen af Kontrakten ikke under nogen form - hverken direkte eller indirekte - modtage eller kræve ydelser for arbejder, som ikke fuldt ud kommer Kunden til gode Pristalsregulering De angivne timepriser i bilag 3a indeksreguleres én gang årligt. Reguleringen sker på grundlag af de forholdsmæssige ændringer af det i lovbekendtgørelse nr. 76/1999 fastsatte netto-prisindeks for januar måned med virkning fra april måned, første gang den 1. april 2019 baseret på januar måneds indeks for Fakturering Vederlag kan faktureres for timeforbrug, som Leverandøren har præsteret til udførelse af Ydelser leveret under en Delkontrakt. Fakturaen skal være specificeret i overensstemmelse med de i bilag 3, punkt 4 anførte krav. Fakturering skal ske under overholdelse af lov om offentlige betalinger m.v. (lovbekendtgørelse nr. 798 af 28. juni 2007) og indberettes til Kunden i overensstemmelse med angivelserne i bilag 3. SIDE 17/29

18 12.4 Betalingsbetingelser Vederlag forfalder til betaling 30 dage efter Leverandørens afsendelse af fyldestgørende faktura, jf. ovenfor under punkt Garantier 13.1 Generel garanti Leverandøren indestår for, at alt arbejde, der skal udføres i henhold til Kontrakten, udføres i overensstemmelse med god skik i branchen. Herudover garanterer Leverandøren, at Ydelserne er egnet til at kunne opfylde Kundens behov, herunder at kunne føre til, at Kundens Behovsopgørelse opfyldes. Leverandøren indestår for, at ressourceallokeringen foretages på professionel vis Tredjemands rettigheder Leverandøren indestår for, at Leverandøren under udførelsen af Ydelserne ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder ejendomsret og immaterielle rettigheder Medarbejdere Leverandøren indestår for, at de allokerede medarbejdere, jf. bilag 4b, står til rådighed for Kunden i forbindelse med udførelse af Ydelserne, og har de nødvendige kvalifikationer og kompetencer i overensstemmelse med bilag 2 med tilhørende underbilag. Leverandøren garanterer endvidere, at allokeringen af medarbejdere foretages på en sådan måde, at Delkontrakter under Kontrakten kan opfyldes uforstyrret af sædvanligt fravær (ferie, kursus, sygdom mv.) og personaleafgang. Leverandøren indestår ligeledes for, at den tilbudte ressourcekoordinator, jf. bilag 2, står til rådighed for Kunden i det omfang, Kunden har behov for ressourcekoordinatorens løbende SIDE 18/29

19 bistand, og at ressourcekoordinatoren har de nødvendige kvalifikationer og kompetencer i overensstemmelse med bilag Leverandørens rapporterings- og underretningspligt Leverandøren indestår for iagttagelse af sine rapporteringsforpligtelser i punkt 7.3, jf. bilag 3 og sine underretningsforpligtelser i punkt Misligholdelse I tilfælde af udeblevet eller mangelfuld levering af Ydelser, der skyldes forhold, Leverandøren er ansvarlig for, gælder dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser. Det påhviler Leverandøren at give skriftlig begrundet meddelelse til Kunden, straks når Leverandøren må forudse, at der vil indtræde væsentlig risiko for, at de aftalte Ydelser ikke leveres på tilfredsstillende vis. Om Kundens misligholdelse gælder dansk rets almindelige regler. 15. Erstatningspligt Hver Part er erstatningspligtig over for den anden Part efter dansk rets almindelige regler, dog er Parterne ikke ansvarlige for driftstab, tabt avance og andet indirekte tab. Hver Parts samlede erstatningsansvar kan pr. Delkontrakt maksimalt udgøre 50 % af Delkontraktens samlede værdi. De i nærværende punkt 15 anførte erstatningsbegrænsninger gælder ikke for Leverandørens ansvar i relation til krænkelse af tredjemands rettigheder, jf. nærmere punkt 20 nedenfor. SIDE 19/29

20 16. Forsikring Leverandøren skal opretholde en ansvarsforsikring, der dækker Leverandørens ansvar efter punkt 15. Leverandøren skal på Kundens anmodning dokumentere, at dette krav er opfyldt. 17. Force majeure Ved force majeure suspenderes en Parts forpligtelser i henhold til Kontrakten, så længe force majeure situationen varer, i det omfang Partens opfyldelse af forpligtelserne er forhindret af force majeure situationen. Force majeure dækker forhold af særlig kvalificeret karakter (f.eks. naturkatastrofer), som ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke forud for indgåelse af Kontrakten burde have taget i betragtning (f.eks. lovlige/ulovlige strejker), og ej heller efter Kontraktens indgåelse burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af 1. punktum, og som Parten ikke burde have forudset, undgået eller overvundet. Den, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal give skriftlig meddelelse herom uden ugrundet ophold, dog senest 5 Arbejdsdage efter force majeure er indtrådt. Der skal samtidig gives en orientering om den forventede varighed af force majeure situationen. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den Part, der er berørt af force majeure, har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part som anført ovenfor. Kunden er berettiget til at standse Ydelser, der forsinkes som følge af force majeure, og Kunden skal på forespørgsel fra Leverandøren inden for rimelig tid meddele, om Kunden ønsker at standse eller afvente levering efter ophør af force majeure. Såfremt en force majeure situation varer i mere end 60 Arbejdsdage, eller hvis force majeure situationen er af en sådan karakter eller har en sådan varighed, at en eller flere Delkontrakters endelige opfyldelse må anses for umulig, er den anden Part berettiget til at brin- SIDE 20/29

21 ge den eller de pågældende Delkontrakter til ophør helt eller delvist. Ingen af Parterne kan gøre krav gældende i anledning heraf. 18. Myndighedskrav og samfundsansvar 18.1 Myndighedskrav Leverandøren indestår for, at Leverandørens Ydelser opfylder alle relevante myndighedsforskrifter og love, således som disse foreligger ved Kontraktens underskrivelse og senere, samt for, at Leverandøren har alle nødvendige godkendelser og anmeldelser. Kunden har ansvaret for, at gøre Leverandøren bekendt med relevant særlovgivning inden for Kundens område, dvs. regler inden for Landbrugs- og Fiskeristyrelsens virke Samfundsansvar Generelt Leverandøren skal overholde Kundens krav til samfundsansvar i henhold til bilag Særligt vedrørende arbejdsklausuler Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører, som medvirker til at opfylde Kontrakten, er sikret løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der gælder for arbejde af samme art i henhold til en kollektiv overenskomst indgået af de inden for det pågældende faglige område mest repræsentative arbejdsmarkedsparter i Danmark, og som gælder på hele det danske område. Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører orienterer de ansatte om de gældende arbejdsvilkår. Ved opfyldelse af Kontrakten, jf. ovenstående, forstås arbejde udført i Danmark med henblik på Kontraktens opfyldelse. SIDE 21/29

22 Kunden kan til enhver tid udbede sig relevant dokumentation for, at løn og arbejdsvilkår for arbejdstagerne lever op til den forpligtelse, som arbejdsklausulen fastsætter. Kunden kan kræve, at Leverandøren efter skriftligt påkrav herom inden for 10 Arbejdsdage fremskaffer relevant dokumentation såsom løn- og timesedler, lønregnskab og ansættelseskontrakter fra såvel egne som eventuelle underleverandørers arbejdstagere. Kunden kan til brug for sin vurdering af, om Leverandøren eller underleverandører har overholdt klausulen søge rådgivning hos relevante arbejdsgiver- og/eller arbejdstagerorganisationer. Hvis Leverandøren ikke overholder sine forpligtelser i medfør af arbejdsklausulen, og hvis dette medfører et berettiget krav på yderligere løn fra arbejdstagerne, kan Kunden tilbageholde vederlag med henblik på at tilgodese sådanne krav. Leverandøren kan endvidere pålægges at betale en bod svarende til 2 (to) gange det beløb, der betales i yderligere løn til de ansatte. 19. Rettigheder Kunden har fuld ejendomsret, ophavsret og enhver anden rettighed til resultatet af Ydelserne leveret under Kontrakten, jf. punkt 4, elektronisk og papirbaseret dokumentation, rapporter, specifikationer, indsamlet data og andet materiale, der udarbejdes af Leverandøren til levering til Kunden i forbindelse med opfyldelsen af en Delkontrakt indgået under Kontrakten. Leverandøren er på ingen måde berettiget til uden forudgående skriftlig tilladelse fra Kunden at benytte eller bruge resultaterne eller dele heraf fra en for Kunden udført Ydelse under Kontrakten. Alle resultater af udførte Ydelser er underlagt den i Kontraktens punkt 21 anførte tavshedspligt. SIDE 22/29

23 Kunden opnår rettighederne i medfør af dette punkt, uanset om Delkontrakten opsiges, jf. punkt Tredjemands rettigheder Leverandøren indestår for, at Ydelser i henhold til Kontrakten ikke krænker andres rettigheder, herunder patenter eller ophavsrettigheder. Såfremt Kunden bliver mødt med erstatningskrav fra tredjemand som følge af en krænkelse og uanset øvrige bestemmelser i Kontrakten, påhviler det Leverandøren i enhver henseende at holde Kunden skadesløs. Alt materiale, der er udleveret til Leverandøren, tilbageleveres, når en Delkontrakt er gennemført eller ophørt, medmindre Leverandøren er forpligtet til at beholde kopi af materiale ifølge love eller regler. 21. Tavshedspligt Leverandøren og dennes personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Kundens eller andres forhold og data, som Leverandøren og dennes personale får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af Kontrakten. Leverandøren er herunder forpligtet til ikke at misbruge, kopiere eller i øvrigt anvende oplysninger på anden måde eller i et andet omfang, end hvad der er nødvendigt for at kunne levere de under Kontrakten omfattede Ydelser. Hver enkelt af Leverandørens medarbejdere skal underskrive Kundens tavshedserklæring, jf. bilag 6. Denne tavshedspligt er også gældende efter Kontraktens ophør uanset ophørsgrunden. Leverandøren skal pålægge eventuelle underleverandører og andre, der bistår Leverandøren, en tilsvarende forpligtelse, som Leverandøren selv har i relation til ovenstående. Leverandøren kan medtage Kunden på referenceliste, men må ikke derudover uden Kundens forudgående samtykke udsende offentlig meddelelse om Kontrakten, offentliggøre noget om Kontraktens indhold eller anvende Kunden i Leverandørens markedsføring. SIDE 23/29

24 22. Overdragelse Kunden har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Kontrakten til en anden offentlig institution, herunder en nyoprettet offentlig institution eller en institution eller virksomhed, der ejes af det offentlige eller i det væsentlige drives for offentlige midler. Leverandøren kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge Kontrakten til tredjemand. 23. Varighed og opsigelse Kontrakten træder i kraft ved underskrivelsen, jf. punkt 27, og løber i 48 måneder, hvorefter Kontrakten ophører uden yderligere varsel. Kunden kan ved skriftlig meddelelse opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel på 3 måneder til den første i en måned Kunden kan med 20 Arbejdsdages varsel meddele Leverandøren, at der ikke længere er behov for Leverandørens Ydelser under en Delkontrakt. Dette gælder uanset Delkontraktens varighed. Kontrakten og Delkontrakter er uopsigelige for Leverandøren. Kunden må ikke indgå Delkontrakter med Leverandøren efter ophør af Kontrakten. Delkontrakter, der inden Kontraktens ophør er indgået og endnu ikke opfyldt, skal opfyldes uanset Kontraktens ophør. Delkontrakter ophører, når Ydelsen er leveret, dog senest 6 måneder efter Kontraktens ophør Annullation af beslutningen om tildeling af Kontrakten Ud over ovenstående er Kontrakten opsigelig i henhold til det nedenfor anførte. Kunden kan opsige Kontrakten med en måneds varsel, såfremt Kundens beslutning om at SIDE 24/29

25 tildele Kontrakten til Leverandøren annulleres af Klagenævnet for Udbud eller af domstolene. I tilfælde af Kundens opsigelse som følge af en annullation af beslutningen om at tildele Kontrakten til Leverandøren, skal Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. punkt 15, ligesom erstatningen er maksimeret svarende til reguleringen i punkt Uden virkning I henhold til lov om håndhævelse af udbudsreglerne mv. kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået Kontrakt for uden virkning, og påbyde den kontraherende myndighed at bringe Kontrakten til ophør inden for en af klagenævnet fastsat frist. På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om Kundens adgang til i sådanne tilfælde at opsige Kontrakten. Kunden er berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Kontrakten ophører ved opsigelse således helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt. Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Kunden berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse. Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres for uden virkning, og påbud om ophør udstedes, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videre- SIDE 25/29

26 ført i opsigelsen, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. punkt 15. Endelig er erstatningen begrænset i overensstemmelse med maksimeringen i punkt 15. Såfremt Leverandøren på tidspunktet for kontraktindgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Kontrakten erklæres for uden virkning, kan Leverandøren ikke overfor Kunden rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres for uden virkning, og påbud om ophør udstedes, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen Selvstændig aftale Kunden og Leverandøren er enige om, at Kontraktens punkt 23.2 udgør en selvstændig aftale mellem Kunden og Leverandøren, som er gældende, uanset om Kontrakten i øvrigt måtte blive erklæret uden virkning. 24. Fortolkning og kontraktstyring 24.1 Fortolkning Henvisning til Kontrakten eller til en bestemmelse heri omfatter også de til Kontrakten hørende bilag henholdsvis de af disse bilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse. Bestemmelser i Kontrakten har forrang frem for bestemmelser i bilag. Bestemmelser i Kundens udbudsmateriale og Leverandørens tilbud, der ikke er gentaget i Kontrakten eller i de dertil knyttede bilag, er ikke bindende for Parterne Kontraktstyring ved ændringer Parterne foretager i fællesskab kontraktstyring baseret på følgende hovedprincipper: Alle ændringer og tilføjelser til Kontrakten skal foreligge i skriftlig form ved opdatering SIDE 26/29

27 af selve Kontrakten, der underskrives af begge Parter. Alle ændringer og tilføjelser til bilagene skal foreligge i skriftlig form ved opdatering af selve bilagene og skal herefter underskrives af begge Parter. Alle ændringer og tilføjelser af Kontrakt og bilag skal kunne dokumenteres med fuld sporbarhed, f.eks. ved ændringsmarkering, versionshistorik og lignende. Enhver ændring skal ske indenfor de til enhver tid gældende udbudsretlige rammer for ændringer. Leverandøren har initiativpligten til at sikre denne kontraktstyring. 25. Leverandørens forpligtelse til at opfylde ved tvist eller ophør 25.1 Leverandørens forpligtelser ved tvist Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Kontrakten (f.eks. om Kunden har betalt det fulde vederlag eller om Leverandøren har leveret samtlige Ydelser), er Leverandøren ikke berettiget til uden videre helt eller delvist at standse den af Kunden ønskede opfyldelse. Leverandøren skal i stedet sørge for, at forholdene løftes op på højt plan i Parternes organisation. Såfremt Kunden anser opfyldelse for vigtigt, kan Kunden udstede skriftligt påbud om opfyldelse i overensstemmelse med Kundens specificerede ønsker, og Leverandøren skal efterkomme dette påbud i det omfang, som det er muligt. Såfremt det senere konstateres, at Kunden ikke havde krav på den påbudte opfyldelse, skal Kunden fuldt ud kompensere Leverandøren for enhver merudgift, som Leverandøren godtgør at være blevet påført. SIDE 27/29

28 25.2 Leverandørens forpligtelser ved ophør Leverandøren skal, i tilfælde af Kontraktens hele eller delvise ophør, uanset årsagen hertil, fortsat loyalt præstere sine Ydelser i henhold til Kontrakten i det omfang dette måtte være nødvendigt og indtil Kundens behov kan opfyldes på anden vis. Leverandøren er endvidere forpligtet til loyalt at medvirke til overdragelsen af relevant viden, der er opnået gennem leveringen af Ydelserne under Kontrakten, til en ny leverandør i forbindelse med Kundens genudbud. Leverandøren vederlægges for ovenstående efter dokumenteret medgået tid i overensstemmelse med Kontraktens bilag 3a. 26. Tvistigheder 26.1 Lovvalg Kontrakten er undergivet dansk ret Tvister Forhandling Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Kontrakten, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i Parternes organisationer Mægling Såfremt Parterne ikke kan opnå en løsning ved forhandling, kan Parterne forsøge at søge tvisten løst ved mægling af en af Parterne i fællesskab udpeget mægler. Hvis mæglingen afsluttes, uden at tvisten er bilagt, skal tvisten afgøres endeligt ved domstolene efter bestemmelserne i punkt SIDE 28/29

29 Domstolsbehandling Såfremt forhandling eller eventuel mægling ikke har ført til et resultat, står det hver af Parterne frit for at anlægge sag ved domstolene. København er aftalt som værneting for alle tvister, der måtte udspringe af Kontrakten. 27. Underskrifter Leverandøren indestår for, at Kontrakten og alle øvrige dokumenter, som skal underskrives på Leverandørens vegne, underskrives af en person, som er tegningsberettiget i forhold til Leverandøren. Kontrakten underskrives i 1 originalt eksemplar, hvoraf Parterne hver modtager 1 kopi. København, den / 20xx For Leverandøren: København, den / 20xx For Kunden: SIDE 29/29