Kulturstyrelsen H.C. Andersens Boulevard København V

Transkript

1 Mellem Kulturstyrelsen H.C. Andersens Boulevard København V som Ordregiver og KONSULENT som Konsulent er dags dato indgået følgende RAMMEAFTALE vedrørende økonomiske og mediefaglige konsulentvurderinger til brug for vurdering af ansøgninger (delaftale x)

2 Indhold 1 Definitioner m.v Rammeaftalens formål, omfang og genstand Inhabilitet Medarbejdere og kontaktpersoner Underleverandører Tildeling af kontrakter Levering Vederlag Betaling Mangler Forsinkelse Ophævelse Rammeaftalen Ophævelse af Kontrakter Parternes erstatningsansvar mv Force majeure Rettigheder Myndighedsforskrifter Generelt Persondata CSR mv Tavshedspligt Overdragelse Meddelelser mellem parterne Ændring af Rammeaftalen Ikrafttræden, varighed og ophør Fortolkning Tvist Selvstændig aftale Underskrift Til Rammeaftalen knytter sig følgende bilag, der indgår som en integreret del af Rammeaftalen: Bilag 1: Rettelsesskrivelser til udbudsmaterialet under udbuddet Bilag 2: Ordregivers udbudsmateriale inkl. kravspecifikation Bilag 3: Konsulentens tilbud inkl. løsningsforslag Bilag 4: Procedure for direkte tildeling efter kaskademodellen inkl. flowdiagram Bilag 5: Kontaktpersoner Bilag 6: CSR Side 2 af 15

3 1 DEFINITIONER M.V. Ved fortolkningen af denne Rammeaftale skal nedenstående udtryk forstås på den nedenfor anførte måde: Ved "Arbejdsdage" forstås mandag til fredag, bortset fra officielle helligdage, 24. og 31. december og 5. juni. Ved Konsulenten forstås den leverandør, som Ordregiver har indgået rammeaftale med til løsning af opgaver. Ved Kontrakt forstås aftale om udførelse af en konkret opgave tildelt i overensstemmelse med Rammeaftalens bilag 4. En Kontrakt består af tildelingen (mail), accept af tildelingen (mail) samt bekræftelse på endelig indgåelse af Kontrakten (mail). Ved Leverance i bestemt eller ubestemt form forstås den eller de udtalelser, som Konsulenten skal udarbejde som led i sine forpligtelser under Rammeaftalen og en Kontrakt. Ved Ordregiver forstås Kulturstyrelsen. Ved Proces i bestemt eller ubestemt form forstås den i bilag 4 vedlagte oversigt: Proces for konsulentudtalelse - Innovationspuljen. Processen kan enten være relateret til økonomiske konsulentvurderinger eller mediefaglige konsulentvurderinger. Ved Rammeaftale forstås nærværende rammeaftale med tilhørende bilag med alle senere ændringer og tillæg. 2 RAMMEAFTALENS FORMÅL, OMFANG OG GENSTAND Denne Rammeaftale er indgået - efter forudgående EU-udbud - med henblik på at sikre, at Medienævnets behov for løbende og til aftalt tid kan få leveret konsulentudtalelser enten af økonomisk eller mediefaglig karakter, som Medienævnet i henhold til gældende ret, jf. bilag 2, finder grundlag for at indhente til brug for vurdering af ansøgninger om tilskud fra Innovationspuljen, jf. 6 9 i lov nr af 26. december 2013 om mediestøtte. Ordregiver har indgået 2 delaftaler med tre konsulenter hver. Tildeling af de af Rammeaftalen omfattede opgaver sker ved direkte tildeling efter kaskademodellen, jf. beskrivelsen i bilag 4. Ordregiver har ikke pligt til at sikre, at alle konsulenter, der er indgået rammeaftale med, tildeles en andel af opgaverne i Rammeaftalens løbetid. Ordregiver kan ikke garantere en bestemt omsætning i Rammeaftalens levetid. Ordregiver forpligter sig således ikke til at aftage en minimumsmængde af opgaver under Rammeaftalen. Rammeaftalen er ikke-eksklusiv, og Ordregiver er berettiget til at lade opgaver af samme art udføre af tredjemand, herunder bringe opgaverne i særskilt udbud. Konsulenten har pligt til at levere de opgaver, der er angivet i de konkrete Kontrakter, som Ordregiver tildeler Konsulenten i overensstemmelse med punkt 6. Anser Konsulenten sig for inhabil i Side 3 af 15

4 en sag i en Kontrakt, jf. punkt 3, meddeler Konsulenten straks dette til Ordregiver. Konsulenten skal i meddelelsen redegøre for de forhold, der fører til, at Konsulenten anser sig for inhabil. Såfremt Ordregiver erklærer sig enig heri, er Konsulenten fritaget fra at levere udtalelser i den pågældende sag, men skal fortsat levere udtalelser i de øvrige Kontrakter. Leverancerne skal udarbejdes i overensstemmelse med betingelserne, som fremgår af denne Rammeaftale med bilag og den konkrete Kontrakt I tilfælde af uoverensstemmelse har Ordregivers krav forrang for beskrivelsen i Konsulentens tilbud. 3 INHABILITET Konsulenten har i forbindelse med tilbudsafgivelsen underskrevet den i bilag 3 vedlagte habilitetserklæring vedrørende generel habilitet. Konsulenten indestår på samme måde for den generelle habilitet for de af Konsulentens medarbejdere og eventuelle underleverandører, der måtte være beskæftiget med at udarbejde en Leverance. Bliver Ordregiver eller Konsulenten bekendt med forhold, der kan føre til generel inhabilitet meddeles dette straks til den anden part. Konsulenten fremsender herefter straks alle nødvendige oplysninger til vurderingen af, hvorvidt der foreligger inhabilitet. Det er til enhver tid Ordregivers afgørelse om Konsulenten, dennes medarbejdere eller underleverandører er inhabile. Som led i tildelingen af en Kontrakt under Rammeaftalen bekræfter Konsulenten tillige, at Konsulenten, de til Leverancen knyttede medarbejdere og eventuelle underleverandører ikke er konkret inhabile i forhold til udarbejdelse af Leverancen. Såfremt Konsulenten ved tildelingen af en Kontrakt under Rammeaftale med en konkret opgave konstaterer, at Konsulenten er konkret inhabil i en opgave, meddeles dette straks og senest inden for 24 timer til Ordregiver. Konsulenten fremsender herefter straks alle nødvendige oplysninger til vurderingen af, hvorvidt der foreligger inhabilitet. Det er til enhver tid Ordregivers afgørelse, om Konsulenten, dennes medarbejdere eller underleverandører er inhabile. Vurderer Ordregiver, at Konsulenten er inhabil i en opgave, foretages en tildeling af Kontrakten til den næste leverandør på Rammeaftalen. I sådanne tilfælde har Konsulenten ikke krav på en opgave, der erstatter den opgave, som Konsulenten er vurderet som værende inhabil i at varetage. 4 MEDARBEJDERE OG KONTAKTPERSONER Konsulenten forpligter sig til at opretholde en sådan kapacitet, at Konsulenten løbende er i stand til at levere til Ordregiver i overensstemmelse med Processen. Ved enhver Leverance skal Konsulenten anvende kvalificerede medarbejdere, der skal have den nødvendige indsigt i og forståelse for den sammenhæng, hvori Leverancen skal udarbejdes. Konsulenten har i forbindelse med det afholdte udbud tilbudt bestemte medarbejdere til udførelse af opgaverne på Rammeaftalen. Konsulenten kan kun udskifte en medarbejder på Rammeaftalen Side 4 af 15

5 med Ordregivers skriftlige forudgående samtykke. Udskiftning kan kun ske med en medarbejder, som besidder mindst samme kompetencer som den udskiftede medarbejder. Konsulenten kan udskifte en medarbejder allokeret til en konkret Kontrakt, såfremt Konsulenten har en saglig begrundelse herfor. Udskiftning kræver Ordregivers forudgående samtykke. Konsulenten skal efter Ordregivers anmodning udskifte en medarbejder på Rammeaftalen eller en konkret Kontrakt, såfremt Ordregivers anmodning er rimeligt begrundet. Hver part har udpeget en kontaktperson, som fremgår af bilag 5. Konsulenten skal i videst muligt omfang undgå udskiftning af kontaktpersonen i Rammeaftalens løbetid. Såfremt Konsulenten undtagelsesvis er nødsaget til at udskifte kontaktpersonen, må udskiftningen ikke påføre Ordregiver yderligere omkostninger, og den nye kontaktperson skal have mindst tilsvarende kvalifikationer. 5 UNDERLEVERANDØRER Konsulenten kan ikke uden Ordregivers skriftlige samtykke overlade opfyldelse af Rammeaftale eller en Kontrakt til andre underleverandører end de i bilag 3 anførte underleverandører. Konsulentens anvendelse af underleverandører medfører ingen begrænsning i Konsulentens opfyldelse af Rammeaftalen og evt. Kontrakter. Konsulenten hæfter således for sine underleverandørers ydelser på ganske samme måde som for sine egne forhold. Konsulenten skal efter Ordregivers anmodning udskifte en underleverandør, såfremt Ordregivers anmodning er rimeligt begrundet. 6 TILDELING AF KONTRAKTER Ordregivers tildeling af Kontrakter sker ved direkte tildeling efter kaskademodellen i overensstemmelse med den i bilag 4 beskrevne fremgangsmåde og efter betingelserne i udbuddet. Det er af væsentlig betydning for Ordregiver, at Konsulenten overholder fristerne i bilag 4. 7 LEVERING Levering sker i overensstemmelse med fremgangsmåden i bilag 4 og i henhold til den på baggrund heraf aftalte frist i den konkrete kontrakt. Levering er sket, når Konsulenten har overgivet Leverancen til Ordregiver i overensstemmelse med vilkårene i Kontrakten og kravene i Rammeaftalen i øvrigt og Konsulenten inden for den aftalte frist har besvaret Ordregivers eventuelle spørgsmål til Leverancen. Ordregiver skal efter krav fra Konsulenten udstede skriftlig godkendelse af, at levering har fundet sted. Side 5 af 15

6 8 VEDERLAG Konsulentens timepriser fremgår af bilag 3. Alle timepriser er i danske kroner. I priserne er inkluderet alle ved tilbudsfristens udløb gældende afgifter bortset fra moms. Timepriserne kan reguleres en gang årligt med virkning fra 1. april på grundlag af ændringen af det i medfør af lovbekendtgørelse nr. 76 af 3. februar 1999 fastsatte nettopris indeks fra januar i året forud for reguleringen til januar i reguleringsåret. Regulering kan ske første gang med virkning fra 1. april 2015 på baggrund af udviklingen i nettoprisindekset fra januar 2013 til januar For hver tilbudt Kontrakt afgiver Konsulenten et maksimalt vederlag for opgavens udførelse, jf. fremgangsmåden i bilag 4. Hver enkelt af Konsulentens medarbejdere, der er beskæftiget med Leverancen skal omhyggeligt og løbende føre timeregnskab over den tid, som forbruges til udførelsen heraf, med detaljeret angivelse af, hvad tiden er blevet anvendt til. Timeregnskabet skal vedlægges faktura ved dennes fremsendelse. Konsulenten er berettiget til det vederlag, der fremkommer ved at multiplicere det faktiske timeforbrug med de relevante timepriser. Konsulenten har ikke krav på betaling udover det angivne maksimale vederlag. 9 BETALING Vederlaget betales, når levering er sket, jfr. Rammeaftalens punkt 7. Betalingsbetingelserne er løbende måned + 30 dage efter Ordregivers modtagelse af Konsulentens fyldestgørende faktura vedlagt dokumentation for timeforbrug i form af det i punkt 8 nævnte timeregnskab. Konsulenten skal til enhver tid opfylde de fastsatte krav vedrørende elektronisk fakturering, jf. lovbekendtgørelse nr. 798 af 28. juli 2007 om offentlige betalinger m.v. og bekendtgørelse nr. 206 af 11. marts 2011 om elektronisk afregning med offentlige myndigheder. E-faktura der opfylder kravene i ovennævnte bestemmelser vedlagt evt. dokumentation sendes til Medienævnet EAN nr Fakturaen skal være påført følgende oplysninger: Personreference: Juridisk specialkonsulent Søren F. Jensen Kontrakt reference: Udarbejdelse af udtalelse - Innovationspuljen Ordregiver har ret til at afvise fakturaer, der ikke fremsendes i overensstemmelse med ovenstående. Konsulenten kan ikke pålægge faktureringsgebyr. Ved forsinket betaling er Konsulenten berettiget til at beregne renter i henhold til lovbekendtgørelse nr. 743 af 4. september 2002 om renter ved forsinket betaling m.v. (Renteloven). Side 6 af 15

7 10 MANGLER En mangel ved en Leverance foreligger, såfremt denne ikke opfylder de i nærværende Rammeaftale med bilag fastsatte krav, eller såfremt Leverancen ikke svarer til, hvad Ordregiver med føje kunne forvente. Ordregiver skal afgive skriftlig reklamation til Konsulenten uden ugrundet ophold efter, at Ordregiver har konstateret, at en Leverance er mangelfuld. Ordregiver kan kræve forholdsmæssigt afslag i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. 11 FORSINKELSE Overholdelse af fristerne i bilag 4 og den på baggrund heraf i en Kontrakt aftalt dato for levering af Leverancen er væsentlig for Ordregiver. Enhver afvigelse, der medfører forsinkelse i levering, er at anse som væsentlig misligholdelse. Konsulenten skal give skriftlig og begrundet meddelelse til Ordregiver, straks når Konsulenten må forudse, at der vil indtræde risiko for forsinkelse, eller for at Leverancen ikke i øvrigt bliver rigtigt opfyldt. Ved forsinkelse i forhold til fristen for overgivelse af Leverancen til Ordregiver eller i forhold til fristen for besvarelse af spørgsmål efter overgivelsen skal Konsulenten betale en bod på 1 % af vederlaget (det maksimale vederlag) for Leverancen pr. påbegyndt Arbejdsdag forsinkelsen varer. Den totale bod pr. Leverance kan dog ikke overstige 10 % af vederlaget for Leverancen. Påløbet bod betales efter skriftligt krav fra Ordregiver. Ordregiver har ved krav om bod ingen pligt til at dokumentere et tab som følge af forsinkelsen, men Ordregiver skal give Leverandøren en specificeret opgørelse over, hvorledes boden er beregnet. Kan Ordregiver som følge af forsinkelsen dokumentere et større tab end boden, har Ordregiver krav på at få erstattet det således dokumenterede tab, jf. punkt OPHÆVELSE 12.1 RAMMEAFTALEN Parterne er berettiget til at hæve Rammeaftalen helt eller delvist i tilfælde af den anden parts væsentlige misligholdelse af Rammeaftalen. Følgende tilfælde udgør altid væsentlig misligholdelse af Rammeaftalen, der berettiger til ophævelse af Rammeaftalen: Side 7 af 15

8 Såfremt Konsulenten gentagne gange har afveget fra fremgangsmåden i bilag 4 eller leveret en mangelfuld Leverance eller med forsinkelse, jf. punkt 10 og 11. Såfremt Konsulentens forhold ændrer sig på en sådan måde, at Konsulenten er at anse som generel inhabil i forhold til Rammeaftalen. Såfremt Konsulenten gentagne gange afviser opgaver uden saglig grund Hvis de tilbudte konsulenter ophører med at arbejde hos Konsulenten, og der ikke allokeres nye med tilsvarende kvalifikationer inden rimelig tid. Konsulenten går konkurs, tages under rekonstruktionsbehandling eller at Konsulentens formueforhold i øvrigt viser sig at være sådan, at Konsulenten må antages ikke at kunne opfylde Rammeaftalen, i det omfang konkurslovens regler ikke er til hinder derfor. Konsulenten ophører med den virksomhed som Rammeaftalen vedrører, eller der indtræder andre omstændigheder, der bringer Rammeaftalens rette opfyldelse i fare. Såfremt Konsulenten ikke straks efter Ordregivers anmodning ved konkret begrundet mistanke om, at Konsulenten har leveret i strid med de i bilag 6 nævnte krav til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder og miljø, fremsender en skriftlig redegørelse for samt dokumenterer under hvilke processer og/eller metoder den ydelse, der indgår til opfyldelsen af Rammeaftalen, er tilvirket. Såfremt Konsulenten ikke straks efter Ordregivers fremsættelse af påkrav herom afhjælper en mangel, som følge af at Leverandøren har leveret i strid med de i bilag 6 nævnte krav til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder og miljø. Såfremt Konsulenten ikke, når det er konstateret, at Konsulenten har leveret i strid med de i bilag 6 nævnte krav til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder og miljø, fuldt ud genopretter den skade, som er forvoldt ved opfyldelsen af Rammeaftalen, herunder ved udbetaling af passende skadeserstatning, jf. punkt 13. Såfremt det konstateres, at Konsulenten har leveret i strid med de i bilag 6 nævnte krav til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder og miljø, og Leverandøren tidligere har misligholdt Rammeaftalen på tilsvarende måde. Såfremt Konsulenten får en endelig retskraftig dom for korruption i kontraktperioden, jf. bilag 6. Ophævelse af Rammeaftalen gør ingen indskrænkning i Konsulentens forpligtelser vedrørende tidligere Leverancer under Rammeaftalen, ligesom Konsulenten skal opfylde allerede indgåede Kontrakter, jf. dog nedenfor i punkt 12.2 og OPHÆVELSE AF KONTRAKTER Såfremt manglerne ved en Leverance har en sådan karakter, at Ordregiver ikke med rimelighed kan anvende det leverede som forventet, og Konsulenten ikke uden at forsinke Processen kan afhjælpe Side 8 af 15

9 manglen, anses det som væsentlig misligholdelse af Kontrakten, der berettiger Ordregiver til helt eller delvist at ophæve Kontrakten. Er en Leverance ikke overgivet til Ordregiver senest 3 Arbejdsdage efter det aftalte tidspunkt, kan Ordregiver tilsvarende hæve Kontrakten. Hæver Ordregiver en Kontrakt foretages om nødvendigt en ny direkte tildeling til den næste på Rammeaftalen. 13 PARTERNES ERSTATNINGSANSVAR MV. Parterne er erstatningsansvarlige efter dansk rets almindelige regler. Parterne kan dog ikke gøres erstatningsansvarlig for driftstab, tabt avance eller andet indirekte tab. Det er særskilt aftalt, at Ordregiver har ret til erstatning for det tab, Ordregiver måtte lide ved, at Ordregiver, som følge af en Kontrakts ophævelse og tildeling af Kontrakten til en anden leverandør, må betale en højere pris end det aftalte maksimale vederlag for den pågældende Leverance. Konsulentens erstatningsansvar er maksimeret til kr ,-. Ordregivers erstatningsansvar er maksimeret til kr ,-. Maksimeringen gælder ikke i tilfælde af grov uagtsomhed eller forsæt. Konsulenten har ikke krav på erstatning eller anden godtgørelse, såfremt Konsulenten forhindres i, at afslutte en allerede tildelt Kontrakt eller udelukkes fra at afgive tilbud som følge af sin egen, medarbejderes eller underleverandørers inhabilitet. 14 FORCE MAJEURE Hverken Konsulenten eller Ordregiver skal i forhold til Leverancer efter denne Rammeaftale anses for ansvarlig over for den anden part, for så vidt ansvaret skyldes forhold, der ligger uden for partens kontrol, herunder strejke og lockout, og som parten ikke ved indgåelsen af Kontrakten burde have taget i betragtning, og som parten ej heller burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for vedkommende foreligger en hindring, der ville være force majeure i henhold til det foran anførte, og som Konsulenten ikke burde have undgået eller overvundet. Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal Arbejdsdage, som force majeure-situationen varer. Såfremt en tidsfrist for Konsulenten udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part senest 5 Arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt. Den part, der ikke er ramt af force majeure, er berettiget til at annullere Leverancen, såfremt den aftalte leveringsdag overskrides med 10 Arbejdsdage som følge af force majeure. I tilfælde af sådan annullation tilbageleverer begge parter snarest muligt, hvad de har modtaget fra den anden part i Side 9 af 15

10 forbindelse med den pågældende Leverance, og der består derefter ingen yderligere krav mellem parterne vedrørende Leverancen. 15 RETTIGHEDER Ophavsretten til Leverancerne tilkommer Ordregiver. Ovenstående omfatter ikke eneret til de af Konsulenten anvendte metoder og værktøjer. Konsulenten garanterer, at Leverancer som Konsulenten leverer under Rammeaftalen ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder ophavsrettigheder. Konsulenten skal holde Ordregiver skadesløs for ethvert krav eller omkostning i den anledning. Erstatningsmaksimeringen i punkt 13 gælder ikke for sådanne krav. 16 MYNDIGHEDSFORSKRIFTER 16.1 GENERELT Konsulenten garanterer, at alle Leverancer udført af Konsulenten opfylder lovgivningens krav og alle relevante myndighedsforskrifter, således som disse foreligger på tidspunktet for leveringen af Leverancen. Konsulenten er forpligtet til at overholde de til enhver tid gældende regler og forskrifter, herunder miljø-, arbejdsmiljø-, sundheds- og sikkerhedsforskrifter, der gælder på området og i det land, som Leverancen eller dele heraf udføres i PERSONDATA Hvor en leveringskontrakt indebærer Konsulentens behandling af persondata gælder følgende: Konsulenten er databehandler i henhold til lov om behandling af personoplysninger. Ordregiver er dataansvarlig. Databehandleren (Konsulenten) garanterer, at denne relation til behandling af personoplysninger alene handler efter instruks fra dataansvarlige (Ordregiver). Konsulenten garanterer som databehandler til enhver tid at overholde gældende dansk persondatalovgivning, såfremt opgaver udføres i Danmark eller uden for Danmark og EU, og udførelsen af opgaverne indebærer behandling mv. af personhenførebar oplysninger, herunder bl.a. træffer de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at oplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med lov om behandling af personoplysninger. Databehandleren (Konsulenten) skal på den dataansvarliges (Ordregivers) anmodning give den dataansvarlige (Ordregiver) tilstrækkelig oplysninger til, at denne kan påse, at de nævnte tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger er truffet. Såfremt opgaver udføres uden for Danmark, garanterer Konsulenten til enhver tid at være forpligtet til at overholde den i det pågældende land gældende persondatalovgivning, hvis udførelsen af Side 10 af 15

11 opgaverne indebærer behandling mv. af personhenførebar oplysninger. Konsulenten garanterer for nødvendige anmeldelser mv. til Datatilsynet samt til eventuelt øvrige myndigheder. Konsulenten skal hvor relevant sørge for nødvendige anmeldelser mv. til Datatilsynet CSR MV. Konsulenten skal endvidere overholde de krav, der følger af bilag 6 (CSR). Den Danske Stat er i medfør af ILO-konvention nr. 94 om arbejdsklausuler i offentlige kontrakter forpligtet til at sikre, at Leverandøren og eventuelle underleverandører tilsikrer arbejdere i Danmark løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der i henhold til en gældende kollektiv overenskomst, voldgiftskendelse, nationale love eller administrative forskrifter gælder for arbejde af samme art inden for vedkommende fag eller industri på den egn, hvor arbejdet udføres. Der skal som sammenligningsgrundlag anvendes en kollektiv overenskomst, der er repræsentativ for, hvad der i øvrigt gælder i Danmark i den pågældende sektor. Konsulenten forpligter sig til at sikre medarbejdere beskæftiget i Danmark med opgavens udførelse løn- og ansættelsesvilkår som nævnt ovenfor og er forpligtet til at orientere de ansatte om de gældende arbejdsvilkår. Overholder Konsulenten ikke ovennævnte krav, og medfører dette et berettiget krav på yderligere løn fra de ansatte, er Konsulenten forpligtet til straks efter Ordregivers fremsættelse af påkrav herom at foretage afhjælpning, således at den ansatte fuldt ud kompenseres for den mindre gunstige løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og/eller andre arbejdsvilkår, som Leverandøren eller dennes eventuelle underleverandører har budt den ansatte i forbindelse med udførelse af opgaver under denne Rammeaftale. 17 TAVSHEDSPLIGT Konsulenten og dennes personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Ordregivers eller andres forhold, som de bliver bekendt med i forbindelse med opfyldelsen af denne Rammeaftale eller Leverancer i henhold hertil. Konsulenten pålægger alle underleverandører og andre, der bistår Konsulenten, tilsvarende forpligtelse. Tavshedspligten omfatter ikke offentligt tilgængelig information samt information, som Konsulenten får overgivet fra tredjemand, som er i retmæssig besiddelse deraf, og som ikke er undergivet nogen fortrolighedsforpligtelse. For Ordregiver gælder reglerne for ansatte i den offentlige forvaltning og reglerne om aktindsigt. Side 11 af 15

12 18 OVERDRAGELSE Ordregiver har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter nærværende Rammeaftale til en anden offentlig institution, når de opgaver, som Ordregiver hidtil har varetaget, overgår til denne anden institution. Konsulenten kan ikke uden Ordregivers skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge nærværende Rammeaftale til tredjemand. 19 MEDDELELSER MELLEM PARTERNE Meddelelser som gives under nærværende Rammeaftale skal være skriftlige pr. til de i bilag 5 anførte kontaktpersoner. 20 ÆNDRING AF RAMMEAFTALEN Tillæg eller ændringer til Rammeaftalen kan kun ske ved skriftlig aftale mellem parterne og kun i det omfang, det er i overensstemmelse med de på det pågældende tidspunkt gældende udbudsregler. Ændringer eller tillæg skal nummereres fortløbende, underskrives af begge parter og vedlægges Rammeaftalen. 21 IKRAFTTRÆDEN, VARIGHED OG OPHØR Rammeaftalens ikrafttræden og varighed Rammeaftalen træder i kraft med virkning fra den 8. april 2014 og løber til og med 31. december 2016, hvorefter den udløber uden yderligere varsel. Dog er der mulighed for at forlænge Rammeaftalen op til 6 måneder efter udløb. Rammeaftalens opsigelse Rammeaftalen er uopsigelig for Konsulenten. Ordregiver kan opsige Rammeaftalen. 1) med en måneds varsel, såfremt Ordregivers beslutning om at tildele Rammeaftalen til Konsulenten annulleres af Klagenævnet for Udbud eller af domstolene. 2) med en måneds varsel, såfremt det ved endelig afgørelse eller dom konstateres, at Konsulenten har fået tildelt Rammeaftalen ved afgivelse af et tilbud, hvis indhold strider mod lovgivningen, forudsat at det lovstridige indhold har haft betydning for tildelingen af Rammeaftalen. 3) med tre måneders varsel, såfremt Ordregivers beslutning om at tildele Rammeaftalen til en eller flere andre Konsulenter annulleres af Klagenævnet for Udbud eller af domstolene. 4) med tre måneders varsel, såfremt Rammeaftalen med en eller flere af de andre Konsulenter ophører - uanset ophørsgrund, dog undtaget ophør ved udløb. Side 12 af 15

13 5) med seks måneders varsel uden angivelse af nærmere begrundelse. I tilfælde af Ordregivers opsigelse som følge af en annullation af beslutningen om at tildele Rammeaftalen til Konsulenten, skal Konsulentens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse, som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. punkt 13. Ligeledes er erstatningen maksimeret til at udgøre forskellen på Konsulentens direkte, og dokumenterbare tab fratrukket den uberettigede indtjening på Rammeaftalen. Erstatningen kan dog aldrig overstige erstatningsmaksimeringen fastsat i Rammeaftalens punkt 13. I øvrige tilfælde af Ordregivers opsigelse af Rammeaftalen kan Konsulenten ikke over for Ordregiver rejse krav om erstatning eller krav på anden form for godtgørelse som følge af opsigelsen. I henhold til lov om håndhævelse af udbudsreglerne mv. kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået kontrakt for uden virkning og påbyde den kontraherende myndighed at bringe kontrakten til ophør inden for en af Klagenævnet fastsat frist. På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om Ordregivers adgang til i sådanne tilfælde at opsige Rammeaftalen med dertil knyttede Kontrakter. Ordregiver er berettiget til at opsige Rammeaftalen helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Rammeaftalen ophører ved opsigelse således helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt. Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Ordregiver berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Konsulenten under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Konsulenten skal i så fald efterleve disse. Konsulentens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Rammeaftalen erklæres uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Ordregiver har videreført i opsigelsen, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. Rammeaftalens punkt 13. Endvidere skal Rammeaftalens bestemmelse ovenfor om opsigelsesadgang i forhold til eventuel udmåling af erstatning tages i betragtning ved opgørelsen af Konsulentens eventuelle tab. Endelig er erstatningen maksimeret i overensstemmelse med Rammeaftalens punkt 13. Såfremt Leverandøren på tidspunktet for kontraktindgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Rammeaftalen erklæres uden virkning, kan Konsulenten ikke rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Rammeaftalen erklæres uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Ordregiver har videreført i opsigelsen. Side 13 af 15

14 Kontrakters ophør og opsigelse Tildeles Konsulenten en Kontrakt i opsigelsesperioden, skal Konsulenten opfylde denne, uanset at tidspunktet for levering i henhold til Kontrakten ligger efter udløbet af den opsagte Rammeaftale. I dette tilfælde vil Rammeaftalens bestemmelser have bindende virkning for parterne frem til Ordregivers accept af den af Kontrakten omfattede Leverance. Ordregiver kan uden begrundelse opsige en Kontrakt med dags varsel. En Kontrakt kan ikke opsiges af Konsulenten. Ved opsigelse af en Kontrakt er Konsulenten berettiget til et forholdsmæssigt og rimeligt vederlag for det udførte arbejde frem til ophørstidspunktet, herunder i lyset af det faktiske anvendte antal timer, den tilbudte timepris og angivne maksimale vederlag for Kontrakten. 22 FORTOLKNING Overskrifterne til bestemmelserne i nærværende Rammeaftale er alene indsat af praktiske grunde. Ved fortolkning af Rammeaftalen skal der bortses fra disse overskrifter. Henvisning til nærværende Rammeaftale eller til en bestemmelse deri omfatter også de til Rammeaftalen hørende bilag, respektive de af disse bilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse. I tilfælde af indbyrdes uoverensstemmelse eller fortolkningstvivl har Rammeaftalen forrang for bilagene. I tilfælde af indbyrdes uoverensstemmelse eller fortolkningstvivl har Rammeaftalen endvidere forrang for konkrete Kontrakter, der er indgået i henhold til denne, medmindre andet udtrykkeligt er fastsat i den pågældende Kontrakt. 23 TVIST Rammeaftalen og tilhørende Kontrakter er undergivet dansk ret. Enhver tvist der måtte opstå mellem parterne i anledning af denne Rammeaftale eller Kontrakter indgået i henhold hertil skal søges løst i mindelighed mellem parterne. Kan en tvist ikke løses i mindelighed afgøres tvisten ved de danske domstole i overensstemmelse med retsplejelovens regler. Værneting er Københavns Byret. 24 SELVSTÆNDIG AFTALE Parterne er enige om, at bestemmelserne i punkt 21 om opsigelse i tilfælde af uden virkning udgør en selvstændig aftale mellem Parterne, som er gældende, uanset om Rammeaftalen i øvrigt måtte blive erklæret uden virkning. Side 14 af 15

15 25 UNDERSKRIFT Nærværende Rammeaftale med bilag 1-6 er underskrevet i to eksemplarer, hvoraf et eksemplar er udleveret til Ordregiver og et eksemplar er udleveret til Konsulenten. [sted], den [dato] [sted], den [dato] Side 15 af 15