LifeCycle Pharma A/S (et aktieselskab registreret i Danmark, CVR nr )

Transkript

1 LifeCycle Pharma A/S (et aktieselskab registreret i Danmark, CVR nr ) Udbud af op til maksimalt stk. nye Aktier à nom. DKK 1 til kurs DKK 1,20 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:7 Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse omfattende et udbud ( Udbuddet ) af op til maksimalt stk. nye Aktier (de Udbudte Aktier ) à nom. DKK 1 i LifeCycle Pharma A/S ( Selskabet eller LifeCycle Pharma ) med fortegningsret i form af fortegningsretter til de Udbudte Aktier ( Tegningsretter ) for Selskabets Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor) i forholdet 1:7. Selskabets aktiekapital udgør pr. datoen for Prospektet ( Prospektdatoen ), men før Udbuddet, nom. DKK fordelt på stk. Aktier à nom. DKK 1, der alle er fuldt indbetalt (de Eksisterende Aktier ). I henhold til bemyndigelsen, som er optaget i 9 i Selskabets vedtægter, har bestyrelsen ( Bestyrelsen ) den 29. oktober 2010 truffet beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nom. DKK (svarende til stk. Udbudte Aktier à nom. DKK 1). Kapitalforhøjelsen vil blive gennemført med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Udbudte Aktier, der ikke er tegnet af Selskabets aktionærer ved udnyttelse af deres tildelte Tegningsretter eller af øvrige investorer ved udnyttelse af erhvervede Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb ( Resterende Aktier ), kan uden kompensation til indehaverne af ikke-udnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, der inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om at tegne Udbudte Aktier til Udbudskursen. I det tilfælde, at bindende tilsagn afgivet af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget allokering på basis af en fordelingsnøgle, der besluttes af Bestyrelsen i samråd med Joint Global Coordinators. Allokering vil ske på basis af de indkomne tilsagn, uden hensyn til om tegnerne er aktionærer eller ikke-aktionærer. De af LFI a/s og Novo A/S afgivne forhåndstilsagn om tegning af Resterende Aktier, jf. nedenfor, indebærer, at de træder tilbage for andre tilsagn. Den 4. november 2010 kl dansk tid ( Tildelingstidspunktet ) vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S ( VP Securities ) som aktionær i Selskabet ( Eksisterende Aktionærer ), få tildelt 7 Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. For hver 1 Tegningsret er indehaveren berettiget til at tegne et (1) stk. Udbudt Aktie mod betaling af DKK 1,20 pr. Udbudt Aktie ( Udbudskursen ), hvilket er lavere end lukkekursen på de Eksisterende Aktier den 25. oktober 2010 på DKK 3,02 pr. Aktie. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 2. november 2010 kl dansk tid til den 15. november 2010 kl dansk tid. Tegningsperioden for de Udbudte Aktier ( Tegningsperioden eller Udbudsperioden ) løber fra den 5. november 2010 kl dansk tid til den 18. november 2010 kl dansk tid. Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Når en indehaver af Tegningsretter har udnyttet disse og tegnet Udbudte Aktier, kan tegningen ikke tilbagekaldes eller ændres af indehaveren. Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX ). Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier indebærer stor risiko. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en beskrivelse af forhold, der bør overvejes i forbindelse med en beslutning om at investere i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier. LFI a/s, Novo A/S og Alta Partners har hver især afgivet forhåndstilsagn om at udnytte de Tegningsretter, de bliver tildelt i Udbuddet, til at tegne i alt stk. Udbudte Aktier. Desuden har LFI a/s og Novo A/S afgivet forhåndstilsagn om at tegne de Udbudte Aktier, der ikke 1) tegnes ved udnyttelse af Tegningsretter eller 2) på anden måde tegnes af aktionærer og investorer, som forud for Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn til Joint Global Coordinators om at tegne Udbudte Aktier til Udbudskursen. De af LFI a/s og Novo A/S afgivne forhåndstilsagn om tegning af Resterende Aktier indebærer, at de træder tilbage for andre tilsagn. Som følge af de ovenfor beskrevne forhåndstilsagn vil Selskabet, med forbehold for opfyldelse af betingelsen knyttet til forhåndstilsagnene og Udbuddets gennemførelse, modtage et bruttoprovenu på DKK 475 mio. svarende til 100% af Udbuddet. Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner. Udbuddet er underlagt dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Joint Global Coordinators modtager tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i nogen anden jurisdiktion, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion. Selskabet og Joint Global Coordinators kan kræve at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af disse restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Selskabet, at visse investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner muligvis ikke vil kunne modtage Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte deres Tegningsretter eller tegne de Udbudte Aktier. Hverken de Udbudte Aktier eller Tegningsretterne er blevet eller vil blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstat i USA og må kun udbydes og sælges i USA i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act of Selskabets Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX under symbolet LCP og i ISIN koden DK De Udbudte Aktier vil ikke blive udstedt eller optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX før registrering af kapitalforhøjelsen i forbindelse med Udbuddet er sket i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier forventes at finde sted den 29. november 2010 i ISIN koden for de Eksisterende Aktier (DK ). Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP Securities. De Udbudte Aktier kan afregnes gennem Euroclear Bank S.A./N.V som operatør af Euroclear System ( Euroclear ) og Clearstream Banking S.A. ( Clearstream ). Joint Global Coordinators Dette Prospekt er dateret den 29. oktober 2010

2 Vigtig meddelelse Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 959 af 11. august 2010 om værdipapirhandel med efterfølgende ændringer (værdipapirhandelsloven), Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med efterfølgende ændringer samt Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR (Prospektbekendtgørelsen) og NASDAQ OMX regler for udstedere af aktier. Prospektet er udarbejdet på dansk (det Danske Prospekt ), på engelsk til brug for den private placering af værdipapirer uden for Danmark og USA (det Internationale Prospekt ) og på engelsk til brug for den private placering af værdipapirer i USA (det Amerikanske Prospekt ). Det Danske Prospekt, det Internationale Prospekt og det Amerikanske Prospekt svarer til hinanden, bortset fra at 1) det Danske Prospekt indeholder visse erklæringer fra Selskabets eksterne revisor og Joint Global Coordinators, der ikke er medtaget i det Internationale Prospekt eller det Amerikanske Prospekt og 2) det Danske Prospekt og det International Prospekt indeholder en erklæring fra Selskabets eksterne revisor, der ikke er medtaget i det Amerikanske Prospekt. Det Amerikanske Prospekt indeholder en formular til et investorbrev, der skal udfyldes af relevante personer i USA, der ønsker at udnytte Tegningsretter til at tegne Udbudte Aktier. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem det Danske Prospekt og det Internationale Prospekt eller det Amerikanske Prospekt, er det Danske Prospekt gældende. Udlevering af dette Prospekt og Udbuddet er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at erhverve Tegningsretter eller til at tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, skal gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne begrænsninger. Hverken Selskabet eller Joint Global Coordinators har noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af Tegningsretter eller de Udbudte Aktier. Der henvises til Del III, afsnit 5.14 Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet for en nærmere beskrivelse af visse begrænsninger i forbindelse med Udbuddet. Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Joint Global Coordinators modtager tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i nogen anden jurisdiktion, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion. Selskabet og Joint Global Coordinators kan kræve at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af disse restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Selskabet, at visse investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner muligvis ikke vil kunne modtage Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte deres Tegningsretter eller tegne de Udbudte Aktier. Visse udsagn i Prospektet er baseret på vurderinger samt antagelser foretaget af Bestyrelsen og Direktionen og oplysninger, som på nuværende tidspunkt er til rådighed for Bestyrelsen og Direktionen, og disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn (med undtagelse af udtalelser om historiske kendsgerninger) vedrørende Selskabets fremtidige driftsresultater, økonomiske stilling, pengestrømme, forretningsstrategi og Bestyrelsens og Direktionens planer og mål for den fremtidige drift er generelt kendetegnet ved ord som har som målsætning, mener, forventer, har til hensigt agter, planlægger, søger, vil, kan, skønner, ville, vil kunne fortsætter eller lignende udtryk samt negative former heraf. Disse fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udviklingen eller præstationerne, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Meddelelse til investorer i USA Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i nogen enkeltstat i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse tilsynsmyndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller nøjagtigheden og fuldstændigheden af Prospektet. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA, og Tegningsretterne må således ikke udbydes, sælges, købes eller udnyttes i USA, og de Udbudte Aktier må ikke tegnes, udbydes eller sælges i USA, medmindre de er registreret i henhold til Securities Act of 1933 ( Securities Act ), eller der foreligger fritagelse for sådanne registreringskrav. Personer i USA, der ønsker at udnytte Tegningsretter og tegne Udbudte Aktier, skal underskrive og levere et for Selskabet og Joint Global Coordinators tilfredsstillende investorbrev, der bekræfter, at denne person er en Qualified Institutional Buyer ( QIB ), som defineret i Rule 144A i Securities Act, og opfylder visse andre krav med forbehold af visse undtagelser. Enhver person, som ønsker at erhverve eller udnytte Tegningsretter eller tegne Udbudte Aktier, anses ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt og levering af Tegningsretter og Udbudte Aktier for at have erklæret, garanteret og aftalt, enten at vedkommende 2

3 erhverver eller udnytter Tegningsretterne eller tegner de Udbudte Aktier i en offshoretransaktion som defineret i Regulation S i Securities Act, eller at vedkommende erhverver eller udnytter Tegningsretterne eller tegner de Udbudte Aktier i sin egenskab af QIB, og at vedkommende ikke vil videresælge, pantsætte eller på anden måde overdrage Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier undtagen 1) i en offshoretransaktion, som opfylder kravene i Regulation S i Securities Act, 2) i henhold til en effektiv registreringserklæring eller 3) i henhold til en undtagelse fra registreringskravene. Derudover kan et tilbud om at sælge eller et salg af Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier i USA af en mægler/ fondshandler (uanset om denne deltager i Udbuddet eller ej) indtil udløbet af den 40-dages periode, der begynder på Prospektdatoen, udgøre en overtrædelse af registreringskravene i Securities Act, hvis et sådant tilbud om at sælge eller salg sker på anden måde end i overensstemmelse med ovenstående. til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende betingelser: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43 mio. og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50 mio., som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke hertil fra Joint Global Coordinators, under andre omstændigheder, der henhører under Prospektdirektivets artikel 3, stk. 2, forudsat at et sådant udbud af Udbudte Aktier ikke fører til et krav om, at Selskabet eller en Joint Global Coordinator skal offentliggøre et prospekt i henhold til artikel 3 i Prospektdirektivet. Meddelelse til personer hjemmehørende i New Hampshire HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVI- SED STATUTES ( RSA ) ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER REGISTRERET ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DOKUMENT INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER SANDT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE PÅ NOGEN MÅDE HAR UDTALT SIG OM INDHOLD ELLER FOR- UDSÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, VÆRDIPAPIR ELLER TRANSAKTION. DET ER ULOV- LIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREMSÆTTES NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL KØBER, KUNDE ELLER KLIENT. Meddelelse til investorer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret EU Direktiv 2003/71 (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i enhver medlemsstat, Prospektdirektivet ) (hver især en Relevant Medlemsstat ), foretages intet udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid: til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle markeder, eller, hvis de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål udelukkende er at investere i værdipapirer, I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden vedrørende Tegningsretter og Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet, Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om udnyttelse eller erhvervelse af Tegningsretterne og tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende medlemsstat. Meddelelse til investorer i Storbritannien Dette dokument udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien eller 2) investment professionals som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller 3) high net worth companies og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét Relevante Personer ). Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er kun tilgængelige for, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningsretter eller Udbudte Aktier vil kun blive indgået med, Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette dokument eller indholdet heraf. Meddelelse vedrørende Canada, Australien og Japan Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Joint Global Coordinators modtager tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af disse restriktioner i henhold til de gældende love og regler forventer Selskabet, at visse investorer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner muligvis ikke vil kunne modtage Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte deres Tegningsretter eller tegne de Udbudte Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person i nogen jurisdiktion under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige. 3

4 Indholdsfortegnelse Vigtig meddelelse 2 Indholdsfortegnelse 4 Tabeller og Figurer 5 Ansvar og erklæringer 6 Resumé 10 Risikofaktorer 22 Generelle oplysninger 42 I. Beskrivelse af Selskabet Ansvarlige personer Lovpligtige revisorer Udvalgte regnskabsoplysninger Risikofaktorer Oplysninger om Selskabet Virksomhedsbeskrivelse Organisationsstruktur Ejendomme, anlæg og udstyr m.v Fremadrettede finansielle oplysninger Gennemgang af drift og regnskaber Kapitalberedskab Forskning og udvikling, patenter og licenser Trendoplysninger Bestyrelse, Direktion og Ledelsesgruppe Vederlag og goder Bestyrelsens og Direktionens arbejdspraksis Medarbejdere Større Aktionærer Transaktioner med nærtstående parter Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater Yderligere oplysninger Væsentlige kontrakter Oplysninger fra tredjemand, eksperterklæringer og interesseerklæringer Dokumentationsmateriale Oplysninger om kapitalandele Definitioner Akronymer og ordliste 119 II. Regnskabsoplysninger 122 III. Udbuddet Ansvarlige for Udbuddet Risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet Nøgleoplysninger Oplysninger vedrørende de værdipapirer, der udbydes Udbudsbetingelser Optagelse til handel og officiel notering Sælgende værdipapirejere og lock-up aftaler Nettoprovenu og samlede omkostninger Udvanding Yderligere oplysninger 155 IV. Bilag 156 Vedtægter 157 Tegningsblanket 185 4

5 Tabeller og Figurer Tabel 1. Resultater af klinisk fase II studie med de novo nyretransplanterede patienter 58 Tabel 2. Sygdomme der fører til fuldstændig organsvigt 59 Tabel 3. Oversigt over de vigtigste immunosuppressive lægemidler i USA, Japan, Storbritannien, Frankrig, Tyskland, Italien og Spanien. 60 Tabel 4. Samlede driftsomkostninger 85 Tabel 5. Bestyrelse 90 Tabel 6. Direktion 92 Tabel 7. Ledelsesgruppe 93 Tabel 8. Aktiebeholdning tilhørende Bestyrelsen, Direktionen og Ledelsesgruppen 101 Tabel 9. Warrants udstedt på nuværende tidspunkt 102 Tabel 10. Større Aktionærer i Selskabet pr. Prospektdatoen 103 Tabel 11. Udstedte og udestående warrants 107 Tabel 12. Ændringer i aktiekapitalen 109 Tabel 13. Krydsreferencetabel 123 Tabel 14. Omkostninger i forbindelse med Udbuddet 153 Figur 1. Gennemsnitlige dosis-ukorrigerede helblodskoncentrationer af Tacrolimus: patienter på dag 7, 14 og 21 [lineær (Upper Panel) og semilogaritmisk (Lower Panel) skalaer] (Study # , n = 47) 58 Figur 2. Opløseligheds- og permeabilitets overvejelse vedrørende oral absorption af lægemiddelstoffer 63 Figur 3. Sammenligning af partikelstørrelse 64 Figur 4. Selskabet og dets datterselskabs funktionsstruktur 71 Figur 5. LifeCycle Pharma patentansøgninger 87 5

6 Ansvar og erklæringer LifeCycle Pharma har ansvaret for dette Prospekt i henhold til dansk lov. Selskabets erklæring Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste viden er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Hørsholm, 29. oktober 2010 LifeCycle Pharma A/S Bestyrelsen Paul Edick Thomas Dyrberg Jean Deleage (formand) (næstformand) Kurt Anker Nielsen Gérard Soula Anders Götzsche Mette Kirstine Agger Paul Edick er administrerende direktør i Durata Therapeutics Inc. Thomas Dyrberg er partner i Novo Ventures, Novo A/S. Jean Deleage er administrerende direktør i Alta Partners. Kurt Anker Nielsen er professionelt bestyrelsesmedlem. Gérard Soula er administrerende direktør for Adocia S.A.S. Anders Götzsche er koncernøkonomidirektør for H. Lundbeck A/S. Mette Kirstine Agger er direktør og ansvarlig for LFI Life Science Investments hos LFI a/s. Direktion William J. Polvino administrerende direktør Peter G. Nielsen udviklingsdirektør 6

7 Prospekterklæring afgivet af selskabets uafhængige revisor Til læserne af dette Prospekt Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer gennemgået det af Bestyrelsen og Direktionen udarbejdede Prospekt for LifeCycle Pharma, dateret den 29. oktober Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser, herunder Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med efterfølgende ændringer og Finanstilsynets regler. Selskabets Bestyrelse og Direktion har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af oplysningerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Prospektet. Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger (ISAE 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. Som led i vores arbejde har vi gennemlæst Prospektet og kontrolleret Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, og har påset, at disse er korrekt gengivet fra de reviderede koncernregnskaber for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009, og fra de reviewede koncernregnskaber for perioderne 1. januar 30. september 2009 og 2010, som er gengivet ved henvisning i Del II i Prospektet. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion Vi bekræfter herved at alle væsentlige forhold vedrørende LifeCycle Pharma, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af LifeCycle Pharmas konsoliderede aktiver, passiver og finansielle stilling samt resultatet af LifeCycle Pharmas konsoliderede aktiviteter og pengestrømme, som angivet i koncernregnskaberne for regnskabsårene 2007, 2008, og 2009 og perioderne 1. januar 30. september 2009 og 2010 er indeholdt i Prospektet. København, 29. oktober 2010 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Torben Jensen statsautoriseret revisor 7

8 Reference til erklæringer afgivet af selskabets uafhængige revisor Koncernregnskaber for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009 for LifeCycle Pharma PricewaterhouseCoopers har afgivet revisionspåtegning på de af Selskabets bestyrelse og direktion aflagte og uddragede koncernregnskaber for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009 for LifeCycle Pharma. Revisionspåtegningen, som fremgår af Del II, i dette Prospekt, beskriver PricewaterhouseCoopers ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til PricewaterhouseCoopers konklusion. Revisionspåtegningerne til årsrapporterne for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009 er afgivet uden forbehold og supplerende oplysninger. Koncernregnskaber for perioderne 1. januar 30. september 2009 og 2010 for LifeCycle Pharma PricewaterhouseCoopers har afgivet reviewerklæring på det af Selskabets Bestyrelse og Direktion aflagte koncernregnskab for perioden 1. januar 30. september 2010 med sammenligningstal for perioden 1. januar 30. september 2009 for LifeCycle Pharma. Reviewerklæringen, som fremgår af Del II, i dette Prospekt, beskriver PricewaterhouseCoopers ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til PricewaterhouseCoopers konklusion. Reviewerklæringen er afgivet uden forbehold og supplerende oplysninger. Fremadrettede finansielle oplysninger for 2010 og 2011 PricewaterhouseCoopers har afgivet erklæring om de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for 2010 og 2011 for LifeCycle Pharma. Erklæringen, som fremgår af Del I, afsnit 9 Fremadrettede finansielle oplysninger i dette Prospekt, beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til PricewaterhouseCoopers konklusion. Erklæringen er afgivet uden forbehold, men indeholder supplerende oplysninger. 8

9 Erklæring fra de finansielle rådgivere I vor egenskab af Joint Global Coordinators skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra LifeCycle Pharma og dets revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge. København, 29. oktober 2010 Danske Markets Handelsbanken Capital Markets (division af Danske Bank A/S) (forretningsenhed i Svenska Handelsbanken AB (publ)) (CVR nr ) (Organisationsnr ) 9

10 Resumé Dette resumé skal læses som en indledning til Prospektet. Ved enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier og Tegningsretterne bør hele dette Prospekt tages i betragtning, herunder de dokumenter, der indgår i form af henvisninger, samt de risici, der er forbundet med en investering i de Udbudte Aktier og Tegningsretter som anført i Risikofaktorer. Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som bør tages i betragtning ved en beslutning i forbindelse med de Udbudte Aktier og Tegningsretterne. Hvis en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. Selskabet, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. Oversigt LifeCycle Pharma er en specialiseret farmaceutisk virksomhed med fokus på udviklingen af farmaceutiske produkter inden for de terapeutiske områder immunosuppression og hjerte-karsygdomme. Selskabet anvender sin rettighedsbeskyttede MeltDoseteknologi, som er blevet valideret specielt i kliniske undersøgelser gennem de amerikanske sundhedsmyndigheders ( FDA ) godkendelse af LCP-FenoChol (der nu er på markedet), til at skabe nye potentielle best-in-class versioner af markedsførte lægemidler ved at forbedre biotilgængeligheden af stoffer med lav vandopløselighed og give mulighed for en profil med kontrolleret eller modificeret afgivelse ( controlled release eller modified release ). Selskabet har en pipeline med et fase III program (LCP- Tacro til nytransplanterede (de novo) og stabile nyrepatienter), et fase II program (LCP-Tacro til levertransplanterede patienter), et afsluttet fase II program (LCP-AtorFen til behandling af dyslipidæmi), et afsluttet fase I program (LCP-Feno til behandling af dyslipidæmi) samt fem stoffer i tidlig præklinisk udvikling. Efter at have opnået gode resultater i kliniske fase II studier med LCP-Tacro, har Selskabet besluttet at fokusere sine udviklingsaktiviteter på LCP-Tacro til behandling af nyretransplanterede patienter. LCP-Tacro er en én-gang-daglig lægemiddelform af tacrolimus, som er markedets førende primære immunosuppressive middel til brug i forbindelse med transplantation, og undersøges i øjeblikket i kliniske fase III studier til behandling af stabile og nytransplanterede (de novo) nyrepatienter. Selskabet ønsker at rejse et nettoprovenu på ca. DKK 442 mio. primært til at understøtte afslutningen af de kliniske fase III studier med LCP-Tacro i nyretransplanterede patienter frem til indlevering af en New Drug Application ( NDA )/markedsføringsansøgning ( MAA ) i henholdsvis USA og EU, hvilket forventes at ske i 1. kvartal Selskabsoplysninger LifeCycle Pharma påbegyndte dets aktiviteter i juni 2002 efter udskillelse fra H. Lundbeck A/S. Selskabet er beliggende nord for København og har i øjeblikket 50 fastansatte medarbejdere i Danmark og USA. Selskabets hovedkontor er beliggende på adressen Kogle Allé 4, 2970 Hørsholm, og det har hjemsted i Rudersdal Kommune. Selskabets telefonnummer er Selskabets Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX under symbolet LCP og i ISIN koden DK Væsentlige styrker Én produktkandidat i den sene udviklingsfase. LifeCycle Pharmas produktkandidat LCP-Tacro undersøges i kliniske fase III studier til behandling af nyretransplanterede patienter, og der forventes indsendt en NDA/MAA-ansøgning i henholdsvis USA og EU i 1. kvartal I kliniske fase II studier med nyretransplanterede patienter viste LCP-Tacro en én-gang-om-dagen profil samt forbedret biotilgængelighed og reduceret variabilitet sammenlignet med Prograf, som er det eneste brandede tacrolimusprodukt, der i dag markedsføres i USA. Gode resultater med rettighedsbeskyttet Melt- Dose-teknologi. LifeCycle Pharmas rettighedsbeskyttede MeltDose-teknologi er blevet valideret i en række kliniske studier og har fået regulatorisk godkendelse gennem FDA s godkendelse af Fenoglide (LCP-Feno- Chol) til salg i USA. Udviklingsstrategi, som potentielt kan nedbringe omkostningerne og udviklingsperioden. Sammenlignet med produktkandidater udviklet gennem den traditionelle farmaceutiske udviklingsproces vurderer Life- Cycle Pharma, at Selskabet ved at anvende kendte aktive lægemiddelstoffer i kombination med dets rettighedsbeskyttede MeltDose-teknologi kan nedbringe risikoen for fejlslagen produktudvikling og reducere udviklingstiden og de generelle udviklingsomkostninger. LifeCycle Pharma vurderer, at Selskabet herved hurtigere kan udvikle dets produktkandidater til og med de sene kliniske stadier og/eller frem til myndighedsgodkendelse. 10

11 Erfaren ledelse og medarbejdere. LifeCycle Pharma har en ledelse med international erfaring bestående af biofarmaceutiske ledere og anerkendte eksperter, som har forskellig baggrund og komplementære kompetencer inden for forskning, udvikling, lægemiddelgodkendelse, kommercialisering og økonomi. Selskabets Direktion og Ledelsesgruppen har erfaring fra førende medicinal- og biotekselskaber som f.eks. Novartis AG ( Novartis ), Novo Nordisk A/S ( Novo Nordisk ), og Wyeth Pharmaceuticals ( Wyeth ) (nu Pfizer Inc. ( Pfizer )). Forretningsstrategi LifeCycle Pharmas primære mål er at opbygge en klinisk og markedsaktiv farmaceutisk virksomhed omkring Selskabets primære sen-fase produktkandidat inden for transplantation immunosuppression, LCP-Tacro, og Selskabets andre produktkandidater under udvikling samt fortsat at søge efter og evaluere mulighederne for at anvende Selskabets rettighedsbeskyttede MeltDose-teknologi på andre større terapeutiske områder med et dokumenteret kommercielt potentiale. De væsentligste elementer af LifeCycle Pharmas forretningsstrategi er: At udvikle LCP-Tacro gennem de kliniske studier inden for organtransplantation. For LCP-Tacro (dosering én gang dagligt) er der opnået positive kliniske fase II data fra nyretransplanterede patienter, hvilke påviste en potentiel best-in-class profil i direkte sammenligning med Prograf (dosering to gange dagligt), som er det eneste tacrolimus-produkt, der i dag sælges på det amerikanske marked. Selskabet har desuden opnået positive fase II data for LCP-Tacro i levertransplanterede patienter, som tyder på en potentiel bestin-class profil i direkte sammenligning med Prograf (dosering to gange dagligt). Selskabet har valgt at fokusere sine udviklingsaktiviteter på LCP-Tacro til behandling af nyretransplanterede patienter som følge af en større potentiel patientgruppe og efterspørgsel. At maksimere den fulde værdi af LCP-Tacro programmet ved internt at finansiere programmet frem til afslutningen af fase III og frem til indlevering af NDA/MAA-ansøgning. Selskabet indledte i 2. halvår 2008 kliniske fase III studier med LCP-Tacro i stabile nyretransplanterede patienter og i nytransplanterede (de novo) nyrepatienter i 4. kvartal For studieprotokollen vedrørende de novo transplantation er der opnået en såkaldt Special Protocol Assessment ( SPA ) med FDA, som har fastlagt parametrene til denne kliniske fase III studieprotokol. Efter gennemførelsen af Udbuddet vil Selskabet være i stand til at finansiere det fulde forsknings- og udviklingsprogram frem til og med indsendelse af NDA/MAAansøgning, hvorved Selskabet kan maksimere den fulde værdi af programmet og enten åbne op for at indgå et værdifuldt samarbejde igennem globale eller regionale partnere eller etablere sine egne salgs- og markedsføringskompetencer på udvalgte markeder, hvor Selskabet vurderer, at det med en sådan strategi kan maksimere dets kommercielle potentiale. Som følge af de særlige karakteristika ved markedet for organtransplantation kræves der kun en relativt lille salgsstyrke for at markedsføre produkter inden for transplantation, og det amerikanske marked kan f.eks. dækkes effektivt med salgsrepræsentanter. Der henvises til Del I, afsnit 6 Virksomhedsbeskrivelse Oversigt over markedet for transplantation Markedsstruktur for yderligere oplysninger. Selskabet vil derfor bevare fleksibiliteten om at etablere sin egen salgsstyrke, hvis Selskabet ønsker det, og afhængig af styrken af fase III resultaterne. At fortsætte med at udnytte Selskabets rettighedsbeskyttede MeltDose-teknologi på yderligere terapeutiske områder med dokumenteret kommercielt potentiale. Selskabet vurderer, at dets rettighedsbeskyttede MeltDose-teknologi kan udbredes til anvendelse på flere eksisterende lægemidler og sygdomsområder. Selskabet agter yderligere at optimere den kommercielle værdi af dets MeltDose-teknologi ved at anvende den på en bred vifte af terapeutiske indikationer, hvor Selskabet vurderer, at det kan beholde væsentlige kommercielle rettigheder til dets produkter og optimere deres kommercielle potentiale. At indgå strategiske partnerskaber for at øge det kommercielle potentiale af Selskabets produktkandidater. For produkter, som er rettet mod meget store markeder, eller de der kan distribueres med stor geografisk spredning, f.eks. Selskabets produktkandidater inden for hjerte-karsygdomme, vil Selskabet søge at indgå kommercialiserings- og markedsføringslicenser med farmaceutiske virksomheder. Selskabet påtænker at videreføre denne samarbejdsstrategi for disse produktkandidater på større lægemiddelmarkeder, hvor potentielle samarbejdspartneres omfattende markedsføringskompetencer væsentligt kan forbedre Selskabets produkters indtrængen på markedet. 11

12 Produktportefølje Transplantation immunosuppression LCP-Tacro Produkt Sygdomsindikationer Status Markedsføringsrettigheder 1. LCP-Tacro Organtransplantation nyrer Igangværende kliniske fase III studier: - Stabile nyretransplanterede patienter - De novo nyretransplanterede patienter Globale rettigheder LifeCycle Pharma 2. LCP-Tacro Organtransplantation lever Igangværende kliniske fase II studier: - De novo levertransplanterede patienter Globale rettigheder LifeCycle Pharma LCP-Tacro undersøges i øjeblikket i kliniske fase III studier med patienter, som har fået nyretransplantation, og Selskabet er ved at afslutte kliniske fase II studier med patienter, som har fået levertransplantation. Nyre Kliniske fase III studier Der blev indledt et fase III program i nyretransplanterede patienter i 2. halvår Programmet består af ét konverteringsstudie i stabile nyretransplanterede patienter med Prograf som sammenligningsprodukt samt ét de novo nyre-transplantat studie over for Prograf. I sidste ende forventes disse kombinerede kliniske fase III studier at have deltagelse af knap 900 patienter. Pr. Prospektdatoen er alle 326 stabile nyretransplanterede patienter indskrevet i dette fase III ikke-blindede konverteringsstudie, hvor patienterne overføres fra Prograf med to gange daglig dosering til LCP-Tacro med dosering én gang dagligt, hvilket medfører en 30% lavere dosis end Prograf, når deres transplantat anses for at være stabilt, hvilket er mindst tre måneder efter transplantationen. Der forventes top-line resultater fra studiet i midten af Det primære effektmål i studiet vil være en sammenligning af det traditionelle, non-inferioritets effektmål (biopsi-påvist akut afstødelse), organsvigt, død og/eller udeblevne patienter ( loss to follow-up ). De sekundære effektmål vil omfatte vurderinger af farmakokinetik og sikkerheds-/ tolerabilitetsmål som f.eks. nyligt erkendt diabetes, nyrefunktion og rysten. Patienterne vil blive evalueret med nogle få måneders mellemrum over en 12-måneders behandlingsperiode samt ved at opfølgningsbesøg i den 13. måned. Det kliniske fase III studie med de novo nyretransplanterede patienter vil omfatte ca. 540 patienter, som behandles med LCP-Tacro (dosering én gang dagligt) over for Prograf (dosering to gange dagligt), umiddelbart efter at de har fået deres nyretransplantat. Rekruttering til studiet blev for nylig sat i gang, og Selskabet forventer, at rekrutteringen af alle 540 patienter vil tage ca. ét år, dvs. forventet afslutning i 4. kvartal Dette studie er blevet beskrevet detaljeret og også kommenteret af FDA som led i SPA-godkendelsesprocessen. Selskabet og FDA har aftalt, at dette fase III studie bliver et multicenter, randomiseret, dobbeltblindet, dobbelt-dummy studie til sammenligning af Prograf og LCP-Tacro. Det primære effektmål vil være det traditionelle, non-inferioritets sammenligningseffektmål (biopsi-påvist akut afstødelse), organsvigt, død og/eller udeblevne patienter ( loss to follow-up ). Studiet vil have en varighed af 12 måneder og med en 12-måneders opfølgningsfase. Studiets sekundære effektmål vil omfatte vurderinger af farmakokinetik og sikkerheds-/tolerabilitetsmål som f.eks. nyligt erkendt diabetes, nyrefunktion og rysten. Patienterne vil blive evalueret med nogle få måneders mellemrum. Omkring 100 centre vil blive involveret i USA, Europa samt i udvalgte lande i resten af verden. Der forventes top-line resultater fra studiet i slutningen af Når det 12-måneders primære effektmålsstudie er afsluttet, forventer Selskabet, at det vil tage omkring 3-4 måneder at indsamle og analysere studieresultaterne med henblik på indlevering af en NDAansøgning og en MAA-ansøgning til de regulatoriske myndigheder i henholdsvis USA og EU, hvilket pt. forventes at ske i 1. kvartal HJERTE-KARSYGDOMME LCP-FENOCHOL, LCP-ATORFEN OG LCP-FENO Inden for hjerte-karsygdomme er ét produkt, LCP-Feno- Chol markedsført som Fenoglide, udviklet ved hjælp af Selskabets rettighedsbeskyttede MeltDose-teknologi, som er godkendt af FDA til kommercielt salg i USA til behandling af dyslipidæmi (som omfatter hypertriglyceridæmi, blandet dyslipidæmi og hyperkolesterolæmi). Royalty-indtægterne fra Fenoglide blev solgt til Cowen Healthcare Royalty Partners i Endvidere har Selskabet to produktkandidater: LCP-AtorFen, en fastdosiskombinations- 12

13 tablet med fenofibrat og atorvastatin, samt LCP-Feno, en generisk fenofibrattablet på 145 mg. Selvom disse to produktkandidater ikke er i den aktive udviklingsfase, undersøger Selskabet løbende mulighederne for partnerskaber. Immaterielle rettigheder Pr. Prospektdatoen er der udstedt i alt 15 patenter vedrørende Selskabets MeltDose-teknologi og 10 patenter vedrørende Selskabets produkt og produktkandidater. Selskabet har fire verserende patentfamilier vedrørende MeltDose-teknologien, 5 patentfamilier vedrørende yderligere drug delivery teknologier og 12 patentfamilier vedrørende specifikke formuleringer for produkt og produktkandidater. Selskabet har pr. Prospektdatoen 27 udstedte patenter og 85 verserende patentansøgninger (hvor patentansøgninger, der i det væsentlige er identiske og alene skal tjene som prioritetsansøgninger, tælles som en enkelt patentansøgning). Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu Baggrunden for Udbuddet er at sikre yderligere finansiering til fremtidig klinisk udvikling af Selskabets produktportefølje, til forsknings- og udviklingsaktiviteterne og til generelle virksomhedsformål. LFI a/s, Novo A/S og Alta Partners har hver især afgivet forhåndstilsagn om at udnytte de Tegningsretter, de bliver tildelt i Udbuddet, til at tegne i alt stk. Udbudte Aktier. Desuden har LFI a/s og Novo A/S afgivet forhåndstilsagn om at tegne de Udbudte Aktier, der ikke 1) tegnes ved udnyttelse af Tegningsretter eller 2) på anden måde tegnes af aktionærer og investorer, som forud for Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn til Joint Global Coordinators om at tegne Udbudte Aktier til Udbudskursen. De af LFI a/s og Novo A/S afgivne forhåndstilsagn om tegning af Resterende Aktier indebærer, at de træder tilbage for andre tilsagn. Som følge af de ovenfor beskrevne forhåndstilsagn vil Selskabet, med forbehold for opfyldelse af betingelsen knyttet til forhåndstilsagnene og Udbuddets gennemførelse, modtage et bruttoprovenu på DKK 475 mio. svarende til 100% af Udbuddet. Selskabet forventer at modtage et nettoprovenu fra Udbuddet på ca. DKK 442 mio. nyretransplanterede patienter og de novo nyretransplanterede patienter frem mod indsendelse af NDA/MAAansøgning til henholdsvis FDA og European Medicines Agency ( EMA ), hvilket forventes at ske i 1. kvartal Desuden vil nettoprovenuet fra Udbuddet blive brugt til udvikling af nye lægemidler samt generelle virksomhedsformål, herunder administration og til at opnå og vedligeholde patenter og indlevere registreringsansøgninger til FDA og andre tilsynsmyndigheder. Omfanget og den tidsmæssige placering af Selskabets faktiske omkostninger kan ikke forudsiges med sikkerhed, og den specifikke anvendelse af nettoprovenuet fra Udbuddet vil afhænge af en række faktorer. Indtil nettoprovenuet anvendes til ovennævnte formål, agter Selskabet at placere midlerne i kontante indskud, kortfristede rentebærende værdipapirer og tilsvarende investeringer med lav risiko i og uden for Danmark. Risikofaktorer Der er risici forbundet med investering i de Udbudte Aktier og Tegningsretterne, herunder risici forbundet med udviklingen af farmaceutiske produkter og den biofarmaceutiske branche samt med Selskabets virksomhed og Udbuddet, som investorer bør tage i betragtning inden erhvervelse eller udnyttelse af Tegningsretterne og/eller tegning af de Udbudte Aktier. Nedenstående er udelukkende et resumé af disse risici. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en mere fuldstændig analyse af hver af de risici, der er anført i nedennævnte kategorier. Investorer bør omhyggeligt overveje disse risikofaktorer samt alle øvrige oplysninger i Prospektet, inden der træffes beslutning om erhvervelse eller udnyttelse af Tegningsretter og/eller tegning af de Udbudte Aktier. Disse risici kan inddeles i følgende kategorier: Risici forbundet med Selskabets aktiviteter. Risici forbundet med regnskabsresultater. Risici forbundet med Selskabets immaterielle rettigheder. Risici forbundet med myndigheds- og lovmæssige krav. Risici forbundet med Selskabets medarbejdere. Risici forbundet med valuta og andre finansielle risici. Risici forbundet med Udbuddet. Selskabet agter at anvende størstedelen af nettoprovenuet fra Udbuddet og de nuværende likvide beholdninger til primært at fremme udviklingen af LCP-Tacro i stabile 13

14 Resume af Udbuddet Der henvises til Del III Udbuddet for en nærmere beskrivelse af Udbuddet. Udsteder LifeCycle Pharma A/S, et dansk registreret aktieselskab. Udbuddet Udbuddet består af op til maksimalt stk. Udbudte Aktier à nom. DKK 1 med fortegningsret for til Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:7. Udbudskurs De Udbudte Aktier udbydes til DKK 1,20 pr. Udbudt Aktie à nom. DKK 1, franko. Tegningsforhold og tildeling Enhver, der er registreret i VP Securities som aktionær i Selskabet den 4. november 2010 af Tegningsretter kl dansk tid, har ret til og vil få tildelt 7 Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie à nom. DKK 1. 1 Tegningsret berettiger indehaveren til at tegne et (1) stk. Udbudt Aktie til udbudskursen. Der udstedes ingen brøkdele af Aktier. Aktier, som handles efter 1. november 2010, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter. Udbudte Aktier De Udbudte Aktier vil, når de er udstedt af Selskabet, være af samme klasse som de Eksisterende Aktier. De Udbudte Aktier vil ikke blive udstedt eller optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, før registrering af kapitalforhøjelsen er sket i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Aktionærer og investorer bør således bemærke, at selvom de Udbudte Aktier ikke vil blive registreret i en midlertidig ISIN kode, vil de ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX i denne midlertidige ISIN kode. De Udbudte Aktier vil blive udstedt og optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX direkte i ISIN koden for de Eksisterende Aktier (DK ), efter registrering af kapitalforhøjelsen er sket i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 25. november Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP Securities. Efter de Udbudte Aktier er optaget til handel og officiel notering, kan de afregnes gennem Euroclear og Clearstream. Handelsperioden for Tegningsretter Tegningsretterne vil blive handlet på NASDAQ OMX i perioden fra den 2. november 2010 kl dansk tid til den 15. november 2010 kl dansk tid. Tegningsperiode for Udbudte Aktier Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra 5. november 2010 kl dansk tid til 18. november 2010 kl dansk tid. Tegningsprocedure Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut i henhold til det pågældende instituts regler. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet Tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres. Efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretter, vil de Udbudte Aktier ved udgangen af en Bankdag blive tildelt via VP Securities. De Udbudte Aktier vil ikke blive udstedt eller optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, før registrering af kapitalforhøjelsen er sket i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier i den eksisterende ISIN kode på NASDAQ OMX forventes at finde sted 29. november Eksisterende Aktionærer og danske investorer, der ønsker at tegne Resterende Aktier, skal gøre dette ved at afgive bindende tilsagn gennem deres eget kontoførende institut eller gennem Joint Global Coordinators. Danske Eksisterende Aktionærer og danske investorer kan benytte den tegningsblanket, der er vedhæftet det Danske Prospekt. Udenlandske Eksisterende Aktionærer skal kontakte deres kontoførende institut. Udenlandske investorer, som ikke er Eksisterende Aktionærer, vil blive indbudt i en særskilt proces af Joint Global Coordinators med henblik på afgivelse af bindende tilsagn om at tegne udbudte Aktier efter at have leveret den dokumentation, Joint Global Coordinators måtte kræve. Tegningsblanketten eller bindende tilsagn 14

15 i øvrigt skal være kontoførende institut i hænde i så god tid, at de kan behandles og være Danske Bank Corporate Actions eller Handelsbanken Capital Markets i hænde senest den 18. november 2010 kl dansk tid. Ordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres. Resterende Aktier kan uden kompensation til indehaverne af ikke-udnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, der inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om at tegne Udbudte Aktier til Udbudskursen. I det tilfælde, at bindende tilsagn afgivet af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget allokering på basis af en fordelingsnøgle, der besluttes af Bestyrelsen i samråd med Joint Global Coordinators. Allokering vil ske på basis af de indkomne tilsagn uden hensyn til om tegnerne er aktionærer eller ikke-aktionærer. De af LFI a/s og Novo A/S afgivne forhåndstilsagn om tegning af Resterende Aktier indebærer, at de træder tilbage for andre tilsagn. To aktionærer, LFI a/s og Novo A/S, har afgivet forhåndstilsagn, der træder i kraft, hvis Udbuddet ikke bliver fuldtegnet, om at tegne i alt stk. Udbudte Aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. DKK 199,4 mio. Hverken Selskabet eller Joint Global Coordinators kan give sikkerhed for, at investorer eller aktionærer, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, vil få tildelt Resterende Aktier. Sikkerhed for at modtage Udbudte Aktier i Selskabet kan kun gives til aktionærer og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Udbudte Aktier ikke er tegnet af Selskabets aktionærer ved udnyttelse af deres tildelte Tegningsretter eller af investorer ved udnyttelse af erhvervede Tegningsretter. Betalingsmetode Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 1,20 pr. Udbudt Aktie, der tegnes. Betaling for de Udbudte Aktier sker i danske kroner på tegningstidspunktet, dog senest den 18. november 2010 kl dansk tid. Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har Aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato. Manglende udnyttelse af Tegningsretter Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Tegningsperioden slutter 18. november 2010 kl dansk tid Tilbagekaldelse af Udbuddet Udbuddet kan tilbagekaldes på et hvilket som helst tidspunkt før registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I henhold til emissionsaftalen af 29. oktober 2010, som Selskabet har indgået med Joint Global Coordinators ( Emissionsaftalen ), kan den enkelte Joint Global Coordinator på et hvilket som helst tidspunkt før registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier, kræve, at Selskabet tilbagekalder Udbuddet efter meddelelse om opsigelse af Emissionsaftalen. Hver enkelt Joint Global Coordinator er berettiget til at bringe Emissionsaftalen til ophør under visse ekstraordinære og/eller uforudsigelige omstændigheder såsom force majeure. Emissionsaftalen indeholder desuden betingelser for gennemførelse af Udbuddet, som Selskabet vurderer, er sædvanlige i udbud som Udbuddet, og gennemførelse af Udbuddet er afhængig af opfyldelse af alle betingelserne herfor i Emissionsaftalen. Hvis en eller flere af betingelserne for gennemførelse ikke er opfyldt, kan den enkelte Joint Global Coordinator vælge at bringe Emissionsaftalen til ophør og således kræve, at Selskabet tilbagekalder Udbuddet. Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret, tegningskursen vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle mæglergebyrer), alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier. Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af handelsperioden for Tegningsretterne vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle mæglergebyrer. En tilbagekaldelse af Udbuddet vil i givet fald straks blive meddelt NASDAQ OMX og hurtigst muligt offentliggjort i de danske aviser, hvor Udbuddet har været annonceret. Aktiekapital Selskabets registrerede aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen, men før Udbuddet, nom. DKK fordelt på stk. Aktier à nom. DKK 1, der alle er fuldt indbetalt. 15

16 Stemmerettigheder Hver Udbudt Aktie giver ret til én stemme i alle afstemninger blandt Selskabets aktionærer, jf. Del III, afsnit 4.5 Tegningsretternes og de Udbudte Aktiers rettigheder. Udbytte De Udbudte Aktier bærer ret til udbytte fra og med regnskabsåret Selskabet har imidlertid ikke udbetalt udbytte siden stiftelsen og forventer ikke at udbetale udbytte inden for en overskuelig fremtid, jf. Del I, afsnit 21.5 Beskrivelse af Selskabets Aktier. Warrants Pr. Prospektdatoen er der udestående warrants, der berettiger ejerne heraf til at tegne indtil stk. Aktier. Der henvises til Del I, afsnit 21.2 Warrantprogrammer for en beskrivelse af Selskabets warrantprogrammer, herunder de reguleringer, der vil blive foretaget i tegningskursen for warrants og antal warrants efter gennemførelse af Udbuddet. Lock-up Selskabet, Bestyrelsen og Direktionen har indgået lock-up aftaler med Joint Global Coordinators jf. Del III, afsnit 7.2 Lock-up aftaler i forbindelse med Udbuddet. Lovvalg og værneting Udbuddet er underlagt dansk ret. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for de danske domstole. Større Aktionærer Følgende aktionærer ( Større Aktionærer ) har meddelt Selskabet, at de ejer mindst 5% af Selskabets registrerede aktiekapital: LFI a/s, Novo A/S og Alta Partners, som omfatter Alta BioPharma Partners III, L.P., Alta BioPharma Partners III, GmbH & Co. Beteiligungs KG og Alta Embarcadero BioPharma Partners III, LLC. Hensigt hos Større Aktionærer, Bestyrelse, Direktion eller Ledende Medarbejdere om at deltage i Udbuddet LFI a/s, Novo A/S og Alta Partners har hver især afgivet forhåndstilsagn om at udnytte de Tegningsretter, de bliver tildelt i Udbuddet, til at tegne i alt stk. Udbudte Aktier. Desuden har LFI a/s og Novo A/S afgivet forhåndstilsagn om at tegne de Udbudte Aktier, der ikke 1) tegnes ved udnyttelse af Tegningsretter eller 2) på anden måde tegnes af aktionærer og investorer, som forud for Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn til Joint Global Coordinators om at tegne Udbudte Aktier til Udbudskursen. De af LFI a/s og Novo A/S afgivne forhåndstilsagn om tegning af Resterende Aktier indebærer, at de træder tilbage for andre tilsagn. Forhåndstilsagnene er pr. Prospektdatoen betinget af, at der ikke fremkommer nogen kendsgerninger eller forhold i løbet af Udbudsperioden, der efter LFI a/s, Novo A/S eller Alta Partners vurdering sandsynligvis vil få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets aktiviteter, finansielle stilling eller fremtidsudsigter. Hvis noget af ovenstående skulle indtræffe, kan LFI a/s, Novo A/S og/eller Alta Partners ophæve deres forhåndstegningstilsagn. Som følge af de ovenfor beskrevne forhåndstilsagn vil Selskabet, med forbehold for opfyldelse af betingelsen knyttet til forhåndstilsagnene og Udbuddets gennemførelse, modtage et bruttoprovenu på DKK 475 mio. svarende til 100% af Udbuddet. Selskabet har modtaget tilkendegivelser fra de medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, der ejer aktier i Selskabet, om at disse vil deltage i Udbuddet ved at udnytte de Tegningsretter, de får tildelt. Salgsog overdragelsesbegrænsninger Der vil gælde visse salgs- og overdragelsesbegrænsninger for Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, jf. Del III, afsnit 5.14 Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet. ISIN kode Eksisterende Aktier DK Udbudte Aktier (midlertidig ISIN kode) DK Tegningsretter DK Handelssymbol på NASDAQ OMX LCP 16

17 Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier inklusive Tegningsretter: 1. november 2010 Første dag for handel med Eksisterende Aktier eksklusive Tegningsretter: 2. november 2010 Handelsperioden for Tegningsretter på NASDAQ OMX begynder: 2. november 2010 Tildelingstidspunkt: 4. november 2010, kl dansk tid via VP Securities computersystem. Tegningsperioden for de Udbudte Aktier begynder: 5. november 2010 (dagen efter Tildelingstidspunktet) Handelsperioden for Tegningsretter slutter: 15. november 2010 kl dansk tid Tegningsperioden for Udbudte Aktier slutter: 18. november 2010 kl dansk tid Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet: Senest tre Bankdage efter Tegningsperiodens udløb, (forventeligt den 23. november 2010) Gennemførelse af Udbuddet: Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Selskabet efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 25. november Optagelse til handel med og officiel notering af de Udbudte Aktier i den eksisterende ISIN kode forventes at ske: 29. november 2010 (7 Bankdage efter Tegningsperiodens udløb) 17

18 Resumé af regnskabsoplysninger Resuméet af hoved- og nøgletallene i dette afsnit er uddraget af Selskabets reviderede koncernregnskaber for regnskabsårene 2007, 2008 og De reviderede koncernregnskaber for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009 er aflagt i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber. Selskabets uafhængige revisor er PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Afsnittet omfatter ligeledes hoved- og nøgletal uddraget af Selskabets reviewede koncernregnskaber for perioderne 1. januar 30. september 2009 og 1. januar 30. september Koncernregnskabet aflægges i overensstemmelse med den internationale regnskabsstandard nr. 34 (IAS 34) Perioderegnskab som godkendt af EU. De reviderede koncernregnskaber for regnskabsårene for 2007, 2008 og 2009 og de reviewede koncernregnskaber for perioden 1. januar 30. september 2009 og 2010 er medtaget ved henvisning i Del II. Hoved- og nøgletallene bør læses i sammenhæng med LifeCycle Pharmas årsrapporter og delårsregnskaber. Der henvises ligeledes til Del II, som indeholder en krydsreferencetabel. Beløb i EUR er omregnet til informationsformål. Omregning af resultatopgørelse og pengestrømsopgørelse for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009 er baseret på gennemsnitskurs for det pågældende år, og omregning af balanceposter er baseret på ultimokurs for den pågældende periode eller år. Omregning af resultatopgørelse og pengestrømsopgørelse for perioden 1. januar 30. september 2009 og 2010 er baseret på ultimokursen for den pågældende periode. Omregninger i efterfølgende oplysninger bør ikke fortolkes som en fremstilling af, at beløb i danske kroner faktisk svarer til de pågældende beløb i EUR til de angivne kurser. Perioden 1. januar 30. september Regnskabsåret Gennemsnitskurs DKK/EUR - - 7, , , Ultimokurs DKK/EUR 7, , , , , Kilde: Resultatopgørelse Perioden 1. januar 30. september (i mio.) DKK DKK EUR EUR Nettoomsætning 1,5 2,3 0,2 0,3 Forsknings- og udviklingsomkostninger -162,1-164,4-21,7-22,1 Administrationsomkostninger -38,8-47,7-5,2-6,4 Omstruktureringsomkostninger af engangskarakter 1) -10,9-9,5-1,5-1,3 Driftsresultat -210,3-219,3-28,2-29,5 Finansielle indtægter 2,6 19,8 0,3 2,7 Finansielle omkostninger -3,8-11,7-0,5-1,6 Periodens resultat før skat -211,5-211,2-28,4-28,4 18

19 Balance 30. sept. 31. dec. 30. sept. 31. dec. (i mio.) DKK DKK EUR EUR Aktiver Anlægsaktiver 20,7 27,1 2,8 3,6 Likvide beholdninger 134,0 333,4 18,0 44,8 Omsætningsaktiver 143,0 352,2 19,2 47,3 Aktiver i alt 163,7 379,3 22,0 51,0 Passiver Egenkapital 111,9 317,3 15,0 42,6 Kortfristede gældsforpligtelser 41,8 47,9 5,6 6,4 Gæld i alt 51,8 62,0 6,9 8,3 Passiver i alt 163,7 379,3 22,0 51,0 Pengestrømsopgørelse Perioden 1. januar 30. september (i mio.) DKK DKK EUR EUR Pengestrømme fra driftsaktivitet, netto -192,6-194,4-25,8-26,1 Pengestrømme fra investeringsaktivitet, netto -1,1-10,5-0,1-1,4 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet, netto -4,5 2,0-0,6 0,3 Likvide beholdninger ultimo 134,0 392,1 18,0 52,7 Nøgletal 2) 30. sept. 30. sept. 30. sept. 30. sept. (i mio.) DKK DKK EUR EUR Antal fuldt indbetalte aktier pr. 30. september Vægtet gennemsnitligt antal udestående aktier i perioden Aktiver/egenkapital ultimo 1,46 1, Gennemsnitligt antal ansatte i perioden (fuldtidsstillinger) Resultat pr. aktie i DKK/EUR -3,76-3,75-0,5-0,5 Udvandet resultat pr. aktie i DKK/EUR -3,76-3,75-0,5-0,5 19

20 Regnskabsårene 2009, 2008 og 2007 Resultatopgørelse Regnskabsår (i mio.) DKK DKK DKK EUR EUR EUR Nettoomsætning 2,5 170,1 64,7 0,3 22,8 8,7 Forsknings- og udviklingsomkostninger -210,1-270,9-183,6-28,2-36,3-24,6 Administrationsomkostninger -62,4-73,3-54,0-8,4-9,8-7,3 Omstruktureringsomkostninger af engangskarakter 1) -9, ,3 - - Driftsresultat -279,5-174,1-172,9-37,6-23,3-23,2 Finansielle indtægter 21,4 45,5 18,6 2,9 6,1 2,5 Finansielle omkostninger -12,9-21,2-5,9-1,7-2,9-0,8 Årets resultat -271,0-149,8-160,2-36,4-20,1-21,5 Balance Pr. 31. december (i mio.) DKK DKK DKK EUR EUR EUR Aktiver Anlægsaktiver 27,1 26,5 28,8 3,6 3,6 3,9 Likvide beholdninger 333,4 600,1 331,7 44,8 80,5 44,5 Omsætningsaktiver 352,2 619,8 353,1 47,3 83,2 47,4 Aktiver i alt 379,3 646,3 381,9 51,0 86,7 51,2 Passiver Egenkapital 317,3 572,3 325,7 42,6 76,8 43,7 Kortfristede gældsforpligtelser 47,9 47,4 35,8 6,4 6,4 4,8 Gæld i alt 62,0 74,0 56,2 8,3 9,9 7,5 Passiver i alt 379,3 646,3 381,9 51,0 86,7 51,2 Pengestrømsopgørelse Regnskabsår (i mio.) DKK DKK DKK EUR EUR EUR Pengestrømme fra driftsaktivitet, netto -251,2-102,6-129,3-33,7-13,8-17,4 Pengestrømme fra investeringsaktivitet, netto -11,0-6,6-7,3-1,5-0,9-1,0 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet, netto 0,7 373,6 3,8 0,1 50,1 0,5 Likvide beholdninger ultimo 333,4 600,1 331,7 44,8 80,5 44,5 20