OPI-AFTALE 1B Ikke-gensidigt bebyrdende aftale mellem én offentlig part og to eller flere private parter Version 4. december 2012 [OFFENTLIG PART] [PRIVAT PART 1] [PRIVAT PART 2] OPI-Lab og Living Lab Denmark står bag OPI modelaftalerne, der er udarbejdet af Rønne & Lundgren Advokatfirma i samarbejde med advokatfirmaet Poul Schmith / Kammeradvokaten og OPI-Labs juridiske arbejdsgruppe bestående af repræsentanter fra Syddansk Universitet og Region Syddanmark. En høringsgruppe bestående af bl.a. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen samt Erhvervs- og Vækstministeriets statsstøttesekretariat har været involveret og bidraget til processen omkring udarbejdelsen af modelaftalerne. Aftalerne kan downloades på OPI-Labs hjemmeside opilab.dk og på Living Lab Denmarks hjemmeside livinglabdenmark.com
INDHOLDSFORTEGNELSE 1. PARTER 4 2. BAGGRUND OG FORMÅL 4 3. DEFINITIONER 6 4. OPI-PROJEKTET 7 5. SAMARBEJDSFORM 7 6. PARTERNES BIDRAG OG FINANSIERING 8 7. RETTIGHEDER 9 8. UDBUDSMÆSSIGE FORHOLD 11 9. OFFENTLIGGØRELSE OG HEMMELIGHOLDELSE 12 10. INDDRAGELSE AF ANDRE PARTER 13 11. ERSTATNING 13 12. AFTALENS OPHØR 13 13. TVISTER 14 14. UNDERSKRIFTER 15 i
BILAGSOVERSIGT Bilag 2.2: Baggrunden for parternes samarbejde Bilag 2.4: Foreløbigt statsstøtteregnskab [Bilag 2.8: Forskningsaftalen] [Bilag 2.9: Bevillingstilsagn] Bilag 3.5: Beskrivelse af OPI-projektet Bilag 3.6: Udnyttelsesområde 1 Bilag 3.7: Udnyttelsesområde 2 Bilag 4.5: Forskrift om logbog og dokumentation Bilag 6.1: Budget Bilag 9.3: Formidlings- og offentliggørelsesaftale ii
1. PARTER [Offentlig part], [Privat part 1] og [Privat part 2] har den [dato] indgået nærværende OPI-aftale. 2. BAGGRUND OG FORMÅL 2.1 Med den demografiske udviklings betydning for omfang af den fremtidige arbejdsstyrke og deraf afledte færre hænder til at varetage den offentlige service i fremtiden har [Offentlig Part] et behov for at fremme udviklingen af velfærdsteknologiske løsninger, som kan lette, effektivisere og højne kvaliteten i arbejdsgange inden for sundheds- og socialområdet til gavn for både den private borger, det offentlige personale og den offentlige drift i sin helhed. 2.2 [Offentlig part] ønsker på denne baggrund at gennemføre et offentligt-privat innovationssamarbejde (OPI-Projektet) for at opnå yderligere viden om [ ]. [Offentlig part] ønsker som led i OPI-Projektet at [angivelse af forventet projektresultat i form af viden om mulige løsninger og måder at håndtere og løse udfordringer ved [Offentlig parts]s opgavevaretagelse]. De [Private parter] ønsker at bidrage hertil samt at udvikle deres egen viden på området. Baggrunden for parternes samarbejde fremgår i øvrigt af bilag 2.2. 2.3 Denne aftale sætter rammerne for, hvad parterne agter at bidrage med for at opnå det i punkt 2.1 angivne fælles projektmål, idet parterne er enige om, at der ikke er tale om en leverance af en kontraktbestemt ydelse mod vederlag. Aftalen er derfor ikke en gensidigt bebyrdende aftale. Parterne er herunder enige om, at dansk rets almindelige regler om misligholdelse ikke kan påberåbes, for så vidt angår mangelfuld leverance. 2.4 Parterne har udarbejdet det som bilag 2.4 vedlagte foreløbige statsstøtteregnskab, som viser de private parters bidrag til og det forventede udbytte af OPI- Projektet, samt de forudsætninger, som er lagt til grund herfor. De offentlige midler, som [offentlig part] tilfører OPI-Projektet (direkte og indi- 4
rekte udgifter) har sin årsag i [offentlig part]s ønsker som angivet i punkt 2.2. Der ydes ikke vederlag til [privat part 1] eller [privat part 2]. Idet [offentlig part] gennem samarbejdet indirekte medvirker til, at [privat part 1] eller [privat part 2] opnår en fordel, herunder som følge af rettighedsfordelingen, jf. punkt 7, er der i statsstøtteregnskabet redegjort for, hvorledes de private parter som led i deres bidrag til OPI-Projektet kompenserer [offentlig part] for denne fordel. 2.5 Kompensationen er fastsat på en sådan måde, at de private parter hver især vil få et udbytte af OPI-Projektet, der modsvarer deres respektive bidrag og risici ved OPI-Projektet. Parterne har således på grundlag af statsstøtteregnskabet, herunder den fastsatte kompensation for rettighedsfordelingen, vurderet, at OPI-Projektet ikke på tidspunktet for indgåelse af denne samarbejdsaftale indebærer, at der tilgår [privat part 1] eller [privat part 2] en fordel, der kan udgøre ulovlig statsstøtte. Såfremt dette mod forventning måtte vise sig at være tilfældet, er de [private parter] forpligtede til at tilbagebetale beløbet med rente uden i øvrigt at kunne gøre krav gældende mod [offentlig part]. 2.6 Parterne er forpligtede til ved projektets afslutning at udarbejde et endeligt statsstøtteregnskab baseret på værdien af de frembragte rettigheder sammenholdt med værdien af den eller de private parters bidrag. Hvis der som led i OPI-Projektet opnås resultater og/eller afdækkes viden af en værdi, som ligger ud over, hvad parterne har lagt til grund i statsstøtteregnskabet, jf. bilag 2.4, eller såfremt budgettet i øvrigt ændres, og den eller de private part(er) derved kan anses for at opnå en økonomisk fordel, er parterne forpligtede til at sikre, at der kompenseres for den økonomiske fordel ved supplerende projektbidrag til den [offentlige part], jf. i øvrigt punkt 6 om parternes bidrag og finansiering. Såfremt parterne ikke kan opnå enighed om værdien, er begge parter berettigede til at foranledige en auktion iværksat gennem en annoncering. Den private part har dog en forkøbsret. 2.7 [Offentlig part] gennemfører OPI-Projektet med hjemmel i [relevant hjemmelsgrundlag]. 2.8 [[Parterne/offentlig part/privat part 1/privat part 2] har indgået særskilt aftale med [forskningsinstitution], der er vedlagt som bilag 2.8 med henblik på [forskningsinstitution]s bidrag til OPI-projektet.] 2.9 [OPI-Projektet er støttet med midler fra [bevillingsgiver], og parterne er forpligtede til at overholde vilkårene for støtten, således som disse er præciseret i tilsagnet fra [bevillingsgiver], der er vedlagt som bilag 2.9. Disse vilkår, herun- 5
der eventuelle krav om offentliggørelse m.v., går forud for bestemmelserne i denne aftale.] 3. DEFINITIONER 3.1 Baggrundsviden er immaterielle rettigheder, know-how og ikke-offentliggjorte opfindelser, som en part har rettighederne til ved OPI-Projektets opstart, og som de øvrige parter gøres bekendt med eller som stilles til rådighed med henblik på udførelse af OPI-Projektet. 3.2 Forgrundsviden er den viden, herunder know-how og de projektresultater, herunder immaterielle rettigheder, som genereres under samarbejdet om OPI- Projektet, uanset hvem der skaber denne viden. Forgrundsviden omfatter opfindelser, uanset om disse søges patent- eller brugsmodelbeskyttet af en af parterne. 3.3 [Forskningsaftalen er den mellem [parterne/offentlig part/privat part 1/privat part 2] indgåede aftale med [forskningsinstitution], der er vedlagt som bilag 2.8.] 3.4 Fortrolige Oplysninger er personnumre og andre personhenførbare oplysninger (herunder informationer om og billeder m.v. af borgere, der medvirker i forbindelse med OPI-Projektet) samt interne oplysninger om den [offentlige part], som er undtaget fra aktindsigt efter offentlighedslovens regler. Fortrolige Oplysninger omfatter endvidere alle oplysninger, som er markeret "fortroligt" eller som på grund af deres art og/eller indhold med rimelighed kan anses som værende fortrolige. Dette omfatter ikke oplysninger, som allerede var offentligt kendt på modtagelsestidspunktet, uden at dette kan henføres til modtagerens handlinger, eller som lovligt blev givet til modtageren af tredjepart. 3.5 OPI-Projektet er det mellem parterne aftalte OPI-Projekt, som nærmere beskrevet under punkt 4 og i bilag 3.5. 3.6 [privat part 1]s Udnyttelsesområde er det i bilag 3.6 definerede område for [privat part 1]s forretningsmæssige udnyttelse af den gennem OPI-Projektet genererede Forgrundsviden. 3.7 [privat part 2]s Udnyttelsesområde er det i bilag 3.7 definerede område for [privat part 2]s forretningsmæssige udnyttelse af den gennem OPI-Projektet genererede Forgrundsviden. 6
4. OPI-PROJEKTET 4.1 OPI-Projektet gennemføres i perioden [dato-dato]. 4.2 [OPI-Projektet er opdelt i følgende faser: Fase 1 Måldetaljering/brugerundersøgelser/indsamling af ideer/ arbejdsfordeling og viden/feasibility studier Fase 2 Idégenerering og Udvikling Fase 3 Test/evaluering Fase 4 Opsamling og rapportering] 4.3 OPI-Projektets faser, herunder tids- og aktivitetsplan, er nærmere beskrevet i bilag 3.5. 4.4 Parterne giver ingen indeståelse og kan ikke gøres ansvarlige for, at deres bistand til gennemførelse af OPI-Projektet fører til et bestemt resultat. 4.5 Parterne er forpligtede til at sikre, at OPI-Projektet så vidt muligt baseres på almindeligt tilgængelige materialer og standarder. Parterne skal endvidere sikre, at projektaktiviteterne og Forgrundsviden løbende dokumenteres i hele OPI- Projektets forløb som nærmere angivet i bilag 4.5, med henblik på, at [offentlig part] kan gøre dette tilgængeligt for andre tilbudsgivere under efterfølgende udbud, jf. punkt 8. 5. SAMARBEJDSFORM 5.1 Parterne er i enhver henseende uafhængige parter. Ingen af parterne har fuldmagt eller på anden måde ret til at skabe forpligtelser for de øvrige parter, med mindre der foreligger en særskilt skriftlig aftale herom. Med aftalen etableres intet joint venture, interessentskab, konsortium eller anden sammenslutning mellem parterne, og parterne skal ikke hæfte for eller være ansvarlige for hinanden, bortset fra hvad der udtrykkeligt følger af aftalen. 5.2 Parterne nedsætter en styregruppe på [3] personer, der varetager den overordnede styring af OPI-Projektet. Hver part udpeger et medlem af styregruppen. Styregruppen udpeger selv sin formand. 5.3 Styregruppens formand indkalder til møde, når dette er påkrævet, dog mindst hver [angiv frekvens] eller når en af parterne ønsker det. Møderne indkaldes 7
med mindst [4] ugers varsel. Dagsorden for mødet skal fremgå af mødeindkaldelsen 5.4 Formanden udarbejder mødereferater og udsender disse senest 2 uger efter et mødes afholdelse. Såfremt der ikke gøres indsigelse mod indholdet af mødereferaterne inden 3 uger efter modtagelsen, anses indholdet for godkendt. 5.5 Styregruppen er beslutningsdygtig, når alle medlemmer er til stede eller repræsenteret ved fuldmagt. Styregruppens beslutninger kræver enstemmighed, jf. dog punkt 7.3. 5.6 Parterne udpeger herudover hver en projektleder. De udpegede projektledere er følgende personer: [Offentlig part]: [Navn] [Privat part 1]: [Navn] [Privat part 2]: [Navn] [I henhold til Forskningsaftalen har [forskningsinstitution] udpeget følgende person som projektleder: [navn]]. 5.7 Projektlederne skal udføre de beslutninger, som styregruppen træffer samt forestå fremdriften af OPI-Projektet. Projektlederne rapporterer til styregruppen, jf. punkt 5.3-5.6. Projektlederne varetager bl.a. den løbende koordinering mellem parterne, udarbejder projektplaner samt foretager den nødvendige opgavefordeling. Projektlederne fastsætter selv reglerne for projektledelsens møder, herunder mødeindkaldelser, kommunikation m.v. Projektlederne kan ikke selvstændigt forpligte parterne eller i øvrigt handle i parternes navn uden samtykke fra styregruppen, jf. punkt 5.5. 5.8 Forslag fra projektledelsen om ændringer af OPI-Projektet og budgettet skal forelægges styregruppen. 6. PARTERNES BIDRAG OG FINANSIERING 6.1 Parterne er enige om at følge det som bilag 6.1 vedlagte budget, der er udarbejdet under hensyntagen til de for [offentlig part] gældende budgetregler, og som indeholder den økonomiske ramme for OPI-Projektet. 8
6.2 [Offentlig part] stiller sin Baggrundsviden, Forgrundsviden og følgende udstyr og faciliteter til rådighed for OPI-Projektet: [angivelse af udstyr og faciliteter, der stilles til rådighed for gennemførelse af OPI-Projektet]. 6.3 [Privat part 1] stiller sin Baggrundsviden, Forgrundsviden og følgende udstyr og faciliteter til rådighed for OPI-Projektet: [angivelse af udstyr og faciliteter, der stilles til rådighed for gennemførelse af OPI-Projektet].[Privat part 2] stiller sin Baggrundsviden, Forgrundsviden og følgende udstyr og faciliteter til rådighed for OPI-Projektet: [angivelse af udstyr og faciliteter, der stilles til rådighed for gennemførelse af OPI-Projektet]. 6.4 Parterne bidrager med personalemæssige ressourcer som nærmere beskrevet i budgettet. Parterne skal af hensyn til kontinuiteten og kvaliteten i OPI-Projektet i videst muligt omfang undgå udskiftning af medarbejdere. Medarbejdere, som er tilknyttet OPI-projektet, bør således alene udskiftes, hvis det kan ske uden ulempe for OPI-projektets fremdrift og gennemførelse, eller hvis det i øvrigt er nødvendigt på grund af ændrede forudsætninger hos en af parterne. Parterne skal tidligst muligt orientere hinanden om sådanne påtænkte udskiftninger. Parterne påtager sig loyalt at arbejde for en realisering af OPI-projektets formål, jf punkt 2.2 ovenfor. 6.5 [[Forskningsinstitution] bidrager til OPI-projektet på de i Forskningsaftalen anførte vilkår.] 6.6 Parterne udarbejder det som bilag 2.4 vedlagte statsstøtteregnskab, jf. ovenfor under pkt. 2.4 6.7 Parterne registrerer løbende alle oplysninger af relevans for statsstøtteregnskabet. En gang årligt drøftes og evalueres oplysningerne, og der udarbejdes et endeligt statsstøtteregnskab på tidspunktet for projektets afslutning med henblik på at sikre, at den private part ikke indrømmes en fordel i statsstøttemæssig forstand. 6.8 Medmindre andet er udtrykkeligt anført, er alle beløb i aftalen angivet eksklusive moms og andre afgifter. Hvis et beløb af den ene eller anden grund af en af parterne skal berigtiges til en anden part med moms, er parterne forpligtede til at forhøje det pågældende beløb med det tilsvarende momsbeløb. 7. RETTIGHEDER 7.1 Hver part bevarer sin ejendomsret til de immaterielle rettigheder, der er en del af den pågældendes Baggrundsviden. 9
Parterne har i hele OPI-Projektets løbetid en vederlagsfri, ikke-eksklusiv, uoverdragelig ret til at benytte de øvrige parters Baggrundsviden, i det omfang det er nødvendigt for at gennemføre OPI-Projektet. Det påhviler parterne at sikre, at tredjemand, herunder egne medarbejdere, konsulenter samt underleverandører, stiller alle relevante immaterielle rettigheder til Baggrundsviden til rådighed for de andre parter, således at den nødvendige Baggrundsviden vederlagsfrit stilles til rådighed for OPI-projektet. 7.2 Hvis en part som led i OPI-Projektets udførelse frembringer eller skaber Forgrundsviden, som kan rettighedsbeskyttes, er parten forpligtet til straks at meddele dette til de øvrige parter. Såfremt der er frembragt en opfindelse, som kan patent- eller brugsmodelbeskyttes, beslutter styregruppen, om opfindelsen knytter sig nærmest til [privat part 1]s Udnyttelsesområde eller [privat part 2]s Udnyttelsesområde. 7.3 I tilfælde af uenighed træffes der afgørelse herom ved flertalsbeslutning i styregruppen. Den part, hvis udnyttelsesområde opfindelsen knytter sig nærmest til, har herefter ret til at søge opfindelsen patent- eller brugsmodelbeskyttet. Betaling for den erhvervede rettighed sker i henhold til statsstøtteregnskabet og den heri på forhånd fastsatte kompensation. I det omfang opfindelsen tillige vil kunne benyttes inden for en anden parts udnyttelsesområde, skal denne have ret til at erhverve en [eksklusiv] vederlagsfri licens til at udnytte opfindelsen inden for sit udnyttelsesområde. Betaling for denne rettighed sker i henhold til statsstøtteregnskabet og den heri på forhånd fastsatte kompensation. 7.4 Hvis en opfindelse ikke i det væsentligste knytter sig til en parts udnyttelsesområde, ejer [privat part 1] og [privat part 2] opfindelsen i sameje med en ideel andel svarende til deres bidrag til OPI-Projektet og den fastsatte kompensation, som opgjort i statsstøtteregnskabet i bilag 2.4. [Privat part 1] og [privat part 2] træffer nærmere aftale herom. 7.5 For forskningsinstitutioner, der måtte deltage i OPI-projektet efter selvstændig aftale, gælder dog punkt 7.10 nedenfor. 7.6 [Privat part 1] har inden for [privat part 1]s Udnyttelsesområde en eksklusiv, tidsubegrænset ret til at anvende Forgrundsviden kommercielt gennem samarbejde med andre aktører, ved salg af produkter og serviceydelser baseret på Forgrundsviden og ved salg af licenser hertil. [Privat part 2] har inden for [privat part 2]s Udnyttelsesområde en eksklusiv tidsubegrænset ret til at anvende Forgrundsviden kommercielt gennem samarbejde med andre aktører, ved salg 10
af produkter og serviceydelser baseret på Forgrundsviden og ved salg af licenser hertil. 7.7 Hver part giver endvidere de øvrige parter en efterfølgende ikke-eksklusiv, tidsubegrænset ret til at benytte partens Baggrundsviden, i det omfang den pågældende viden er nødvendig for at de øvrige parter kan udnytte deres ret til Forgrundsviden. Vilkårene herfor aftales skriftligt mellem parterne. 7.8 [Offentlig part] har en ikke-eksklusiv, tidsubegrænset brugsret til den gennem OPI-Projektet skabte Forgrundsviden, samt den del af de øvrige parters Baggrundsviden, som er nødvendig herfor. Brugsretten omfatter hele [offentlig part], herunder alle institutioner og virksomheder, som ejes, administreres eller finansieres af [offentlig part]. 7.9 I det omfang brugsretten, jf. punkt 7.8, danner grundlag for et efterfølgende udbud hos [offentlig part], er [privat part 1] og [privat part 2] forpligtede til at stille Forgrundsviden og den nødvendige Baggrundsviden til rådighed for eksterne leverandører på objektive og ikke diskriminerende vilkår [mod disses betaling af en licens, der for [privat part 1] maksimalt kan udgøre [indsættes] kr. og for [privat part 2] maksimalt kan udgøre [indsættes] kr. De private parter er alene berettigede til licensbetaling fra den eksterne leverandør, der indgår aftale med den [offentlige part] om levering af en løsning, og den pågældende løsning skal være udviklet på baggrund af den gennem OPI-projektet skabte Forgrundsviden samt eventuelle Baggrundsviden. Nærværende aftale indebærer alene en ret for den eksterne leverandør, men ikke en pligt. Det er herunder overladt til de private parter og eksterne leverandører selv at afklare, om de private parter er berettigede til licensbetaling. Enhver tvist herom er den offentlige part uvedkommende]. 7.10 [[Forskningsinstitution]s rettigheder forbundet med [forskningsinstitution]s bidrag til OPI-projektet følger af Forskningsaftalen, og bestemmelser om parternes rettigheder til Forgrundsviden og offentliggørelse heraf i nærværende aftale finder således alene anvendelse i det omfang, disse bestemmelser ikke strider mod [forskningsinstitution]s rettigheder i henhold til Forskningsaftalen.] 8. UDBUDSMÆSSIGE FORHOLD 8.1 I det omfang Forgrundsviden, jf. punkt 7.6, danner grundlag for efterfølgende udbud hos [offentlig part], skal [offentlig part] ved tilrettelæggelse og gennemførelse af sådanne udbud i videst muligt omfang søge at undgå, at [privat part 1] og [privat part 2] bliver inhabile i forhold til at afgive tilbud. [Offentlig part] skal herunder iværksætte sådanne tiltag, at [privat part 1]s og [privat part 2]s 11
eventuelle konkurrencemæssige fordel som følge af deltagelse i OPI-Projektet søges udlignet. [Offentlig part] er herunder berettiget til i forbindelse med udbuddet at gøre Forgrundsviden og den nødvendige Baggrundsviden tilgængelig for tilbudsgivere under forudsætning af, at [offentlig part] pålægger de potentielle tilbudsgivere en forpligtelse til at hemmeligholde denne viden samt til udelukkende at benytte denne viden ved udførelse af den udbudte opgave. Dette gælder uanset, om der gennem OPI-projektet er frembragt en opfindelse, som kan patent- eller brugsmodelbeskyttes. De private parter må ikke på nogen måde søge at påvirke udformningen af udbudsbetalingerne for et efterfølgende udbud eller på anden søge at præge et eventuelt udbuds tilrettelæggelse, herunder gennem bestemte (favoriserende) valg af materialer og standarder, jf. også punkt 4.5 ovenfor. 9. OFFENTLIGGØRELSE OG HEMMELIGHOLDELSE 9.1 Parterne har pligt til at hemmeligholde Fortrolige Oplysninger, Forgrundsviden og de andre parters Baggrundsviden. Forpligtelsen gælder også efter OPI- Projektets afbrydelse eller afslutning og efter en parts eventuelle udtrædelse af OPI-Projektet, jf. dog 9.2. Parterne kan dog videregive disse oplysninger til deres eventuelle rådgivere i fornødent omfang mod at sikre, at rådgiverne påtager sig en tilsvarende hemmeligholdelsesforpligtelse. 9.2 Parternes hemmeligholdelsesforpligtelse i henhold til punkt 9.1, omfatter ikke viden, som på tidspunktet for erhvervelsen var eller senere blev offentligt tilgængelig, uden at dette skyldes tilsidesættelse af hemmeligholdelsesforpligtelsen, er modtaget uden hemmeligholdelsesrestriktioner fra en tredjemand, som har været berettiget til at viderebringe den pågældende viden, skal gives til udenforstående på grundlag af en forpligtelse fastsat ved lov, herunder offentlighedsloven og forvaltningsloven, retsafgørelse eller anden bindende offentlig retsakt, eller en part selv har udviklet uafhængigt af deltagelse i OPI-Projektet. Som eksempel herpå kan nævnes: [eksempel på eventuelle konkrete opfindelser eller ny viden, som en part kunne tænkes at opnå sideløbende, men uafhængigt af OPI-projektet]. 12
9.3 Parterne aftaler herudover, i hvilket omfang Forgrundsviden skal offentliggøres og formidles, jf. det i bilag 9.3 anførte. En part, der ønsker at foretage en offentliggørelse, som ikke udtrykkeligt er beskrevet i bilag 9.3, skal forinden underrette de øvrige parter samt meddele de øvrige parter en frist til at fremkomme med bemærkninger hertil. 9.4 Parterne er forpligtede til at sikre, at deres respektive medarbejdere, gøres bekendt med og overholder bestemmelserne om offentliggørelse og hemmeligholdelse i punkt 9.1-9.3. 10. INDDRAGELSE AF ANDRE PARTER 10.1 Ingen af parterne kan inddrage andre parter i OPI-Projektet uden de øvrige parters forudgående skriftlige samtykke. 11. ERSTATNING 11.1 Parterne er erstatningsansvarlige for deres groft uagtsomme eller forsætlige tilsidesættelse af deres pligter efter punkt 7 og 9 om rettigheder og hemmeligholdelse. Erstatningspligten omfatter ikke tab ved følgeskader så som produktionsforstyrrelser og andet driftstab, mistet omsætning / avance eller anden indirekte skade. Alle skader og tab, der udspringer af en parts efterfølgende anvendelse af projektresultaterne anses for følgeskader, som ikke er omfattet af de øvrige parters erstatningsansvar. 11.2 En part er berettiget til at rejse regreskrav mod en anden part efter dansk rets almindelige regler, i det omfang parten måtte blive holdt ansvarlig for skader forårsaget af den anden parts medarbejdere, samarbejdspartnere eller produkter. 11.3 Hver part er ansvarlig for egne medarbejdere. Det forhold, at en opgave udføres hos en anden part, ændrer ikke herpå. [Privat part 1] og [privat part 2] er forpligtede til at holde egne medarbejdere forsikret i nødvendigt omfang. [[Offentlig part] er selvforsikret.] 12. AFTALENS OPHØR 12.1 En part kan indstille sin deltagelse i OPI-Projektet, såfremt det aftalte budget ikke kan overholdes, eller det er åbenbart, at det fælles projektmål ikke kan opnås. Parten giver straks en begrundet meddelelse herom til de øvrige parter. 13
12.2 [Offentlig part] er berettiget til at opsige aftalen, såfremt [offentlig part]s hjemmel til at gennemføre OPI-Projektet bortfalder. Opsigelsen får virkning fra tidspunktet for bortfaldet af hjemlen. 12.3 I de i punkt 12.1 og 12.2 anførte situationer kan der ikke rejses økonomiske krav mod den part, der indstiller sin deltagelse i OPI-Projektet henholdsvis opsiger aftalen. De parter, der indstiller deres deltagelse i OPI-Projektet eller opsiger aftalen, er alene berettigede til at udnytte deres rettigheder i henhold til punkt 7.1 i forhold til den Forgrundsviden, der bestod på tidspunktet, da de indstillede deres deltagelse eller opsagde aftalen. 12.4 Hvis en part indstiller sit bidrag til OPI-Projektets gennemførelse, uden at en af de i punkt 12.1 eller 12.2 anførte situationer foreligger, og parten ikke har genoptaget sit bidrag inden 30 dage efter at have modtaget opfordring hertil fra de øvrige parter, bortfalder den pågældende parts rettigheder i henhold til punkt 7 ovenfor. De tilbageværende parter kan forlange godtgørelse af omkostningerne ved afvikling af de forpligtelser, som de har påtaget sig som led i OPI-Projektet, og som har været påregnelige. [Dette gælder også omkostninger forbundet med afvikling af påregnelige forpligtelser påtaget i henhold til Forskningsaftalen.] [[Offentlig part] er desuden i tilfælde af [privat part 1]s eller [privat part 2]s indstilling af deres bidrag berettiget til at forlange tilbagebetaling af de beløb, som [offentlig part] har betalt til pågældende inden for den fase, som OPI- Projektet var i på det tidspunkt, hvor den pågældende indstillede sit bidrag til OPI-Projektet.] 12.5 De tilbageværende parter kan beslutte at indstille OPI-Projektet eller at videreføre dette på grundlag af et nyt budget og/eller med nye projektdeltagere. De parter, der fortsætter OPI-Projektet er berettigede til fortsat at benytte den Baggrundsviden og Forgrundsviden, som er tilført OPI-Projektet af de parter, der indstiller deres deltagelse, i det omfang det er nødvendigt for videreførelsen af OPI-Projektet. Uanset hemmeligholdelsesforpligtelsen, kan de tilbageværende parter gøre Forgrundsviden, Baggrundsviden og Fortrolige Oplysninger tilgængelige for nye projektdeltagere. Nye projektdeltagere skal i givet fald påtage sig de hemmeligholdelsesforpligtelser, som følger af nærværende aftale. 13. TVISTER 13.1 Aftalen er undergivet dansk ret. 14
13.2 Tvister mellem parterne, der udspringer af OPI-Projektet, aftalen eller parternes samarbejde herom, skal søges bilagt af parterne i mindelighed. Kan der ikke opnås en mindelig løsning, afgøres tvisten ved [offentlig part]s værneting. Parterne er dog berettigede til at begære en tvist, som ikke allerede er indbragt for domstolene, afgjort ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg. 13.3 [En tvist mellem parterne, der udspringer af eller har nær tilknytning til en tvist mellem parterne og [forskningsinstitution] eller en af parterne og [forskningsinstitution] kan tillige anlægges ved det værneting, der i henhold til Forskningsaftalen finder anvendelse på tvister mellem Forskningsaftalens parter.] 13.4 Punkt 13.2 [og 13.3] er ikke til hinder for, at en part kan anvende retsplejelovens regler om fogedforbud og/eller andre foreløbige retsmidler. 14. UNDERSKRIFTER 14.1 Aftalen underskrives i [3] originaleksemplarer, ét til hver af Parterne. [Sted], den [dato]: [Sted], den [dato]: For [offentlig part]: For [privat part 1]: [Navn og Titel] [Navn og Titel] [Sted], den [dato]: For [privat part 2]: [Navn og Titel] 15