J.nr.: 8914829 JAV/KRM BILAG 2.2 Aftale om ejendomsmæglerydelser ved salg af ejendomme Mellem Professionshøjskolen UCC CVR nr. 30 78 79 86 Buddinge Hovedgade 80 2860 Søborg (i det følgende kaldet UCC) og Navn: Adresse: CVR.nr. Kontaktperson: (i det følgende kaldet Ejendomsmægleren) Kammeradvokaten Telefon +45 33 15 20 10 Vester Farimagsgade 23 Fax +45 33 15 61 15 DK-1606 København V www.kammeradvokaten.dk
Indholdsfortegnelse 1. BAGGRUND OG FORMÅL... 3 2. OPGAVEN... 4 2.1 Generel opgavebeskrivelse... 4 2.2 Ejendomsmæglerens ydelser... 4 2.3 UCC's ydelser... 5 3. FORVENTET SALGSPRIS... 6 4. VEDERLAG OG BETALINGSBETINGELSER... 6 4.1 Generelt... 6 4.2 Honorar... 6 4.3 Annonceomkostninger og omkostninger til ejendomsdokumenter... 7 5. AFTALENS VARIGHED, FORLÆNGELSE OG OPSIGELSE... 7 6. OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER... 7 7. ÆNDRING AF ORGANISATION OG UDSKIFTNING AF MEDARBEJDERE PÅ OPGAVEN... 7 8. MISLIGHOLDELSE... 8 9. AFTALEÆNDRINGER... 8 10. ØVRIGE VILKÅR... 8 11. UNDERSKRIFTER... 9 12. LOVVALG OG VÆRNETING... 9 13. BILAG... 9 SIDE 2/9
1. BAGGRUND OG FORMÅL Denne "Aftale om ejendomsmæglerydelser" (herefter "Aftalen") vedrører ejendomsmæglerydelser i forbindelse med salg af en ejendom tilhørende Professionshøjskolen University College Capital (i det følgende benævnt "UCC"). UCC har besluttet at samle sine aktiviteter i en ny attraktiv uddannelsescampus i Carlsberg Byen, København. På denne baggrund ønsker UCC at afhænde sine eksisterende ejendomme, som i dag anvendes til undervisningsformål og administration. UCC arbejder hen imod indflytning på Campus Carlsberg i juli/august 2016, hvorfor ejendommene som udgangspunkt først kan fraflyttes af UCC omkring nævnte tidspunkt. UCC er som udgangspunkt interesseret i et hurtigt salg af ejendommene, hvilket i praksis kan medføre - alt afhængig af, hvem der i givet fald er køber af den enkelte ejendom - at der i en periode skal indgås lejekontrakt mellem UCC og ejendomskøberen for UCC's brug af ejendommen, indtil UCC kan flytte sine aktiviteter til campus. Med nærværende Aftale ønsker UCC at indgå aftale med Ejendomsmægleren om rådgivning og bistand i forbindelse med salg af den i nærværende Aftale nævnte Ejendom under iagttagelse af de særlige regler, som UCC er underlagt. UCC's virksomhed er reguleret i Lov om professionshøjskoler for videregående uddannelser (lovbekendtgørelse nr. 936 af 25. august 2014 med senere ændringer). UCC er som professionshøjskole en selvejende institution inden for den offentlige forvaltning. UCC er som led i institutionens budget- og bevillingssystem som udgangspunkt omfattet af Finansministeriets Budgetvejledning. Ejendommen har tidligere været udbudt offentligt og har tidligere været sat til salg hos ejendomsmægler, idet kontrakterne med disse er udløbet på tidspunktet for nærværende Aftales ikrafttræden. Aftalen omfatter fornyet offentligt udbud, såfremt dette senere hen i Aftalens løbetid måtte vise sig påkrævet. Som en del af ydelserne i henhold til denne Aftale bistår Ejendomsmægleren UCC med at fastlægge de gældende overdragelsesvilkår for Ejendommen. Ejendomsmægleren bistår UCC med rådgivning til fastlæggelse af lejevilkår og udarbejdelse af oplæg til tidsbegrænset lejekontrakt i perioden fra købers overtagelse og frem til UCC's faktiske fraflytning, såfremt leje måtte blive relevant. Udarbejdelse af lejekontrakt og købsaftale sker i samarbejde med UCC's juridiske rådgivere. SIDE 3/9
Nærværende Aftale omfatter den følgende af UCC's ejendomme: Bybjergvej 25, 2740 Skovlunde (herefter Ejendommen ) Aftalen er indgået på baggrund af et af UCC gennemført offentligt udbud i medfør af EUudbudsreglerne. 2. OPGAVEN 2.1 Generel opgavebeskrivelse Aftalen omfatter levering til UCC af samtlige ejendomsmæglerydelser ved salg af Ejendommen. Salg af UCC's ejendomme er underlagt de under punkt 1 beskrevne regler, og Ejendomsmæglerens ydelser tilpasses i overensstemmelse hermed. 2.2 Ejendomsmæglerens ydelser Ejendomsmægleren forpligter sig til at løse opgaven med den organisation og med de navngivne personer, som Ejendomsmægleren har meddelt UCC i forbindelse med afgivelse af tilbud på opgaven, jf. bilag 1. Ejendomsmægleren forpligter sig til at løse opgaven professionelt og dedikere de fornødne ressourcer til løsning af opgaven gennem hele aftaleperioden. Ejendomsmægleren forpligter sig endvidere til efter drøftelser med UCC at udføre de konkret foreslåede salgstiltag, som indgår i Ejendomsmæglerens løsningsforslag, jf. bilag 2. Løsningsforslaget skal ikke anses som et udtømmende forslag og øvrige salgstiltag vil således skulle iværksættes dels på eget initiativ og dels på anmodning fra UCC. Ejendomsmægleren forpligter sig til at indgå i et konstruktivt samarbejde med UCC og UCC's øvrige rådgivere, herunder juridiske rådgivere i forbindelse med fastlæggelse af salgsvilkår, lejevilkår for eventuel tidsbegrænset lejekontrakt og udarbejdelse og indgåelse af købsaftale, alt med henblik på at opnå et tilfredsstillende salgsforløb og opnåelse af optimal salgspris for UCC under de aftalte forudsætninger for salg af Ejendommen. Ejendomsmægleren forpligter sig til løbende og minimum hver 14 dag at holde UCC underrettet om fremdrift i opgaven, herunder hvilke udfordringer Ejendomsmægleren forudser. Den løbende rapportering forventes at ske i kort skriftlig form, f.eks. i form af en status mail. Ejendomsmægleren forpligter sig endvidere til løbende at holde statusmøder med UCC, hvor fremdriften i opgaven og de konkrete salgstiltag drøftes. Det forudsættes at så- SIDE 4/9
danne statusmøder skal afholdes månedligt. Statusmøderne kan eventuelt afholdes telefonisk, såfremt UCC accepterer dette. Derudover deltager Ejendomsmægleren i fornødne møder med UCC og med UCC's øvrige rådgivere for fastlæggelse af salgs- og lejevilkår m.v. samt salgsstrategi. Ejendomsmægleren forpligter sig til at levere til UCC samtlige ydelser forbundet med en professionel gennemførelse af et salg af Ejendommen. Ejendomsmægleren forestår annoncering og udarbejdelse af salgsopstillinger, salgsmateriale og ajourfører og opdaterer løbende markedsførings- og salgsstrategien for Ejendommen. Ejendommen har tidligere været i offentligt udbud efter reglerne om salg af statens ejendomme. Ejendomsmæglerens ydelser og det aftalte honorar, jf. pkt. 4.2 omfatter ligeledes fornyet offentligt udbud, såfremt dette senere hen i Aftalens løbetid måtte vise sig påkrævet. Ejendomsmægleren forestår fremvisninger af Ejendommen, eventuelt med bistand fra Ejendommens vicevært eller lignende. Ejendomsmægleren deltager i eventuelle salgsforhandlinger og tilbudsevaluering med mulige købere og andre interessenter. Ejendomsmægleren skal i enhver henseende arbejde for salg af Ejendommen. Ejendomsmægleren påbegynder opgaverne i henhold til denne Aftale straks efter Aftalens indgåelse. Ejendomsmægleren skal søge at opnå den bedst mulige salgspris for Ejendommen. Endelige tilbud skal forelægges UCC til godkendelse. Udbuds- og salgsproceduren m.v. struktureres og tilrettelægges af Ejendomsmægleren således, at der tages højde for de særlige regler, som gælder for UCC. 2.3 UCC's ydelser UCC træffer den endelige afgørelse om eventuelt salg af Ejendommen og de gældende salgsvilkår og eventuelle lejevilkår for en tidsbegrænset lejekontrakt for UCC frem til det faktiske overtagelsestidspunkt. Medmindre andet aftales i salgsvilkårene, forestår UCC og UCC's juridiske rådgiver tinglysning af skøde for hver enkelt handel. SIDE 5/9
3. FORVENTET SALGSPRIS Efter oplæg fra Ejendomsmægleren aftales en forventet salgspris for Ejendommen, som skal godkendes af UCC. UCC er berettiget til at afslå ethvert købstilbud, hvis tilbuddet er lavere end de aftalte forventede salgssummer, eller hvis salgsvilkårene i øvrigt ikke kan accepteres af UCC. 4. VEDERLAG OG BETALINGSBETINGELSER 4.1 Generelt Aftalen baserer sig på det grundlæggende honoreringsprincip om "no cure/no pay". Herved forstås, at Ejendomsmægleren alene er berettiget til at oppebære det aftalte formidlingshonorar, såfremt Ejendommen sælges. Hvis Ejendommen således ikke sælges i Aftalens løbetid, oppebærer Ejendomsmægleren ikke honorar for sine ydelser. 4.2 Honorar Det er mellem parterne aftalt, at Ejendomsmægleren opnår følgende honorar for salg af Ejendommen, idet honorarsatsen beregnes af den faktisk opnåede kontante salgspris for den pågældende Ejendom ekskl. moms og eventuel opnået salgspris for inventar m.v.: Honorarsats % Ejendomsmæglerens honorar er gældende i hele Aftalens løbetid inklusive i den periode, hvor Aftalen eventuelt forlænges, jf. pkt. 5. Honoraret omfatter samtlige Ejendomsmæglerens omkostninger ved levering af ydelserne til UCC i henhold til Aftalen, herunder til transport m.v. Aftalte omkostninger til annoncering og øvrige omkostninger til rekvirering af ejendomsdokumenter, som specifikt er nævnt under pkt. 4.3, er dog undtaget. Ejendomsmæglerens honorar forfalder til betaling, når der foreligger tinglysning af anmærkningsfrit skøde på Ejendommen, og der er sket frigivelse af købesummen til UCC. Betalingsfristen er 30 dage fra fakturadato. Såfremt Ejendomsmægleren ikke formår at formidle et salg af Ejendommen, eller såfremt UCC afslår indkomne købstilbud, som er under den forventede salgspris eller på uacceptable salgsvilkår, er Ejendomsmægleren ikke berettiget til at oppebære honorar for sine ydelser og bistand. SIDE 6/9
4.3 Annonceomkostninger og omkostninger til ejendomsdokumenter Ejendomsmægleren kan i Aftalens løbetid maksimalt kræve dækning for faktiske omkostninger til annoncering og lignende salgsfremmende omkostninger med op til max. DKK 100.000.- eksklusive moms for Ejendommen. Betaling for afholdte og dokumenterede udgifter forfalder til betaling månedsvis bagud i henhold til specifikation fra Ejendomsmægleren og i henhold til forudgående af UCC godkendt budget. Derudover refunderer UCC Ejendomsmægleren omkostninger til nødvendige udgifter til indhentelse af nødvendige og relevante attester, rapporter m.v., der dog ikke må indhentes uden UCC's forudgående godkendelse. Betaling for afholdte og dokumenterede udgifter til nævnte ejendomsdokumenter forfalder til betaling månedsvis bagud i henhold til specifikation fra Ejendomsmægleren og i henhold til forudgående af UCC godkendt budget. Betalingsfristen er 30 dage fra fakturadato. 5. AFTALENS VARIGHED, FORLÆNGELSE OG OPSIGELSE Aftalen er gældende i 12 måneder regnet fra begge parters underskrivelse af Aftalen, dog tidligst 1. juli 2015 og ophører herefter automatisk, medmindre UCC har forlænget Aftalen med 3 måneder ad gangen op til en forlængelse på i alt maksimalt 3 år på uændrede vilkår. UCC orienterer i givet fald Ejendomsmægleren om en forlængelse hurtigst muligt og senest 21 dage, inden Aftalen ellers måtte udløbe. Enhver af parterne kan endvidere til enhver tid ophæve nærværende Aftale uden varsel, såfremt den anden part væsentligt har misligholdt sine forpligtelser, jf. i øvrigt bestemmelserne fastsat nedenfor i pkt. 8. 6. OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER Ejendomsmæglerens rettigheder og forpligtelser i henhold til denne Aftale kan ikke uden forudgående skriftlig aftale med UCC overdrages til andre aktører. 7. ÆNDRING AF ORGANISATION OG UDSKIFTNING AF MEDARBEJDERE PÅ OPGAVEN De navngivne personer, som Ejendomsmægleren har meddelt UCC er tilknyttet opgaven, jf. bilag 1, kan alene udskiftes af Ejendomsmægleren, hvis vedkommende skifter job eller på anden måde ikke længere kan varetage funktionen med salg af Ejendommen. SIDE 7/9
UCC skal straks orienteres skriftligt om en eventuel udskiftning af de til opgaven tilknyttede personer, og Ejendomsmægleren skal oplyse, hvilken person som træder i stedet. Den person, som tilknyttes opgaven, skal som minimum have samme kvalifikationer og erfaring som den person, der ikke længere er knyttet til opgaven. Ejendomsmægleren skal dokumentere dette ved fremsendelse af CV på de personer, som tilknyttes opgaven. UCC skal i et hvert tilfælde godkende udskiftning af en nøgleperson. Såfremt UCC ikke kan godkende udskiftningen skal Ejendomsmægleren foreslå en anden nøgleperson til løsning af opgaven. Tilsvarende skal UCC orienteres, såfremt der sker organisationsændringer hos Ejendomsmægleren. 8. MISLIGHOLDELSE Enhver tilsidesættelse af Ejendomsmæglerens forpligtelser i henhold til denne Aftale vil blive betragtet som misligholdelse, herunder men ikke begrænset til Ejendomsmæglerens tilsidesættelse af forpligtelserne i henhold til Dansk Ejendomsmæglerforenings etiske regler. Foreligger der misligholdelse, skal den part, der ønsker at påberåbe sig misligholdelsen, straks underrette den anden part herom skriftligt. Såfremt Ejendomsmægleren ikke opfylder sine kontraktretlige forpligtelser i henhold til Aftalen og ikke retter for sig inden for 14 dage efter at have modtaget skriftligt påkrav herom, vil dette blive betragtet som væsentlig misligholdelse af Aftalen, som berettiger UCC til at hæve Aftalen med øjeblikkelig virkning og kræve erstatning efter dansk rets almindelige regler. 9. AFTALEÆNDRINGER Nærværende Aftale kan kun ændres ved skriftlig aftale mellem parterne. 10. ØVRIGE VILKÅR Ejendomsmægleren er i Aftalens løbetid eneberettiget til at forestå formidling af salg af Ejendommen. Efter Aftalens ophør er UCC fritstillet i relation til salg af Ejendommen. UCC forpligter sig i Aftalens løbetid at henvise potentielle købere af Ejendommen til Ejendomsmægleren. SIDE 8/9
Ejendomsmæglerens opmærksomhed henledes på overholdelse af bestemmelserne i lovbekendtgørelse nr. 1022 af 13. august 2013 med senere ændringer om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme. Ejendomsmægleren er forpligtet til at opretholde relevant erhvervsansvarsforsikring i Aftalens løbetid. 11. UNDERSKRIFTER Aftalen underskrives i to enslydende eksemplarer, hvoraf hver part modtager ét eksemplar. 12. LOVVALG OG VÆRNETING Aftalen er undergivet dansk ret og med Københavns Byret som værneting i 1. instans. 13. BILAG Følgende bilag indgår som en integreret del af Aftalen: Bilag 1: Ejendomsmæglerens beskrivelse af den for opgavens løsning relevante organisation med angivelse af navngivne ledende medarbejdere og eventuelle andre medarbejdere tilknyttet opgaven. Bilag 2: Ejendomsmæglerens løsningsbeskrivelse for Ejendommen. Dato / 2015 Dato / 2015 *** For Professionshøjskolen UCC: For Ejendomsmægleren: Stempel: SIDE 9/9