Referat Ordinær generalforsamling 2018, AquaDjurs A/S Mødedato: 25. april 2018, kl. 15.00. Mødested: Fornæs Renseanlæg. Mødedeltagere: Hovedaktionær Norddjurs Kommune: - Jan Petersen. AquaDjurs A/S, eksisterende bestyrelsesmedlemmer: - Frede Frandsen. - Mogens Hvid. - Jytte Schmidt. - Inger K Andersen. - Bjarne Bøhl Pedersen. - Max Varnum Pedersen. - Allan Stig Helgren Jensen. - Brian Pedersen. Afbud fra Ulf Harbo AquaDjurs A/S, nye bestyrelsesmedlemmer: - Bente Hedegaard. - Benny Hammer. - Kasper Bjerregaard. - Steen Jensen. - Jess K Oredsen. Øvrige - Kim Poulsen (Revisionsfirmaet EY), pkt. 1 4. - Kommunaldirektør; Christian Bertelsen - Medlem af kommunalbestyrelsen: Mads Nikolajsen, Jens Meilvang - Teknik og Miljø; Per Misser, Sidsel Kontni Prahm. - Palle Lyngsø Mikkelsen (AquaDjurs A/S). - Kitsie Lund (AquaDjurs A/S). 1
Dagsorden 01. Valg af dirigent 02. Bestyrelsens beretning 03. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning samt ledelsesberetning til godkendelse 04. om anvendelse af overskud eller dækning af tab 05. Valg af bestyrelse 06. Valg af revisor 07. Indkomne forslag 07.1 Frivillig overdragelse af private almene vandværker 08. Eventuelt I forlængelse af generalforsamlingen orienteres om strategiplanen for AquaDjurs A/S 2018 2021. 01. Valg af dirigent. Generalforsamlingen ledes af en dirigent. Bestyrelsen indstiller, at Mogens Hvid vælges som dirigent. Til dirigent blev valgt Mogens Hvid, der konstaterede, at aktiekapitalen var repræsenteret, og at der var enighed om, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig. Indkaldelse til generalforsamlingen er udsendt den 5.3.2018 fulgt op af en supplerende skrivelse incl. årsrapport dateret den 16.4.2018. I juridisk forstand er hovedaktionæren repræsenteret ved Jan Petersen, idet der kun er en ejer af selskabet. 02. Bestyrelsens beretning. Bestyrelsen udarbejder en beretning med de væsentligste aktiviteter i det forgange år, der gennemgås af bestyrelsesformanden, assisteret af direktøren. 2
Generalforsamlingen tog bestyrelsens beretning for det forgangne år til efterretning. I tilknytning til årsberetningen anførte hovedaktionæren følgende: Det er en fornøjelse at læse årsrapporten og deltage i generalforsamlingen i AquaDjurs, der er et veldrevet selskab, som vi alle kan være stolte af. AquaDjurs har vist, at stort ikke nødvendigvis er godt. Udover kerneopgaverne har I øje for det strategiske fællesskab med fokus på bl.a. rollen i forhold til klimatilpasning, understøttelse af kommunens erhvervsstrategi i forhold til attraktive takster samt rollen i forhold til turisme og rent badevand. Tak for samspillet og samarbejdet. Tak til medarbejderstab og bestyrelse for godt og veludført arbejde. En speciel tak til Frede Frandsen, der som bestyrelsesformand har ydet en kæmpe indsats og har været dygtig til at navigere og lede AquaDjurs i en svær omstilling samt ansætte en dygtig direktør. 03. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning samt ledelsesberetning til godkendelse. Årsrapport for 2017 er godkendt og underskrevet af bestyrelsen i AquaDjurs A/S og videresendes til generalforsamlingens godkendelse. I tilknytning til sagen bemærkes, at revisoren har forsynet årsregnskabet med en revisionspåtegning uden modifikationer, samt givet en udtalelse om ledelsesberetningen uden bemærkninger. Årsrapporten vil blive gennemgået med assistance fra selskabets eksterne revisor. Årsrapport 2017. Generalforsamlingen godkendte årsrapport 2017 med tilhørende revisionspåtegning og ledelsesberetning. Årsberetningen offentliggøres efterfølgende på selskabets hjemmeside. 04. om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. 3
AquaDjurs A/S er med baggrund i vandsektorloven underlagt en økonomisk regulering og drives efter hvile i sig selv princippet. Der kan ikke udloddes overskud til aktionærende. Resultatet for 2017 jf. årsrapporten, anbefales overført til næste regnskabsår. Ingen der henvises til Årsrapport 2017. Generalforsamlingen tog årsrapportens konklusion til efterretning, hvilket betyder, at resultatet for 2017 overføres til næste regnskabsår som overført resultat. 05. Valg af bestyrelse. Jf. vedtægterne ledes selskabet af en bestyrelse på 9 medlemmer. Heraf udpeger kommunalbestyrelsen 5 medlemmer, kunderne vælger 2 medlemmer og medarbejderne vælger 2 medlemmer til bestyrelsen. Med henblik på at sikre kontinuitet i bestyrelsen vælges kunderepræsentanter og medarbejderrepræsentanter fremadrettet forskudt i forhold til kommunalbestyrelens medlemmer. I forbindelse med overgang til forskudt valg gælder følgende: - Kommunalbestyrelsens medlemmer vælges for en 4 årig periode, dvs. for årene 2018 2022. - Kunderepræsentanter vælges for en 3 årig periode, dvs. for årene 2018 2021 og næste gang for årene 2021 2024. Herefter for en 4 årig periode. - Medarbejderrepræsentanter vælges for en 2 årig periode, dvs. for årene 2018 2020. Herefter for en 4 årig periode. For de kommunalt udpegede medlemmer af bestyrelsen vælges 1 personlig suppleant. For de kundevalgte og medarbejdervalgte medlemmer af bestyrelsen vælges 2 suppleanter, som ikke er personlige repræsentanter. Kommunalbestyrelsen har den 6.12.2017 udpeget 5 medlemmer og tilhørende personlige suppleanter til bestyrelsen i AquaDjurs A/S: - Bente Hedegaard; suppleant Niels Basballe. - Benny Hammer; suppleant Mads Jensen. - Kasper Bjerregaard; suppleant Niels Ole Birk. - Steen Jensen; suppleant Pia Bjerregaard. - Ulf Harbo; suppleant Birgitte Poulsen. Kunderne har valgt 2 medlemmer til bestyrelsen i AquaDjurs A/S: 4
- Bjarne Bøhl Pedersen. - Max Varnum Pedersen. Herudover er valgt 2 kunde suppleanter til bestyrelsen i AquaDjurs A/S, nævnt i prioriteret rækkefølge: - Mogens Hvid. - Carsten Enemark. Medarbejderne har valgt 2 medlemmer til bestyrelsen i AquaDjurs A/S: - Brian Pedersen. - Jess K Oredsen. Herudover er valgt 2 medarbejder suppleanter til bestyrelsen i AquaDjurs A/S, nævnt i prioriteret rækkefølge: - Peter Jacobsen. - Tine M Sørensen. Generalforsamlingen vælger blandt de af kommunalbestyrelsen udpegede bestyrelsesmedlemmer en formand og en næstformand ved flertalsvalg. Ingen Bestyrelsen ledes af en formand og næstformand. Generalforsamlingen valgte følgende: - Formand; Bente Hedegaard. - Næstformand; Benny Hammer. 06. Valg af revisor. Generalforsamlingen vælger en revisor. Med henblik på at sikre kontinuitet for den nye bestyrelse anbefales, at EY fortsætter som selskabets revisor for det kommende år. Generalforsamlingen tog bestyrelsens anbefaling til efterretning, hvilket betyder at revisionsfirmaet EY fortsætter som selskabets revisor for det kommende år. 07. Indkomne forslag. 5
Med reference til den udsendte indkaldelse til generalforsamling dateret den 5.3.2018 skal eventuelle forslag være selskabet i hænde senest den 16. april 2018. Bestyrelsen har i den forbindelse fremsendt forslag til præcisering af vilkår i forhold til overdragelse af private almene vandværker. Der er ikke indkommet forslag herudover. Frivillig overdragelse af private almene vandværker til AquaDjurs Selskabets formål er jf. vedtægterne, at drive spildevands- og vandforsyningsvirksomhed i Norddjurs Kommune og dermed beslægtet virksomhed. Jf. ejerstrategien kan selskabet indgå samarbejder med andre vandog spildevandsselskaber, og med generalforsamlingens godkendelse fusionere med andre vand- og spildevandsselskaber. AquaDjurs har henvendelser fra flere private almene vandværker om mulighed for frivillig overdragelse af vandværkets aktiviteter og dets aktiver til AquaDjurs. Overdragelse af et privat alment vandværk til AquaDjurs betragtes juridisk set ikke som en egentlig fusion. Men for at sikre konsensus med selskabets kapitalejer anmodes generalforsamlingen om, at forholde sig til spørgsmålet, og såfremt eventuelle overdragelser kan godkendes samtidig at give selskabets bestyrelse bemyndigelse til, at indgå aftaler om frivillige overdragelser og at foretage de nødvendige handlinger i den forbindelse. Generalforsamlingen tog orienteringen til efterretning og bemyndigede selskabet til, at indgå aftaler om frivillige overdragelser af private almene vandværker i Norddjurs Kommune og at foretage de nødvendige handlinger i den forbindelse. 08. Eventuelt. Bestyrelsesformanden afsluttede generalforsamlingen og takkede på selskabets vegne dirigenten for varetagelse af hvervet og rettede derefter en stor tak til medarbejdere og direktør, som alle har ydet en stor indsats og har været konstruktive medspillere i de store forandringer, der sker i AquaDjurs. Også en stor tak til Norddjurs Kommune, med særlig adresse til forvaltningen for samarbejdet omkring vand- og spildevandsplanlægningen i kommunen. Til sidst 6
en tak til bestyrelsen for et stort engagement i arbejdet, og viljen til at løse de spændende udfordringer. Afslutningsvis blev der sagt tak til de afgående bestyrelsesmedlemmer fra formand som næstformand. Supplerende temaer drøftet i forlængelse af generalforsamlingen : Strategiplan AquaDjurs A/S 2018-2021 Vandbranchen gennemgår i disse år store og hastige forandringer. Med henblik på at sikre korrespondance mellem rammebetingelser og det strategiske fokus, ajourføres strategiplanen i AquaDjurs som en rullende 4 årig proces. Strategiplanen tager afsæt i de ydre og indre rammer og udstikker pejlemærkerne for udviklingen af AquaDjurs frem mod 2021 med selskabets tre bundlinjer som de bærende elementer: Økonomi, Klima & Miljø og Samfund. Der bliver givet en orientering om Strategiplan 2018 2021 for AquaDjurs A/S. Generalforsamlingen tog orientering om strategiplan 2018 2021 til efterretning. Fornæs Renseanlæg den 25. april 2018. Dirigent: Repræsentant for Norddjurs Kommune: Repræsentant for AquaDjurs A/S: 7