Working Paper 1999/2 Generationsskifte: Revision, Skat og Finansiering af Jens Møller, Peter Tærø Nielsen & Ole Bjørn CESFO Center for Småvirksomhedsforskning
Indholdsfortegnelse Forord 3 Revisors rådgivning om generationsskifter Af Jens Møller 6 Finansiering af generationsskifter Af Peter Tærø Nielsen 23 Generationsskifte - et skattemæssigt problem? Af Ole Bjørn 27 2
Forord Dette Working Paper indgår i forbindelse med Centerkontrakten Ledelse og Styring i små virksomheder (LoS) et fornyelsesprojekt, der fokuserer på de små ejerledede virksomheders problemstillinger. Generationsskifte er et problemfelt, der er fokus på fra mange sider i samfundet. Såvel rådgivere, eksperter og politikere deltager i debatten. Naturligt nok er det problemerne, der fremhæves. Det er ikke ualmindeligt, at høre repræsentanter for rådgivningsbranchen udtale, at de forudser, at generationsskifte vil mislykkes for mange virksomheder, og at lukning derfor truer, efterhånden som den nuværende ejergeneration ønsker at trække sig tilbage. Et generationsskifte kan indebære problemer for nogle virksomheder. Dels er der mange forskellige interesser knyttet til generationsskiftet, og dels kræver processen mange overvejelser og nøje planlægning. Der må tages hensyn til såvel hårde som mere bløde aspekter, hvis generationsskiftet skal lykkes. De hårde aspekter er knyttet til kapitalforhold, finansieringsformer, juridiske, skatte og afgiftsmæssige forhold, mens de bløde aspekter knytter an til det ledelsesmæssige skift i bred forstand. Skift i organisationskultur, fastholdelse af viden samt fastholdelse af relationer såvel internt som eksternt er nogle af facetterne. Erfaringen viser også, at ikke alle virksomheder opfatter generationsskifte som noget, der er specielt truende. Generationsskifte opfattes snarere som et problem på linje med alle mulige andre problemer en virksomhed kan komme ud for, og som kan løses ved hjælp af omtanke og eventuelt rådgivning udefra. De efterfølgende 3 artikler knytter på forskellig vis an til de økonomiske aspekter af generationsskiftet. Samtidig fremhæver artiklerne, at der er nogle væsentlige bløde aspekter, der må arbejdes med og være på plads, hvis generationsskiftet skal lykkes. Artiklen Revisors rådgivning om generationsskifte af revisor Jens Møller giver en gennemgang af de centrale problemstillinger, som er knyttet til generationsskifteprocessen. Problemstillingerne er knyttet til vidt forskellige forhold: virksomhedens egnethed til et generationsskifte, den juridiske struktur, generationsskifte i eller udenfor 3
familien, privatøkonomiske overvejelser, værdiansættelse af virksomheden, overdragelsesmetoder, skattemæssige konsekvenser og finansiering etc. Forfatteren understreger, at der i god tid må laves en detaljeret handlingsplan for generationsskiftet, hvor der må tages hensyn, som på forskellig vis og i forskelligt omfang knytter an til både de økonomiske og de ikke-økonomiske aspekter. Revisor har ofte en nøgleposition i forbindelse med virksomhedens generationsskifte. Han er derfor ofte involveret i hele processen, hvilket stiller store krav til revisors viden og indsigt. Artiklen Finansiering af generationsskifte af erhvervsadvokat Peter Tærø Nielsen tager sit udgangspunkt i de mange forskelligartede problemfelter i et generationsskifte: juridiske, organisatoriske, skattemæssige og finansielle. De finansielle sider af generationsskiftet har ifølge forfatteren fået stigende betydning. Det er indlysende, at den finansielle side er et problem for køber, men artiklen pointerer, at det i ligeså høj grad er sælgers problem, og at sælger bør engagere sig aktivt og vise vilje til at træde til ved f.eks. at give kredit på en del af købesummen. Sælgers vilje til at deltage i risikoen kan være afgørende for om eventuelle investorer har tillid til virksomheden. En manglende finansiering kan betyde, at handelen falder på gulvet. Artiklens forfatter er således fortaler for, at et gradvist generationsskifte i mange tilfælde kan være en god idé - også på det finansielle plan. I artiklen Generationsskifte et skattemæssigt problem af professor Ole Bjørn diskuteres, om det er de skatte- og afgiftsmæssige forhold, som skaber problemer for virksomhedernes generationsskifte, eller om problemet i højere grad er knyttet til det forhold, at mange virksomheder er bygget på et svagt idegrundlag. Det svage idegrundlag kommer til udtryk på forskellig vis: nogle mindre virksomheder er så stærkt baseret på indehaverens egenskaber og arbejdsindsats, at virksomhedens overlevelse ikke vil være mulig uden denne ene person. Goodwill er for bagatelagtig til, at virksomhedens overlevelse kan sikres, ligesom kapitaldannelse og overskudsgrad kan være så beskedne, at virksomheden ikke er attraktiv for en ny ejer. Også i denne artikel understreges det, at der må være en bred tilgang til et generations-skifte. Mange forhold - organisatoriske, ledelsesmæssige og markedsmæssige - må være afklarede, hvis et generationsskifte skal lykkes. Først derefter er det relevant at tale om skatte- og afgiftsregler som en mulig hindring. Susanne Gren Svendsen 4
Forskningsassistent CESFO 5
Revisors rådgivning om generationsskifter Af Jens Møller Revisor indtegner ofte en central rolle i forbindelse med et generationsskifte i en virksomhed, idet det er et naturligt led mellem revisor og klient løbende at drøfte eventuelle ændringer i ejerstrukturen i virksomheden. Et generationsskifte kan ofte være en særdeles vanskelig og langvarig proces. For det første skal virksomhedsejeren også i realiteten være indstillet på at afhænde sin virksomhed og det kan i denne forbindelse også være svært at overskue konsekvenserne for virksomhedsejeren, for familien og ikke mindst for selve virksomheden. En helt ideel løsning på generationsskiftet kan undertiden være svær at opnå, men ved en omhyggelig planlægning i tide er det for det meste muligt at opnå et fornuftigt resultat med acceptable omkostninger. Ikke mindst i denne indledende og forbedrende fase spiller revisor ofte en væsentlig rolle. Man kan forestille sig, at virksomheden i sin nuværende struktur ikke er salgsbar eller at virksomheden skattemæssigt set ikke er hensigtsmæssig tilrettelagt, eksempelvis hvis der er tale om en personligt ejet virksomhed. Der kan ofte ligge en væsentlig rådgivningsopgave for revisor i forbindelse med, at virksomhedsejeren her besluttet sig for af afhænde virksomheden. Inden man som virksomhedsejer begynder at planlægge sit generationsskifte bør man gøre sig klart, hvad man ideelt set vil opnå med generationsskiftet. Det er nødvendigt at gennemtænke og gennemdrøfte alle de forhold, som gennemførelsen af generationsskiftet kan få betydning for både på kort og på lang sigt. Hermed kan man sikre sig mod at gennemføre en række dispositioner, der efter-følgende viser sig uhensigtsmæssige, måske endda ødelæggende, for virksomhedens og familiens fremtidige eksistensgrundlag. Tiden er en afgørende faktor. Ved at påbegynde overvejelserne om overførsel af virksomheden til den kommende ejer og leder i tide kan man lette de økonomiske vilkår for begge parter mest muligt. Samtidig bliver det muligt løbende at ajourføre og justere generationsskifteplanen i overensstemmelse med de ændringer, der sker i omverdenen. 6
Virksomheden Overvejelser om generationsskiftet bør altid tage udgangspunkt i virksomheden. Det skyldes, at virksomhedens fremtidige indtjeningsmuligheder normalt er afgørende for både den nuværende ejers og den nye ejers eksistensgrundlag. Ikke alle virksomheder er egnede til generationsskifte. Det kan være tilfældet, hvor virksomhedens eksistensgrundlag er truet, eller hvor den nuværende ejer kan have en helt afgørende betydning for virksomhedens indtjeningsgrundlag, fx som følge af en særlig oparbejdet viden og tætte forbindelser med kunder og leverandører. Bortset fra disse undtagelser vil en virksomhed, som skønnes at have gode fremtidige indtjeningsmuligheder, som oftest være egnet til generationsskifte. Ledelse og organisation De organisatoriske ændringer som følge af generationsskiftet bør forberedes og eventuelt implementeres i god tid, så virksomheden og dens omverden er klar til at acceptere generationsskiftet, når det sker. Hvis den nuværende ledelse træder ud af virksomheden fra den ene dag til den anden, kan det have betydelige negative konsekvenser for virksomhedens fremtidige indtjeningsmuligheder. Juridisk struktur Virksomhedens juridiske struktur kan være uhensigtsmæssig. Fx er det som nævnt ofte mere kompliceret og uhensigtsmæssigt at gennemføre et generationsskifte af en personligt ejet virksomhed end af et selskab. Det kan derfor være en fordel at omdanne den personligt ejede virksomhed til et selskab, så det bliver aktierne i selskabet, der overdrages, fremfor virksomhedens aktiver og passiver. Selvom virksomheden allerede er organiseret som et selskab, kan det tilsvarende være hensigtsmæssigt forud for det egentlige generationsskifte at gennemføre ændringer i selskabet eller koncernen. Der kan fx blive tale om følgende ændringer: C Slankning af selskabet, fx ved salg af aktiviteter, kapitalnedsættelse, udlodning af udbytte mv. 7
C Udskillelse af hele eller dele af virksomheden til et eller flere datterselskaber - eller til et fremmed selskab - så det nuværende selskab bliver et holdingselskab med begrænset aktivitet. C Etablering af et holdingselskab ved aktieombytning med henblik på senere skattefrit salg af det datterselskab, der herefter driver virksomheden. C Sammenlægning (fusion) af et eller flere selskaber. C Spaltning af selskabet med henblik på opdeling i to eller flere selvstændige selskaber, der ejes i uændret forhold af de eksisterende aktionærer. Overordnede hensyn og overvejelser Inden man påbegynder ændringer i organisation og selskabsstruktur, er det nødvendigt bl.a. at klarlægge følgende: C Virksomhedens fremtidige økonomiske grundlag, herunder likviditet og finansieringsmuligheder. C Fremtidig ledelse og aktionærindflydelse. C Kontraktlige forpligtelser, fx over for kunder og leverandører. C Aktionæroverenskomster, købe- og salgsretter til aktier/aktiver og andre aktionærforpligtelser af enhver art. På dette grundlag bliver det muligt at identificere en eller flere modeller til gennemførelse af generationsskiftet på en måde, som ikke indebærer øget risiko for virksomhedens eksistens, hverken på kort eller lang sigt. Personlige motiver og overvejelser Den nuværende ejer vil sædvanligvis have en række personlige motiver til at gennemføre et generationsskifte. Et generationsskifte kan gennemføres både af lyst og nød. Næste generation Det primære ønske ved generationsskifte af en familieejet virksomhed er ofte næste generations videreførsel af virksomheden. En afgørende forudsætning for, at dette kan lykkes, er, at et eller flere af børnene både fagligt og ledelsesmæssigt er kompetente til at overtage virksomheden, og samtidig, at de er indstillet herpå. Det er essentielt, at 8
begge forhold er opfyldt. Derfor er det vigtigt, at begge parter realistisk vurderer, om en familieoverdragelse er den bedste løsning. I den forbindelse kan det være nødvendigt at adskille ledelse og ejerskab i virksomheden, så den nye generation alene får ejerskabet til virksomheden, mens der ansættes en kompetent ledelse til at varetage driften. Flere arvinger Hvis den nuværende ejer har flere børn, vil det ofte ligge ham på sinde, at børnene arvemæssigt tilgodeses ligeligt. Her kan det indbyrdes forhold mellem arvingerne skabe vanskeligheder. Ofte skal en eller flere arvinger ikke involvere ledelsesmæssigt i selskabet, da det normalt må tilrådes, at kun ét af børnene får det overordnede forretningsmæssige ansvar. Herved kan virksomheden sikres mod eventuelle personlige konflikter arvingerne imellem. Om alle arvinger skal have en forholdsmæssig andel af virksomhed, må besluttes på et så tidligt tidspunkt som muligt. Sædvanligvis er det hensigtsmæssigt, at den af arvingerne, der får det overordnede ansvar for ledelsen, også opnår en tilsvarende større ejerandel af virksomheden. Herved kan der skabes overensstemmelse mellem virksomhedens og ledelsens økonomiske interesser. De økonomiske konsekvenser af generationsskiftet for alle parter bør gennemdrøftes i familiekredsen, så der opnås fuld enighed om beslutningerne. Åbenhed i familien om generationsskiftet er afgørende for en succesfuld gennemførelse af generationsskiftet og for det familiesamvær, som jo gerne skal fortsætte efter generationsskiftet. Glidende generationsskifte Tidspunktet for generationsskiftet er meget vigtigt af få fastlagt. Den nuværende ejer skal sammen med den nye ejer tilrettelægge overdragelsen af ejerskab og ledelse på en sådan måde, at overgangen bliver så smertefri for virksomheden og dens interessegrupper som muligt. Det kan eventuelt være en god idé at gennemføre overdragelsen ad flere omgange, et såkaldt glidende generationsskifte. Det er ikke nødvendigvis rigtigt at lade ejerskab og ledelse følges ad tidsmæssigt. Ofte kan det være en fordel at gennemføre det økonomiske generationsskifte hurtigere end det ledelsesmæssige eller omvendt. 9
Den nuværende ejers indflydelse omfatter typisk aktionærindflydelse i form af stemmeret på generalforsamlingen, medlemskab af bestyrelsen og ansvar for den daglige ledelse (direktionen). Det er muligt at adskille disse forskellige niveauer, så den nye generations gradvist overtager ansvaret for den daglige ledelse for derefter at overtage aktionærindflydelse. Ved en sådan opsplitning er det ofte formålstjenligt at udnytte de selskabsretlige regler om to eller flere aktieklasser med forskellig stemmeret, udbytteret eller andet. Salg til fremmede Hvis det viser sig, at et generationsskifte inden for familien ikke er den bedste løsning, må man overveje salg til fremmede. Eventuelt kan generationsskiftet gennemføres sådan, at familien i en årrække besidder interesser i den købende virksomhed, fx i form af aktier, der først afstås til den endelige køber senere. P denne måde kan familien ofte på længere sigt opnå en højere pris for virksomheden end ved salg af hele virksomheden på én gang. Privatøkonomiske overvejelser Ud over overvejelserne om den fremtidige ledelse og det fremtidige ejerskab til virksomheden vil den nuværende ejer skulle tage hensyn til en lang række forhold af privatøkonomisk karakter efter generationsskiftet. Det gælder fx: C Krav til fremtidigt rådighedsbeløb (også for den efterlevende ægtefælle). C Muligheder for at tilvejebringe den nødvendige fremtidige indkomst til dækning af fastsatte krav, fx i form at arbejdsindkomst (eventuelt fra virksomheden), pensionsudbetalinger, formueafkast mv. C Krav til vederlaget for virksomhedsoverdragelsen, herunder til periodisering af betalinger (afdrag og renter). C Fordeling af ægtefællernes formue mellem arvingerne, eventuelt overvejelser om gaveoverdragelse i levende live, stiftelse af fond mv. (ægtepagt og testamente). Ofte fremkommer en væsentlig del af opsparingen til pensionering ved generationsskiftet. Det kan være uhensigtsmæssigt, fordi virksomheden og den nye generation herved pålægges betydelige gældsforpligtelser. Det bør derfor overvejes i tide at sikre en privat opsparing, enten i form at pensionsordninger eller likvid formue i øvrigt. 10
Den nye ejers forhold For den nye ejer har det sædvanligvis stor betydning, at ledelsen og ejerskabet til virksomheden kan overdrages inden for en overskuelig årrække, eventuelt på én gang. Økonomisk er det naturligvis af afgørende betydning for den nye ejer, hvor meget han skal betale for virksomheden. Gaveoverdragelse Hvis den nuværende ejer har økonomisk mulighed for det, kan han overdrage virksomheden som gave til den nye ejer. Der skal så betales gaveafgift eller indkomstskat af gaveværdien, afhængig af den nye ejers slægtskab med den nuværende ejer. Overdragelse af virksomheden som gave giver ofte den yngre generation de bedste økonomiske muligheder for at forsætte virksomheden. Gaveoverdragelse kan dog vanskeliggøres af den nuværende ejers behov for at etablere en formue til dækning af fremtidigt forbrug og af hensynet til øvrige børn. Overdragelse med succession - famileoverdragelse Uanset om virksomheden overdrages som gave eller mod vederlag, kan overdragelsen eventuelt ske med skattemæssig succession, såkaldt familieoverdragelse. Overdragelse med skattemæssig succession betyder, at den nye ejer indtræder i den nuværende ejers skattemæssige stilling for de enkelte aktiver. Overdragelsen udløser derfor ingen skal hos den nuværende ejer. Den nye ejers pris for virksomheden nedsættes med en del af værdien af den skat, som den nuværende ejer slipper for, og som den nye ejer først skal betale senere, når han selv afstår virksomheden. Overdragelse med skattemæssig succession kan dog kun ske til en begrænset personkreds inden for den nærmeste familie. Hvis virksomheden ejes i selskabsform, forudsætter overdragelse med skattemæssige succession desuden, at der ved hver enkeltstående disposition overdrages aktier med en stemmeværdi på 15% eller derover. Der er både fordele og ulemper ved overdragelse med skattemæssig succession. Valget må bero på en individuel vurdering i det konkrete tilfælde. 11
Overordnede hensyn og overvejelser Overordnet er der en række forhold, som den nye ejer bør gøre sig klart i forbindelse med et generationsskifte. Det drejer sig bl.a. om følgende: C Egne ønsker og behov (arbejdsmæssigt, økonomisk og familiemæssigt). C Tidspunktet for overtagelse af ledelsen af virksomheden (bestemmende indflydelse). C Tidspunktet for overtagelse af ejerskabet til virksomheden. C Realistiske finansieringsmuligheder, herunder af gave- og boafgift. C Personligt rådighedsbeløb efter overtagelsen (efter afdrag og renter på lån til finansiering). C Forsikringsudbetalinger ved invaliditet eller død (risikoafdækning). C Forholdet til familien (skrevne og uskrevne regler). Herudover er der naturligvis i hver enkelt situation en række individuelle forhold af både personlig og økonomisk art, som nøje bør vurderes og afklares, inden virksomheden overtages. Værdiansættelse Værdiansættelse af virksomheden ved generationsskifte rummer en række problemstillinger. De involverede parter er som oftest interesseforbundne, og parterne forhandler sig derfor sjældent frem til en pris for virksomheden på samme måde, som uafhængige parter ville gøre det. En række hensyn griber ind ved værdiansættelsen. Det drejer sig først og fremmest om hensynet til virksomhedens kapitalisering og driftsmæssige overlevelse, men også hensynet til den nuværende ejers og den nye ejers og disses familiers privatøkonomi og hensynet til andre arvinger vejer tungt. Handelsværdi Skattemæssigt skal værdien af virksomheden som altovervejende hovedregel sættes til handelsværdien. Handelsværdien er udtryk for en objektiv værdi, som uafhængige parter må antages at ville nå frem til ved forhandling. 12
Det rummer naturligvis vanskeligheder at finde handelsværdien for de enkelte aktiver og for virksomheden som helhed. Skattemyndighederne har udarbejdet vejledninger til brug for standardiserede værdiansættelser af en række aktivtyper, fx goodwill, aktier og fast ejendom. Ved overdragelse med skattemæssig succession, dvs. hvor den nye ejer overtager den nuværende ejers skatteforpligtelser vedrørende den overdragne virksomhed, er der adgang til at reducere overdragelsesværdien (handelsværdien) med en beregnet værdi af den medfølgende skatteforpligtelse, såkaldte passivposter. Herved godskrives erhververen en del af den påtagne fremtidige skatteforpligtelse. Overdragelsestidspunktet Et af de afgørende forhold ved værdiansættelsen er forventninger til den fremtidige værdistigning eller det fremtidige værdifald i virksomheder. Ud fra rene økonomiske overvejelser bør overdragelsen gennemføres på det tidspunkt, hvor værdien af virksomheden er lavest. Herved reduceres skatter og afgifter mv. mest muligt. En bestående virksomhed vil dog ofte blive overdraget på det tidspunkt, hvor den nuværende ejer finder det hensigtsmæssigt ud fra personlige forhold og virksomhedens tarv. Værdien af virksomheden kan på dette tidspunkt være betydelig, så den nye ejer pålægges store økonomiske byrder ved videreførelsen. Herudover vil familien eventuelt blive belastet med betydelige gave- og/eller boafgifter. Overordnede hensyn og overvejelser Det er derfor vigtigt for generationsskiftets gennemførelse, at spørgsmålet om værdiansættelsen nøje vurderes. Fx bør man tage stilling til følgende: C Den forventede fremtidige udvikling i virksomhedens værdi. C Valgmuligheder ved værdiansættelsen af konkrete aktiver og passiver (maksimum og minimum). C Vederlæggelsesform (gave, kontant, gældsbrev). C Tidspunktet for overdragelsen (på én gang eller over en årrække). Ofte kan de skatter og afgiver, der udløses ved overdragelsen, reduceres ved en hensigtsmæssig planlægning af generationsskiftet. 13
Generationsskiftemuligheder Mulighederne for at gennemføre et generationsskifte tager udgangspunkt i en vurdering af virksomheden selv og virksomhedsejerens formue- og familieforhold. Død Ved død skal arvelovens regler om fordeling af boets midler iagttages, herunder begrænsninger i arveladerens dispositionsret i henhold til testamente. Virksomhedsejeren kan have udarbejdet testamente med retningslinier for fordeling af boets midler. Der er dog kun i et vist omfang mulighed for ved testamente at bestemme, at enkelte af arvingerne skal have en større andel af boet end andre arvinger for herved at sikre virksomhedens fremtid. Tilsvarende er der visse begrænsninger i den efterlevende ægtefælles dispositionsret over midler i et uskiftet bo. Levende live I levende live har virksomhedsejeren reelt ubegrænset mulighed for at tilgodese en eller flere arvinger, så det økonomiske grundlag for at videreføre virksomheden kan sikres bedst muligt. Det vil alene af denne grund normalt være tilrådeligt at gennemføre et generationsskifte i levende live. Ved generationsskifte i levende live er valgmulighederne flest, og den nuværende ejer har størst mulighed for at påvirke resultatet. For nogle persongrupper er det dog væsentlig billigere at arve end at modtage gaver. Hertil kommer, at skattemæssig succession altid er mulig ved arv, hvorimod kun en begrænset personkreds kan succedere ved gaver eller salg. Der findes en række forskellige overdragelsesmuligheder, som kan anvendes hver for sig eller i kombination ved gennemførelse af et generationsskifte i levende live. Jeg har efterfølgende omtalt en række sædvanligt forekommende fremgangsmåder. Modellerne er grundlæggende opdelt i personligt ejede virksomheder og virksomheder i selskabsform. 14
Personligt ejede virksomheder Ved generationsskifte af en personligt ejet virksomhed er der en række virksomhedsspecifikke forhold, som har betydning for det konkrete valg af overdragelsesmetode, fx branche, offentlige tilladelser og reguleringer samt interessegruppers krav. Overordnet vil der dog være en række dispositioner, som altid bør overvejes forud for gennemførelsen af et generationsskifte. I det efterfølgende omtaler vi udvalgte problemstillinger. Ansættelse Den arving, som senere skal overtage virksomheden, kan ansættes i virksomheden. Arvingen opnår herved kendskab til virksomheden, og der vil være mulighed for via aflønningen at medvirke til finansieringen af hans senere overtagelse af virksomheden. Interessentskab Arvingens indtræden i virksomheden kan også gennemføres ved etablering af et interessentskab mellem den nuværende ejer og den nye ejer. Arvingen kan således allerede fra begyndelsen opnå andel i virksomhedens overskud, og en del af dette overskud kan indgå som finansiering af en successiv overtagelse af virksomheden. Skattefri virksomhedsomdannelse Der kan gennemføres en skattefri virksomhedsomdannelse af virksomheden fra personligt ejet virksomhed til en virksomhed i selskabsform. Denne mulighed begrænses væsentligt, hvis dele af virksomheden allerede er overdraget, fordi et ensartet afskrivningsgrundlag mv. normalt er en betingelse for, at omdannelsen kan gennemføres skattefrit. Forud for beslutningen om overdragelse af dele af en personligt ejet virksomhed er det derfor væsentligt, at virksomhedsejeren har taget stilling til, om han med fordel kan anvende reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse. Særligt reglerne om opgørelsen af den skattemæssige anskaffelsessum for de aktier eller 15
anparter, virksomhedsejeren modtager som vederlag for overdragelsen af den personligt ejede virksomhed til et selskab, bør vurderes nøje. Fx vil skattefri omdannelse af en virksomhed med en driftsmæssig usikker fremtid - hvor der beregnes en betydelig negativ anskaffelsessum for aktierne - være risikobetonet, fordi en eventuel senere konkurs vil udløse fuld beskatning af den negative anskaffelsessum, uanset at værdien af aktierne er 0 kr. Den tidligere personlige ejer af virksomheden vil herved lide et økonomisk tab. Virksomheder i selskabsform Ved generationsskifte af en virksomhed i selskabsform har man en række muligheder for at opnå en hensigtsmæssig løsning. I praksis er det sædvanligt, at man udvælger et eller flere elementer fra forskellige modeller for at opnå den optimale løsning i den konkrete situation. Aktivitetsudskillelse Ved at udskille den aktivitet, der skal overtages af den nye ejer, fra selskabet til et nyt selskab kan man gennemføre generationsskiftet til den lavest mulige værdi, dvs. alene med den egenkapital der er nødvendig for en forsvarlig drift. Aktivitetsudskillelse kan efter omstændighederne ske skattefrit eller skattepligtigt, dvs. med eller uden skattemæssig succession. Den nye ejer kan eje det nye driftsselskab helt eller delvist fra begyndelsen. Særligt hvor det er muligt at drive virksomheden i et lavt kapitaliseret nyt selskab, der ejes af den nye virksomhedsejer, kan der med aktivitetsudskillelse opnås betydelige fordele. Salg af aktier Det enkleste generationsskifte består i, at den nuværende ejer simpelthen sælger selskabet til den nye ejer. Denne løsning er dog sjældent den optimale rent skattemæssigt. Salg af aktier til det udstedende selskab 16
Et særligt aktiesalg består i salg af aktier til selskabet selv, dvs. til det selskab, der har udstedt aktierne. Reelt er der tale om en kapitalnedsættelse. Den gennemføre ved, at man lader selskabet selv købe en del af sine aktier. Herefter kan selskabets kapital nedsættes med de købte aktier. Virksomhedsejerne får på denne måde udbetalt en del af selskabets egenkapital til fri rådighed, og selskabet bliver tilsvarende mindre værd. Fremgangsmåden forudsætter, at virksomheden er overkapitaliseret, så værdierne kan trækkes ud af selskabet, uden at driften generes. Fremgangsmåden er hensigtsmæssig i de tilfælde, hvor en eller enkelte aktionærer skal afstå samtlige deres aktier, men hvor de øvrige aktionærer ikke kan finansiere købsprisen for aktierne, eller hvor man skal sikre grundlaget for den afstående aktionærs fremtidige pensionisttilværelse. Betalingen fra selskabet til de afstående aktionærer beskattes som aktieavance, forudsat at der opnået dispensation til en sådan beskatning. Dispensation gives normalt til aktionærer, der afstår samtlige aktier og dermed opgiver al indflydelse i selskabet. Etablering af holdingselskab Virksomhedsejeren kan etablere et nyt selskab, som derefter overtager aktierne i driftsselskabet. Herved skabes en holdingselskabskonstruktion, hvor de to selskaber danner en koncern med det nye selskab som moderselskab for driftsselskabet. Etablering af et holdingselskab som moderselskab til det oprindelige driftsselskab kan være fordelagtig, hvis nye aktionærer skal indtræde, fordi den privatøkonomiske belastning begrænses mest muligt. Fremgangsmåden har dog en række ulemper. Skattemæssigt vil værdiansættelsen ofte være problematisk, fordi overdragelsen af driftsselskabet sker mellem interesseforbundne parter, og der ikke foreligger dokumenterede handelsværdier for aktierne. Skattekursen kan i en del tilfælde fortsat anvendes, men det må påregnes, at overdragelsen fremover altid skal ske til handelsværdi. Holdingselskabet må forventes at skulle lånefinansiere en betydelig del af anskaffelsessummen for aktierne, hvorved holdingselskabets drift bliver belastet af renteudgifter. Skattemæssigt kan det være vanskeligt at udnytte disse renteudgifter. Herudover skal driftsselskabets indtjening være så stor, at driftsselskabet kan udlodde tilstrækkeligt skattefrit udbytte til holdingselskabet til betaling af renter og afdrag. Driftsselskabet skal altså i realiteten finansiere sit eget køb. 17
Aktieombytning En særlig måde at etablere et holdingselskab er ved aktieombytning. Ved aktieombytning indskyder virksomhedsejeren aktierne i driftsselskabet som apportindskud i et nyt selskab. Herved opstår en koncern med det nystiftede selskab som moderselskab (holdingselskab) og driftsselskabet som datterselskab. Aktieombytning kan ske skattefrit efter tilladelse fra Ligningsrådet, og stiller derfor ikke krav til finansiering af holdingselskabets køb af driftsselskabet på samme måde som ved etablering af holdingselskab nævnt umiddelbart ovenfor. Tilladelse til skattefri aktieombytning betinges normalt af nogle tidsmæssige bindinger til ejerskabet af aktierne. Tilførsel af aktier Hele driften eller en selvstændig del af driften kan indskydes i et nyt datterselskab. Herved kan der etableres et selskab med præcis det driftsmæssige indhold, som den nye ejer skal overtage. Den nye ejer kan herefter overtage aktierne i datterselskabet. Datterselskabet kan etableres skattefrit efter tilladelse fra Ligningsrådet. Tilladelse til skattefri tilførsel af aktiver betinges normalt af nogle tidsmæssige bindinger til ejerskabet af aktierne. Spaltning Også reglerne om spaltning af et selskab kan anvendes til - skattepligtigt eller skattefrit efter omstændighederne - at overføre en virksomhed til et selskab delvist ejet af den nye generation. Den nuværende ejer modtager aktier som vederlag for nettoværdien af den overdragne virksomhed, og den fremtidige værditilvækst sker i det fælles driftsselskab. Efterhånden kan den nye generation så overtage samtlige aktier i driftsselskabet. Fusion Fusion med et andet selskab kan være hensigtsmæssig, fordi virksomhedens værdi herved overføres til modtagne aktier og eventuelt en delvis kontakt betaling. Herved kan såvel det økonomiske som det organisatoriske generations-skifte gennemføres på 18
fordelagtig måde. Fondsdannelse Fondsdannelse har kun i begrænset omfang være anvendt i forbindelse med generationsskifte. Af væsentlig betydning for stifteren er den ændring i ejendomsretten til formuen, som en fondsdannelse medfører. En fond må aldrig kunne tilbageføre midler til stifteren eller dennes nærmeste familie. Overdragelsen er således endegyldig. Overdragelse af virksomheden til en fond kan udløse avancebeskatning efter de sædvanlige regler, hvis overdragelsen sker i levende live. Reglerne om skattemæssig succession gælder kun ved arv. Skat ved generationsskifte De skattemæssige konsekvenser ved et generationsskifte er ofte af afgørende betydning for hvilken model, der vælges. Der henvises til en særskilt artikel, som nærmere gennemgår de skattemæssige konsekvenser ved generationsskifte. Afledede omkostninger ved generationsskifte Ud over omkostninger i form af skatter og afgifter vil der sædvanligvis skulle tages hensyn til en række afledede omkostninger som fx stempelomkostninger ved udfærdigelse af dokumenter, overdragelse af fast ejendom og løsøre mv. samt aktieafgift ved overdragelse af aktier og anparter. Hertil kommer eventuelle indirekte økonomiske virkninger af det forestående generationsskifte, fx hos kunder, leverandører, långivere, investorer m.fl. Disse yderligere omkostninger kan være betydelige. Deres størrelse understreger behovet for en planlagt og styret generationsskifteproces, så det sikres, at de ikke afholdes forgæves. Likviditet og økonomi ved generationsskifte Adgangen til likviditet eller finansiering har stor betydning ved fastlæggelse af en generationsskifteplan. Hvis den nuværende ejer eller virksomheden selv har tilstrækkelig overskudslikviditet til at betale de skatter og afgifter, der udløses ved 19
overdragelsen, er der mulighed for at vælge den økonomisk optimale løsning. Sædvanligvis er egenkapitalen hos ejeren eller virksomheden dog placeret i aktiver, som ikke eller kun vanskeligt kan realiseres eller belånes på kort sigt. Handlefriheden beskæres herved betydeligt. Det kan i værste fald betyde, at det ikke er muligt at gennemføre et egentligt generationsskifte. Budget Inden valg af fremgangsmåde bør der udarbejdes et resultat- og likviditetsbudget for en vis periode, gerne 3-5 år, så de økonomiske konsekvenser for virksomheden og de involverede parter kan vurderes. Ved denne vurdering bør der tages hensyn til bl.a. følgende forhold: C Den nuværende ejers fremtidige rådighedsbeløb. C Virksomhedens økonomiske stilling, herunder virksomhedens muligheder for at finansiere generationsskiftet. C Den nuværende ejers ønske om at give gaver eller efterlade arv. C Skatter og afgifter, der udløses ved generationsskiftet. C Muligheder for at fremskaffe nødvendig ekstern finansiering. C Den nye ejers rådighedsbeløb efter betaling af afdrag og renter til den nuværende ejer, kreditinstitutter eller andre långivere. Den nuværende og den nye ejer kan på dette grundlag tage stilling til fordele og ulemper ved forskellige overdragelsesmodeller. Herved kan de forhåbentlig blive i stand til med hjælp fra deres rådgivere at vælge den fremgangsmåde, som bedst tilgodeser deres og virksomhedens ønsker og behov. Efter udarbejdelse af den konkrete plan - men inden den endelige beslutning træffes - bør eksterne interessegrupper involveres i generationsskifteprocessen. Det gælder fx kreditinstitutter, primære kunder, leverandører og diverse kontraktspartnere. Herved sikres, at den valgte generationsskiftemodel kan gennemføres i praksis. Risici ved generationsskifte Gennemførelse af et generationsskifte medfører ofte, at den nuværende og den kommende ejer, virksomheden selv, familien, kreditgivere m.fl. påtager sig en øget økonomisk eller personlig risiko. Det er derfor vigtigt at konkretisere de forøgede risici og at finde den fremgangsmåde, som mindsker disse risici mest muligt. 20