Bech-Bruun Dragsted Advokatfirma Langelinie Allé 35 2100 København Ø Tlf. +45 72 27 00 00 Fax +45 72 27 00 27 J.nr. 025145-0018 afr/gik GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLAT Den 6. november 2003 afholdtes stiftende generalforsamling i Andelsboligforeningen Østbanehus på adressen Hans Egedes kirke, Vardegade 14, 2100 København Ø med følgende Dagsorden: 1. Valg af dirigent 2. Forelæggelse af forslag til vedtægter, inklusive alternativ 12 og husorden, samt afstemning om disse. 3. Forelæggelse af driftsbudget og købsbudget (finansieringsbudget), samt afstemning om disse. 4. Afstemning om stiftelse af andelsboligforening 5. Fastsættelse af andelskrone 6. Valg af bestyrelse 7. Valg af revisor 8. Valg af administrator 9. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af ejendommen og optagelse af lån i forbindelse med købet 10. Særmoderniseringer 11. Eventuelt Ad 1. Valg af dirigent Advokat Anders Friis åbnede mødet og bød velkommen. Advokat Anders Friis foreslog advokat Torben Schøn valgt som dirigent. g:\025145\025145-0018\000078.doc
Generalforsamlingen valgte med alle tilstedeværende stemmer advokat Torben Schøn til dirigent for generalforsamlingen. Der fremmødte 119 stemmeberettigede ud af 180 mulige svarende til en stemmeprocent på 66%. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen lovligt kunne afholdes. Ad 2. Forelæggelse af forslag til vedtægter, inklusiv alternativ 12 og husorden, samt afstemning om disse Dirigenten introducerede advokat Anders Friis, der kort præsenterede forslag til vedtægter og husorden. Advokat Anders Friis oplyste om, at der til vedtægterne er stillet et alternativt forslag til 12, som omhandler overdragelse af andelen. Advokat Anders Friis understregede, at vedtægternes endelige udformning altid vil være udtryk for et kompromis mellem forskellige opfattelser, eftersom det desværre ikke er muligt at opstille et sæt vedtægter, der på alle punkter tilgodeser alle medlemmer. Der blev herefter stillet spørgsmål fra generalforsamlingen, som besvaredes af advokat Anders Friis. Advokat Anders Friis redegjorde på baggrund af spørgsmål fra forsamlingen for indholdet i og forskellen på de to forslag. Spørgsmålet om, hvilket af de to alternativer, der skal fremgå af vedtægterne, sendtes dernæst til afstemning. Dirigenten konstaterede, at der - trods 26 stemmer imod - var markant flertal for at vedtage det alternative forslag, hvorefter andelshaverne har fri indstillingsret i forbindelse med overdragelse af andelen. Advokat Anders Friis oplyste herefter, at "pensionistreglen", som har været til debat på et tidligere beboermøde, er indarbejdet i vedtægterne. Reglen er imidlertid udformet sådan, at pensionister alene kan lade deres børn overtage andelen, såfremt vedkommende pensionist skal bevare en tidsubegrænset fremlejeret. Arbejdsgruppen er efterfølgende blevet opmærksom på, at der er en uhensigtsmæs- g:\025145\025145-0018\000078.doc 2
sighed heri, eftersom i hvert fald en pensionist ønsker at anvende modellen således, at det er en af vedkommendes forældre, der køber lejligheden og fremlejer den til vedkommende. Derfor stilles der - uden for den udsendte dagsorden - forslag om en redaktionel ændring af reglen, således at bestemmelsens ordlyd på det relevante punkt ændres til: " overdrage andelen til et barn eller en forælder af vedkommende pensionist". Samtidig bemyndiges bestyrelsen til at foretage de nødvendige konsekvensrettelser i vedtægterne. Advokat Anders Friis gjorde opmærksom på den passus i den omdelte orientering til beboerne, hvorefter en anvendelse af pensionistreglen kan være forbundet med uhensigtsmæssige juridiske konsekvenser. Anders Friis oplyste, at man som følge af ønske fra beboerne har valgt at medtage muligheden i vedtægterne, men at de lejere samt disses børn (og evt. forældre), der overvejer at anvende modellen opfordres til at søge individuel rådgivning forud herfor. Advokat Anders Friis understregede, at hverken arbejdsgruppen eller Bech-Bruun Dragsted kan påtage sig ansvar, såfremt en anvendelse af pensionistmodellen fører til utilsigtede konsekvenser for de implicerede. Dirigenten satte spørgsmålet om den redaktionelle ændring af "pensionistreglen", hvorefter pensionister foruden til børn også kan overdrage andelen til en forælder i henhold til reglen, til afstemning. Generalforsamlingen vedtog enstemmigt forslaget. Der var herefter debat i salen om de enkelte punkter i vedtægter og husorden. Under debatten blev der fra nogle lejere ytret utilfredshed med husordenens bestemmelse vedrørende husdyr, hvorefter det ikke fremover er tilladt at anskaffe hund. Dirigenten foranledigede på denne baggrund en vejledende håndsoprækning, der viste et markant flertal for at bevare det fremlagte forslag til husorden, således at der ikke fremover må anskaffes hund. Debatten gav anledning til en række yderligere spørgsmål, der besvaredes af advokat Anders Friis. Herefter sendtes vedtægterne i den således valgte udformning samt den fremlagte husorden til afstemning samlet. Generalforsamlingen vedtog enstemmigt vedtægter og husorden. g:\025145\025145-0018\000078.doc 3
Ad 3. Forelæggelse af driftsbudget og købsbudget, samt afstemning om disse Dirigenten gav ordet til statsautoriseret revisor Flemming Petersen fra revisionsfirmaet Chr. Mortensen, der kort gennemgik driftsbudgettet og finansieringsbudgettet, og herunder oplyste om grundlaget for indskuddets samt den kommende boligafgifts størrelse. Statsautoriseret revisor Flemming Petersen gennemgik endvidere kort sammensætningen af de i foreningen optagne lån, herunder at: Der optages et 10-årigt stående lån på kr. 71.163.000, hvor renten tilpasses efter 5 år. Statsautoriseret revisor Flemming Petersen oplyste, at der ved stående lån forstås, at der i lånets løbetid ikke betales afdrag, men alene renter og bidrag, således at de periodiske ydelser bliver væsentlig lavere. Til gengæld forfalder lånet i sin helhed efter udløbet af låneperioden. Efter 5 år skal lånet refinansieres, hvilket sker til den rente, der er gældende om 5 år. Såfremt renteudviklingen til den tid har medført en højere rente, betyder det, at ydelserne på lånet bliver højere, end de er på det nuværende lån. Denne stigning i ydelserne kan føre til en samtidig stigning i boligafgiften. Der optages et 30-årigt fastforrentet kontantlån på kr. 25.551.000. Der afdrages årligt på lånet, første år med kr. 350.000. Renten ligger fast i hele låneperioden. Der etableres endvidere en kassekredit med et maksimum på kr. 4.500.000, som nedskrives til 2.500.000 når indestående på Grundejernes Investeringsfonds konti udbetales. Kassekreditten etableres med en variabel rente, der dags dato er 3,45%. Etableringen af en kassekredit sker med henblik på at optimere det cashflow, der er i foreningen. Endvidere redegjorde statsautoriserede revisor Flemming Petersen for sammenhængen mellem tilslutningen til foreningen og boligafgiften, idet det blev understreget, at budgetterne opererer med en forudsætning om 60% tilslutning, hvorimod 70% tilslutning kan fører til et fald i boligafgiften, mens en tilslutning på 50% medfører, at de indmeldte personer må tage stilling til, om de ønsker at overtage ejendommen på dette grundlag, eftersom en lav tilslutning kan fører til en højere boligafgift. Dirigenten overlod herefter ordet til advokat Anders Friis. g:\025145\025145-0018\000078.doc 4
Advokat Anders Friis oplyste, at de enkelte andelshaveres refusion af deposita, forudbetalt leje samt indvendig vedligeholdelseskonto i det udleverede materiale er opgjort pr. dags dato. Såfremt lejere, der indtræder som andelshavere, i perioden fra i dag og frem til den 31. december 2003, hvor ejendommen overtages, som følge af yderligere indbetalinger måtte opnå yderligere refusionskrav, vil dette blive reguleret over boligafgiften i 1. kvartal 2004. Der blev stillet spørgsmål fra forsamlingen, som besvaredes af statsautoriseret revisor Flemming Petersen og advokat Anders Friis i fællesskab. Herunder blev der spurgt om, hvad der sker, såfremt tilslutningen er over 50%, og dermed tilstrækkelig i henhold til loven, men under de 60%, som der er forudsat i budgettet. Hertil oplyste advokat Anders Friis, at såfremt en lavere tilslutning fører til, at det fremlagte budget ikke holder, således at en stigning i boligafgiften er nødvendig, er udgangspunktet, at andelsboligforeningen opgives. Såfremt der alene er tale om en beskeden difference er det dog muligt, at bestyrelsen "stemmer dørklokker" for måske at hente den nødvendige tilslutning. Endvidere er det en mulighed at indkalde de andelshavere, som har tilmeldt sig, og afklare hvorvidt der er stemning for at stifte på det ændrede grundlag. Dirigenten satte driftsbudget og finansieringsbudget til afstemning. Generalforsamlingen vedtog driftsbudget og finanseringsbudget, idet ingen stemte imod. Ad 4. Afstemning om stiftelse af andelsboligforening Dirigenten overlod ordet til advokat Anders Friis. Advokat Anders Friis oplyste om konsekvensen af, at stifte andelsboligforeningen. Navnlig blev det understreget, at man ikke ved at stemme for stiftelse af foreningen automatisk bliver andelshaver. For at blive andelshaver skal man efterfølgende melde sig ind i foreningen ved at aflevere den indmeldelsesblanket, der er fremsendt med indkaldelsen til den stiftende generalforsamling. Advokat Anders Friis understregede endvidere, at indmeldelsesblanketten, som det fremgår af indkaldelsen, skal afleveres til Anne-Sophie Carsten Pedersen, Ringkøbinggade 13, 2. tv., 2100 København Ø, senest mandag, den 10. november 2003, kl. 18.00, og at aflevering efter denne frist betyder, at man ikke som lejer kan indtræde som medlem i foreningen, med mindre bestyrelsen i henhold til vedtægterne giver tilladelse hertil. g:\025145\025145-0018\000078.doc 5
Advokat Anders Friis oplyste endvidere, at selvom man stemmer for stiftelsen af en forening, er man ikke juridisk forpligtet til at indtræde som andelshaver efterfølgende. Afstemningen under dette punkt omhandler altså alene stiftelsen af en forening, og ikke spørgsmålet om de enkelte lejeres indtræden som andelshavere. Advokat Anders Friis opfordrede dog til, at man som udgangspunkt stemte efter, om man ønskede at indtræde som andelshaver, således at afstemningen kunne bruges vejledende. Dirigenten satte punktet til afstemning. Generalforsamlingen vedtog med 100 stemmer, svarende til 84% af de fremmødte stemmeberettigede og 56% af samtlige lejemål, at stifte andelsboligforeningen. Ad 5. Fastsættelse af andelskrone Dirigenten overlod ordet til Statsautoriseret revisor Flemming Petersen. Statsautoriserede revisor Flemming Petersen oplyste, at det på baggrund af foreningens nuværende økonomi er muligt at opskrive andelskronen til 1,6. Statsautoriserede revisor Flemming Petersen forklarede derefter kort, hvad det vil sige, at andelskronen opskrives til 1,6. Der blev stillet spørgsmål fra Generalforsamlingen, som besvaredes af statsautoriseret revisor Flemming Petersen og advokat Anders Friis i forening. Herunder blev der spurgt om, hvorfor man ikke havde fået en valuar til at vurdere ejendommen højere, således at andelskronen kunne stige yderligere. Advokat Anders Friis besvarede spørgsmålet og anførte, at man har fået en tilkendegivelse fra en statsautoriseret valuar fra firmaet KOBA, som anslog, at ejendommens handelspris på kr. 103.000.000 svarer til den reelle værdi. Advokat Anders Friis oplyste endelig, at bestyrelsen fremadrettet selvfølgelig har mulighed for at indhente en ny valuarvurdering, som måske kan give en højere vurdering af ejendommen, og dermed give grundlag for en forhøjet andelskrone. Advokat Anders Friis understregede dog, at i det øjeblik, man lægger sig fast på at få ejendommen vurderet af en valuar, er man fremadrettet forpligtet til årligt at lade ejendommen vurderer, hvilket påfører foreningen en omkostning i størrelsesordenen kr. 25-30.000 årligt. g:\025145\025145-0018\000078.doc 6
Forslaget om at fastsætte andelskronen til 1,6 blev sendt til afstemning. Forslaget om at fastsætte andelskronen til 1,6 blev enstemmigt vedtaget. Ad 6. Valg af bestyrelse og suppleanter Dirigenten oplyste, hvilke personer, der var på valg til bestyrelsen: Jens Krabbe (Ringkøbinggade 15, 4. th.) Hanne Løgstrup Madsen (Holsterbrogade 12, 2. tv.) Steen Jensen (Østbanegade 175, stk. tv.) Karsten Ditlevsen (Middelfartsgade 18, 5. tv.) Louise Strømvig (Middelfartsgade 16, 1. mf.) Marianne Winkel (Ringkøbinggade 11, st. tv.) Charlotte Fabricius (Ringkøbinggade 11, 1. tv.) Dirigenten oplyste, at vedtægterne tillader op til 7 bestyrelsesmedlemmer, svarende til antallet af de opstillede personer. Ingen havde indvendinger mod valget af de opstillede kandidater, og dirigenten konstaterede herefter, at de 7 opstillede kandidater alle var valgt til bestyrelsen. Bestyrelsen har i henhold til de vedtagne vedtægter efterfølgende konstitueret sig selv som følger: Formand: Jens Krabbe på valg om 2 år Næstformand: Steen Jensen på valg om 2 år Marianne Juul Winkel på valg om 2 år Louise Strømvig på valg om 1 år Hanne Løgstrup Madsen på valg om 1 år Karsten Ditlevsen på valg om 1 år Charlotte Fabricius på valg om 1 år Generalforsamlingen valgte som suppleanter til bestyrelsen: Kirsten Jacobsen (Ringkøbinggade 9, 4. tv.) Birgitte R. Wuttke (Middelfartsgade 16, 3. tv.) g:\025145\025145-0018\000078.doc 7
Ad 7. Valg af revisor Dirigenten oplyste, at arbejdsgruppen har peget på Statsautoriseret revisor Flemming Petersen som foreningens revisor. Dirigenten informerede herefter om, at det formelt er Generalforsamlingen, der træffer beslutning herom, hvorfor punktet blev sendt til afstemning. Da der ikke var nogle stemmer imod konstaterede dirigenten, at Generalforsamlingen har valgt Statsautoriseret revisor Flemming Petersen som foreningens revisor. Ad 8. Valg af administrator Dirigenten oplyste, at arbejdsgruppen har truffet aftale med Bech-Bruun Dragsteds ejendomsadministration om administration af ejendommen. Dirigenten informerede herefter om, at det formelt er Generalforsamlingen, der træffer beslutning herom, hvorfor punktet blev sendt til afstemning. Da der ikke var nogle stemmer imod konstaterede dirigenten, at Generalforsamlingen har valgt Ejendomsadministrationen Bech-Bruun Dragsted Advokatfirma som foreningens administrator. Ad 9. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af ejendommen og optagelse af lån i forbindelse med købet Dirigenten gav ordet til advokat Anders Friis. Advokat Anders Friis forklarede, at bestyrelsen ikke har kompetence til at optage lån i foreningens navn, uden at Generalforsamlingen forudgående har bemyndiget bestyrelsen hertil, hvilket er baggrunden for, at punktet er sat til afstemning. g:\025145\025145-0018\000078.doc 8
Generalforsamlingen bemyndigede enstemmigt bestyrelsen til på vegne af foreningen at underskrive samtlige nødvendige dokumenter i forbindelse med købet af ejendommen Østbanehus, og til at optage de nødvendige lån og kreditter i henhold til det under dagsordenens pkt. 3 vedtagne driftsbudget og finansieringsbudget, samt endelig til at underskrive alle nødvendige dokumenter hos bank og realkreditinstitut i forbindelse med optagelse af lån og kredit. Ad 10. Særmoderniseringer Dirigenten overlod ordet til advokat Anders Friis. Advokat Anders Friis oplyste, at arbejdsgruppen har valgt at udskyde spørgsmålet om særmoderniseringer, men at arbejdsgruppen er meget opmærksom på, at det er et væsentligt spørgsmål for de fleste beboere - hvad enten man er for eller imod en afskaffelse af særmoderniseringer. Som en følge heraf har arbejdsgruppen valgt at fremsætte forslaget i pkt. 10, hvorefter bestyrelsen forpligtes til på førstkommende ordinære generalforsamling at forelægge forslag om afskaffelse af betaling for særmoderniseringstillæg mod erlæggelse af et engangsbeløb. Der blev stillet spørgsmål fra generalforsamlingen, som besvaredes af advokat Anders Friis. Da ingen stemte imod konstaterede dirigenten, at forslaget, hvorefter bestyrelsen forpligtes til på førstkommende ordinære generalforsamling at forelægge forslag om afskaffelse af betaling for særmoderniseringstillæg mod erlæggelse af et engangsbeløb, var vedtaget. Ad 11. Eventuelt Der blev stillet spørgsmål fra forsamlingen, som besvaredes af advokat Anders Friis. * * * * * Således passeret. Som dirigent: Advokat Torben Schøn g:\025145\025145-0018\000078.doc 9
Bech-Bruun Dragsted Advokatfirma Langelinie Allé 35 2100 København Ø Tlf. +45 72 27 00 00 Fax +45 72 27 00 27 g:\025145\025145-0018\000078.doc