Sådan forholder du dig til fortrolighed, gaver og invitationer, interessekonflikter, intern viden, repræsentation og interne arrangementer Pjecen giver dig et overblik over de væsentligste regler i ATP om fortrolighed, gaver og invitationer, interessekonflikter, intern viden, repræsentation og interne arrangementer. Det er vigtigt, at du kender disse regler. Overtrædelse af reglerne kan medføre straf i form af bøde eller fængsel. ATP ser meget alvorligt på overtrædelse af reglerne, der vil kunne medføre påtale, forflyttelse, suspension eller afskedigelse. En stor del af reglerne er fastsat af ATP s bestyrelse i to sæt retningslinjer, henholdsvis om god forretningsadfærd i relation til fortrolighed, gaver og invitationer, repræsentation og interessekonflikter og om intern viden, værdipapirhandel, kursmanipulation og spekulation mv. Retningslinjernes bestemmelser er fuldt ud gældende i tilfælde af uoverensstemmelse mellem denne pjece og retningslinjerne. Begge sæt retningslinjer finder du på Medarbejderportalen. Desuden har koncerndirektionen valgt at supplere med særlige retningslinjer vedr. interne arrangementer. Medarbejdere med tilknytning til ATP s investeringer og enkelte andre medarbejdergrupper bekræfter endvidere skriftligt, at de som led i ansættelsen er underlagt bestyrelsens retningslinjer om intern viden, spekulation mv. Spørgsmål omkring denne folder kan stilles til Koncernjura eller HR.
Om fortrolighed og behandling af fortrolige oplysninger Du skal altid behandle oplysninger, der vedrører ATP s virksomhed, med nødvendig og påkrævet fortrolighed og saglighed. Du må ikke videregive fortrolige oplysninger, du får kendskab til via dit arbejde. Kontakt din leder, eller kontakt sammen med din leder Koncernjura, hvis der opstår tvivl om eventuelt at videregive oplysninger i ATP eller til personer uden for ATP. Kan dit arbejde i ATP betyde kendskab til fortrolige oplysninger, har du tavshedspligt efter ATP-lovens 32, stk. 2. Fortrolighed gælder over for alle uvedkommende. Såvel personer i som uden for ATP. Ifølge Forvaltningsloven må ansatte i den offentlige forvaltning ikke skaffe sig fortrolige oplysninger, som ikke har betydning for deres arbejde. Ifølge Persondataloven må oplysninger kun indhentes til angivende og saglige formål. Og senere behandling af disse oplysninger skal opfylde disse formål. Som hovedregel må oplysninger i én ordning ikke bruges eller videregives til sagsbehandling i en anden ordning. F.eks. må oplysninger om ægtefæller i ATP-ordningen ikke bruges ved behandling af sager i LG. I Persondataloven nævnes begrebet følsomme oplysninger, f.eks. oplysninger om etnisk baggrund, politisk eller religiøs overbevisning og oplysning om helbred eller seksuelle forhold. Behandler du oplysninger som disse, skal du være opmærksom på: o ALDRIG at forlade din PC med billedet åbent på skærmen o at oplysninger i papirform skal opbevares i skab eller skuffe med lås o at papirer, der ikke føres til journal, makuleres, når sagen er færdigbehandlet o at fax og e-mails helt undgås o ikke at glemme print i printerrum Specifikke regler om it-sikkerhed findes på Medarbejderportalen.
Ifølge Offentlighedsloven kan enhver bede om aktindsigt, med mindre særlige undtagelser gør sig gældende. Interne arbejdsdokumenter er dog undtaget. En anmodning om aktindsigt skal besvares inden for 7 arbejdsdage. En person, der er registreret med personoplysninger i ATP, har ret til at få indsigt i de oplysninger, som personen er registreret med. Det kaldes egenacces. Specifikke regler om udlevering af personoplysninger findes på intranettet. Informer din leder om henvendelser om aktindsigt og egenacces, med mindre I har fastsat andre regler i behandlingen af sådanne sager. Overtrædelse af reglerne om fortrolige oplysninger kan føre til fængsel og / eller bødestraf. Se afsnit om sanktioner.
Hvis du får gaver og invitationer Straffelovens 299 forbyder såkaldt returkommission. Afgørende er, at gaven gives for at få modtageren til at handle i strid med sine pligter over for sin arbejdsgiver. Straffelovens 144 regulerer offentligt ansattes modtagelse af gaver. Det kan ikke afvises, at reglen finder anvendelse for medarbejdere i ATP. Og ATP s bestyrelse ønsker, at ansatte i ATP efterlever denne regel ved at overholde følgende: o Du må kun modtage gaver, der kan betragtes som en lejlighedsvis anerkendelse, og som ikke repræsenterer større værdi. o Såkaldte lejlighedsgaver er gaver, der typisk gives i forbindelse med højtid, fødselsdag, jubilæum eller anden naturlig anledning. o Gavekort og billetter, som ikke er betinget af giverens deltagelse, må kun modtages som lejlighedsgave. o ATP s bestyrelse ønsker, at gaver fra samarbejdspartnere mv. modtages på ATP s adresse. Du må gerne: modtage lejlighedsgaver fra samarbejdspartnere såsom leverandører, netværksvirksomheder og de ordninger, ATP administrerer. Dog højst til en samlet værdi på 700 kr. pr. år fra samme samarbejdspartner. modtage gavekort/billetter, hvor samarbejdspartneren deltager. Uden samarbejdspartnerens deltagelse betragtes det som en lejlighedsgave. modtage invitationer til dig selv til: o faglige/sociale arrangementer, hvis arrangementet har et overvejende fagligt indhold, og så længe udgifter til fly og ophold ikke er inkluderet. modtage invitationer til dig selv og ledsager: o til faglige/sociale arrangementer, hvis det er godkendt af et medlem af koncerndirektionen. o hvis det er kutyme, at ægtefælle deltager i det aktuelle arrangement, skal det altid være ifølge aftale med et medlem af koncerndirektionen hvis ledsager
deltager, skal rejser/ ophold altid være selvbetalt. modtage invitationer til dig selv og ledsager til: o middag på restaurant på max. 1.500 kr. efter konkret tilladelse af et medlem af koncerndirektionen. Du må ikke: modtage gaver fra kunder, dvs. arbejdsgivere, lønmodtagere, borgere m.fl., der er omfattet af en ordning som administreres i ATP-koncernen, med mindre der er tale om anerkendelser af helt ubetydelige værdi. modtage invitationer til middage, konferencer og lignende, hvis arrangementet og/eller stedet er ekstravagant, da det strider mod ATP s værdier. Kontakt din leder, hvis du er i tvivl om, hvorvidt du kan modtage en gave eller invitation. Overtrædelse af reglerne kan medføre fængsel og/eller bødestraf. Se afsnit om sanktioner.
Interessekonflikter og inhabilitet Har du en særlig personlig eller økonomisk interesse i en bestemt sag, er du inhabil og må ikke deltage i behandlingen af sagen. Du bør bestræbe dig på, at interessekonflikter ikke opstår. Gør de det, skal du behandle alle kunder/ medlemmer og samarbejdspartnere korrekt. Du må ikke varetage interesser for flere parter, hvis parterne (ATP og samarbejdspartnere) har konkrete, modstridende interesser i sagen. Indgår du aftaler med leverandører til ATP, kan du havne i en interessekonflikt ved at modtage gaver eller invitationer fra leverandøren. Du bør ikke modtage gaver og/eller invitationer fra en leverandør, så længe der foregår forhandlinger mellem ATP og virksomheden. Du kan dog godt modtage en julegave eller lignende, så længe gaven ikke påvirker dig i din vurdering af aftalen med leverandøren. Du bør ikke modtage gaver eller invitationer fra en leverandør i en periode, hvor forholdet er præget af krise. Bliver du tilbudt en gave eller invitation i en forhandlings- eller krisesituation, skal du altid orientere din chef. Handler du med en leverandør privat, vil særligt fordelagtige vilkår hos leverandøren blive betragtet som en gave. Bliver du i tvivl om, hvorvidt du er inhabil, eller der foreligger en interessekonflikt i behandlingen af en sag, skal du straks kontakte din nærmeste leder og eventuelt sammen kontakte Koncernjura. Dette gælder også, hvis du er i tvivl om, hvordan konflikten løses. Kontakt din chef, hvis du eller en tæt på dig har personlig eller økonomisk interesse i leverandørens virksomhed. Overtrædelse af reglerne kan medføre fængsel og/eller bødestraf. Se afsnit om sanktioner.
Intern viden Intern viden er viden om ikke-offentliggjorte oplysninger. Oplysninger, der kan få stor betydning for kursen på aktier, hvis de blev offentliggjort. En oplysning er offentliggjort, når den f.eks. har været omtalt i aviserne. Det kan være et selskab i økonomiske problemer, en konkurs, eller at et selskab er trådt i likvidation. En ikke-offentliggjort oplysning kan f.eks. være en henvendelse fra selskabets advokat om en afdragsordning eller rekonstruktion. Reglerne om intern viden gælder kun børsnoterede selskaber. I de områder, der behandler intern viden, forefindes særlige regler, som du kan få hos din chef. Overtrædelse af reglerne om intern viden kan føre til fængsel og/eller bødestraf. Se afsnit om sanktioner.
Forbud mod at opsøge og videregive intern viden Du må kun opsøge oplysninger, der kan indeholde intern viden, hvis det sker som en nødvendig del af dit arbejde. Har du aktier i ét eller flere selskaber, må du ikke søge oplysninger om eventuelle udeståender med ATP, AUB, AES, FK eller om selskabets status hos LG. Du må ikke videregive intern viden. Hverken i sektionen, til andre i området eller til nogen i eller uden for ATP. Du kan dog involvere kolleger, hvis det sker som et naturligt led i løsningen af en opgave. Er du ansat uden for Pensions & Investments, bør du være ekstra forsigtig med ikke at videregive intern viden til Pensions & Investments. Det vil kunne anses for misbrug af intern viden i aktiehandler for ATP.
Sådan forholder du dig til intern viden Involver din leder, når du skønner, at der er tale om intern viden. Dog kun i situationer, hvor der kan være tvivl om et selskabs evne til at betale. For at minimere risikoen for, at intern viden gives videre, skal du overholde følgende regler: o Du skal vide hvilke selskaber, der er børsnoteret. o Er der tvivl om en virksomheds evne til at betale, kan du undersøge om virksomheden er børsnoteret på Erhvervs-og Selskabsstyrelsens hjemmeside, www.eogs.dk, under selskabsoplysninger. o Du kan søge oplysninger om børsnoterede selskaber på Fondsbørsens hjemmeside, www.cse.dk, under kurser og derfra videre til de enkelte selskaber. o Du bør undgå at forlade din PC med sagen åben på skærmen. o Du bør opbevare al intern viden i papirform i skab eller skuffe med lås. Alt materiale, der ikke føres til journal, skal makuleres. o Du bør undgå at faxe eller e-maile intern viden. o Du bør undgå at sende dokumenter med intern viden med intern post. De skal overbringes af dig. o Du skal overveje, om det er nødvendigt at nævne selskabet ved navn, hvis du søger hjælp til at løse en opgave.
Handelsforbud Får du kendskab til intern viden, må du ikke udnytte denne viden til køb eller salg af aktier. Ligesom du heller ikke må videregive oplysninger til familie eller venner, som vil kunne misbruge denne viden. Overtrædelse af reglerne om intern viden kan føre til fængsel og/eller bødestraf. Se afsnit om sanktioner.
Repræsentation og interne arrangementer I ATP har vi stor respekt for, at vi løser en vigtig samfundsmæssig opgave med at sikre grundtrygheden for Danmarks pensionister. Vi skal give så meget som muligt videre af de afkast, vi skaber. Derfor arbejder vi målrettet på at holde vores udgifter nede, ligesom vi altid skal kunne forsvare vores omkostninger. Arrangementer, som ATP afholder udgifterne til, skal være værdiskabende og må ikke kunne betragtes som ekstravagante.
Arrangementer med eksterne deltagere Arbejdsfrokoster og -middage: Arbejdsfrokoster og -middage kan afholdes af funktioner, hvor det er en almindelig og nødvendig måde at pleje relevante relationer på. Medlemmer af koncerndirektionen afgør, hvilke funktioner, der i deres eget forretnings-/ansvarsområde, har lov til at være vært ved arbejdsfrokoster og middage. Kuvertprisen ved almindelige arbejdsfrokoster og -middage bør holdes under 700 kr. Der må kun gives drikkepenge på ATP s vegne, hvor det ikke er inkluderet i regningen. I Danmark er drikkepenge altid inkluderet. Anden repræsentation: Hvis ATP skal være vært ved andre repræsentative lejligheder, såsom hvis ATP er vært ved et arrangement ved Nordisk Ministerråd eller i forbindelse med en eksternt konference, skal arrangementet altid godkendes af et medlem af koncerndirektionen. I sådanne tilfælde afstemmes kuvertprisen efter omstændighederne. Kuvertprisen bør kun overstige 1.000 kr., hvis der er en helt særlig anledning eller særlige gæster til stede. Ægtefæller/partnere kan deltage sådanne arrangementer, når det er en naturlig del af arrangementet.
Socialt samvær og teambuilding Socialt samvær Sociale aktiviteter, f.eks. projektopstart og -afslutning og andre fejringer, må ikke overstige en samlet pris på 700 kr. pr. deltager. Beløbet er alt inklusive (mad, drikkevarer, lokaler, underholdning, transport, aktiviteter m.v.) Ved særlige koncern- og områdearrangementer kan et medlem af koncerndirektionen bevilge en pris på op til 1.000 kr. pr. deltager alt inklusive (mad, drikkevarer, lokaler, underholdning, transport, aktiviteter m.v.) Hvis en social aktivitet inkluderer middag med ledsager, skal middagen som udgangspunkt afholdes i ATP. Alternativt kan det afholdes eksternt i aflukkede lokaler og med konkret tilladelse fra et medlem af koncerndirektionen. Bar-besøg i forbindelse med sociale aktiviteter er altid for egen regning. Ved større arrangementer vælges restauranter, hvor der er mulighed for lukkede lokaler. Der må kun gives drikkepenge på ATP s vegne, hvor det ikke er inkluderet i regningen. Teambuilding og kompetenceudvikling Afdelings-, sektions- og teamarrangementer i form af teambuilding, ledertræning og kompetenceudvikling aftales med HR, som har særlige retningslinjer for disse.
Sanktioner ATP ser alvorligt på overtrædelse af de gældende regler for fortrolighed, gaver, interessekonflikter, intern viden, repræsentation og interne arrangementer. Og af eventuelle særlige regler i enkelte afdelinger. Overtrædelse vil medføre en påtale. Og grov eller gentagne overtrædelser vil medføre forflyttelse, suspension eller afskedigelse. Du risikerer desuden at blive straffet efter de bestemmelser, der findes i lov om værdipapirhandel m.v. og ATP s tavshedspligtbestemmelse. Overtrædelse straffes med bøde, hæfte eller fængsel i op til 1½ år. Overtrædelse af ATP s tavshedspligt kan straffes med op til 3 års fængsel. Vær særligt opmærksom på, at overtrædelse af straffelovens 144 om modtagelse af gaver kan straffes med bøde eller fængsel i op til 6 år. Overtrædelse af straffelovens 299, der også gælder i det private erhvervsliv, kan straffes med op til 1 ½ års fængsel.
Reglerne her gælder for alle medarbejdere i ATP og i ATP s dattervirksomheder, herunder personer med dobbeltansættelse i ATP og ATP Fondsmæglerselskab A/S eller NOW: Pensions Investment A/S Fondsmæglerselskab ATP Kongens Vænge 8 3400 Hillerød Tel. 70 11 12 13 Fax: 48 20 48 00 atp@atp.dk www.atp.dk CVR-nr.: 43405810 2015 1 700 017-0411