ISS A/S Udbud af op til 135.830.363 stk. Aktier (et dansk aktieselskab, CVR-nr. 28 50 47 99) Dette prospekt ( Prospektet ) vedrører udbuddet af op til 135.830.363 stk. aktier à nominelt DKK 1 ( Udbuddet ) i ISS A/S ( Selskabet eller ISS ). Selskabet udbyder mellem 98.518.519 og 133.000.000 stk. nye aktier (de Nye Aktier ), det eksakte antal aktier vil blive fastlagt baseret på, at Selskabet rejser et bruttoprovenu på ca. DKK 13.300 mio., og FS Invest II S.àr.l. (den Sælgende Aktionær ) udbyder mellem 2.830.363 og 4.002.736 stk. aktier (de Eksisterende Udbudte Aktier, og sammen med de Nye Aktier benævnt de Udbudte Aktier ). Pr. datoen for Prospektet udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK 100.000.001 fordelt på 100.000.001 stk. aktier à DKK 1, der alle er fuldt indbetalt. Udbuddet består af: 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark (det Danske Udbud ), 2) en privatplacering i USA til personer, der er qualified institutional buyers eller QIBs (som defineret i Rule 144A ( Rule 144A ) i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ( U.S. Securities Act )) i medfør af Rule 144A eller en anden fritagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act og 3) privatplaceringer til institutionelle investorer i resten af verden (der sammen med privatplaceringen i henhold til 2) ovenfor benævnes det Internationale Udbud ). Udbuddet uden for USA foretages i henhold til Regulation S ( Regulation S ) i U.S. Securities Act. Den Sælgende Aktionær har givet Joint Global Coordinators (som defineret i Ordliste ), på vegne af Emissionsbankerne (som defineret i Ordliste ), en ret ( Overallokeringsretten ) til at købe op til 13.300.000 stk. yderligere aktier til Udbudskursen (som defineret nedenfor) ( Overallokeringsaktierne ), som kan udnyttes helt eller delvist fra aktiernes første handels- og officielle noteringsdag og indtil 30 kalenderdage derefter, alene til dækning af eventuelle overallokeringer eller short positions i forbindelse med Udbuddet. Som anvendt i dette Prospekt omfatter udtrykket Udbudte Aktier eventuelle Overallokeringsaktier (medmindre andet fremgår af konteksten), og Aktier henviser til alle udestående aktier i Selskabet à nominelt DKK 1. Op til 700.000 stk. af de Eksisterende Udbudte Aktier vil blive reserveret til ISS køb i forbindelse med Udbuddet til dækning af visse af dets forpligtelser til at levere Aktier til deltagere i ISS langsigtede incitamentsprogram, der er beskrevet i afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer Langsigtet incitamentsprogram. Op til 299.792 stk. Eksisterende Udbudte Aktier vil blive reserveret til deltagerne i ISS IPO-bonusordning med henblik på de pågældende deltageres investering i Aktier til Udbudskursen, jf. afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer IPO-bonusordning. Investorer opfordres til at undersøge alle risici og juridiske forhold, der måtte være relevante i forbindelse med en investering i de Udbudte Aktier. Investering i de Udbudte Aktier indebærer en høj risiko. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer på side 19 for en gennemgang af visse risikofaktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de investerer i de Udbudte Aktier. UDBUDSKURSINTERVAL: DKK 100 DKK 135 PR. UDBUDT AKTIE Udbudskursen, som de Udbudte Aktier vil blive solgt til ( Udbudskursen ), forventes at ligge mellem DKK 100 og DKK 135 pr. aktie ( Udbudskursintervallet ) og fastlægges ved book-building. Udbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier, der sælges, fastsættes af Selskabets bestyrelse ( Bestyrelsen ) og den Sælgende Aktionær i samråd med Joint Global Coordinators og forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 18. marts 2011 kl. 8.00 (dansk tid). Udbudsperioden ( Udbudsperioden ) løber fra og med den 8. marts 2011 og til og med senest den 17. marts 2011 kl. 16.00 (dansk tid). Udbuddet kan lukkes før den 17. marts 2011, men hel eller delvis lukning af Udbuddet vil dog tidligst finde sted den 11. marts 2011 kl. 17.01 (dansk tid). Udbudsperioden for ordrer til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. Hvis Udbuddet lukkes før den 17. marts 2011, kan første handels- og officielle noteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blive fremrykket tilsvarende. En sådan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via NASDAQ OMX Copenhagen. Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX Copenhagen ) under symbolet ISS. Aktierne udstedes i den permanente ISIN-kode DK0060294858. De Nye Aktier udstedes i den midlertidige ISIN-kode DK0060294932. Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne, der udstedes i den permanente ISIN-kode, og de Nye Aktier, der udstedes i den midlertidige ISIN-kode, på NASDAQ OMX Copenhagen forventes at være den 18. marts 2011. De Udbudte Aktier forventes at blive leveret elektronisk mod kontant betaling i DKK på investorernes konti hos VP Securities A/S ( VP Securities ) og gennem Euroclear Bank S.A./N.A. som operatør af Euroclear System ( Euroclear ) samt Clearstream Banking, S.A. ( Clearstream ) fra omkring den 23. marts 2011. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko. Registrering af de Nye Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil finde sted efter gennemførelse af Udbuddet, hvilket forventes at finde sted den 23. marts 2011, og den midlertidige ISIN-kode for de Nye Aktier vil hurtigst muligt derefter blive sammenlagt med Aktiernes permanente ISIN-kode, hvilket forventes at finde sted omkring den 25. marts 2011. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at tegne eller købe de Udbudte Aktier eller en del deraf i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i den pågældende jurisdiktion. De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og udbydes og sælges 1) i USA udelukkende til personer, der er QIBs i henhold til Rule 144A eller en anden fritagelse fra registreringskravene i henhold til U.S. Securities Act, og 2) uden for USA i henhold til Regulation S. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom på, at sælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vil henholde sig til dispensationen fra registreringskravene i Section 5 i U.S. Securities Act som anført i Rule 144A. Der henvises til afsnittet Overdragelsesbegrænsninger med hensyn til visse begrænsninger på overdragelse af de Udbudte Aktier. Udlevering af Prospektet og udbud af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af dette Prospekt, forudsættes af Selskabet, den Sælgende Aktionær og Emissionsbankerne selv at indhente oplysninger om og overholde sådanne begrænsninger, jf. afsnittet Salgsbegrænsninger. Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners Goldman Sachs International Morgan Stanley Joint Bookrunners Citi Deutsche Bank HSBC Nordea Co-Lead Managers Carnegie Danske Bank SEB Enskilda UBS Investment Bank Nordic Coordinator og Retail Coordinator Nordea Rådgiver for Selskabet og den Sælgende Aktionær Rothschild 3. marts 2011
Meddelelse til investorer i USA De Udbudte Aktier er ikke godkendt af nogen amerikanske forbunds- eller enkeltstatsbørstilsyn eller tilsynsmyndigheder, ligesom de førnævnte myndigheder ikke har bekræftet nøjagtigheden af eller fastslået fuldstændigheden af dette Prospekt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en strafbar handling i USA. De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og udbydes og sælges 1) i USA udelukkende til personer, der er QIBs i henhold til Rule 144A eller en anden fritagelse fra registreringskravene i henhold til U.S. Securities Act, og 2) uden for USA i henhold til Regulation S. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom på, at sælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vil henholde sig til dispensationen fra registreringskravene i Section 5 i U.S. Securities Act som anført i Rule 144A. Der henvises til afsnittet Overdragelsesbegrænsninger med hensyn til visse begrænsninger på overdragelse af de Udbudte Aktier. I USA udleveres Prospektet på fortrolig basis alene med henblik på at give potentielle investorer mulighed for at overveje at købe de værdipapirer, der beskrives heri. Oplysningerne i Prospektet stammer fra Selskabet og andre kilder, som er anført i Prospektet. Prospektet kan ikke udleveres retmæssigt til andre end den modtager, der er angivet af Emissionsbankerne eller disses repræsentanter, og personer, der måtte være engageret til at rådgive en sådan modtager herom, og enhver videregivelse af indholdet heraf uden Selskabets forudgående skriftlige samtykke er ikke tilladt. Enhver fuldstændig eller delvis gengivelse eller udlevering af Prospektet i USA og enhver videregivelse af Prospektets indhold til andre personer er forbudt. Prospektet er personligt for hver enkelt modtager og udgør ikke et tilbud til nogen anden eller til offentligheden om at tegne eller i øvrigt erhverve de Udbudte Aktier. HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES ( RSA ), ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER GYLDIGT REGISTRERET, ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DOKUMENT INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER KORREKT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE PÅ NOGEN MÅDE HAR UDTALT SIG OM FORDELE ELLER FORUDSÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, NOGET VÆRDIPAPIR ELLER NOGEN TRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREMSÆTTES NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL KØBER, KUNDE ELLER KLIENT. Begrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ( EØS ) I enhver EØS-medlemsstat ud over Danmark, der har gennemført Prospektdirektivet, er dette Prospekt alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i Prospektdirektivet som implementeret i den pågældende EØS-medlemsstat. Med undtagelse af det udbud, der påtænkes i Danmark, er det ved udarbejdelsen af dette Prospekt forudsat, at alle udbud af Udbudte Aktier foretages i henhold til en fritagelse i henhold til Prospektdirektivet som gennemført i EØS-medlemsstaterne fra kravet om at udarbejde et prospekt ved udbud af Udbudte Aktier. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i EØS af Udbudte Aktier, som er omfattet af emissionen, der påtænkes i dette Prospekt, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår nogen forpligtelse for Selskabet, den Sælgende Aktionær eller nogen af Emissionsbankerne til at udarbejde et prospekt for et sådant udbud. Hverken Selskabet, den Sælgende Aktionær eller Emissionsbankerne har bemyndiget eller bemyndiger, at der foretages noget udbud af Udbudte Aktier gennem finansielle formidlere ud over udbud foretaget af Emissionsbankerne, som udgør den endelige placering af Udbudte Aktier, der påtænkes i dette Prospekt. i
De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i nogen EØS-medlemsstat, der har gennemført Prospektdirektivet, ud over Danmark (en Relevant Medlemsstat ). Uanset det foregående kan der foretages et udbud af de Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat: til enhver juridisk enhed, der er en kvalificeret investor som defineret i Prospektdirektivet til færre end 100 eller, hvis den Relevante Medlemsstat har gennemført den relevante bestemmelse i 2010-ændringsdirektivet til Prospektdirektivet, 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af, at der indhentes forudgående samtykke fra Joint Global Coordinators til et sådant eventuelt udbud under alle andre omstændigheder, der ligger inden for artikel 3, stk. 2, i Prospektdirektivet forudsat at et sådant udbud af Udbudte Aktier ikke indebærer et krav om offentliggørelse fra Selskabets, den Sælgende Aktionærs eller nogen Emissionsbanks side af et prospekt i henhold til Prospektdirektivets artikel 3. I forbindelse med denne bestemmelse betyder udtrykket et udbud til offentligheden vedrørende nogen af de Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af oplysninger om Udbuddets vilkår og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Udbudte Aktier, som denne definition måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet gennemføres i den pågældende Relevante Medlemsstat, udtrykket Prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF (med senere ændringer, herunder 2010-ændringsdirektivet til Prospektdirektivet, i det omfang dette er gennemført i den Relevante Medlemsstat) samt alle relevante gennemførelsesforanstaltninger i den Relevante Medlemsstat, og udtrykket 2010-ændringsdirektivet til Prospektdirektivet betyder direktiv 2010/73/EU. Begrænsninger i Storbritannien Udbud af de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet foretages udelukkende til personer i Storbritannien, som er kvalificerede investorer eller på anden måde under forhold, der ikke kræver, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til section 85(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000. Enhver investering eller investeringsaktivitet, som Prospektet vedrører, kan udelukkende foretages og vil alene blive indgået med personer, der er 1) investment professionals, som hører ind under article 19(5), eller 2) er omfattet af article 49(2)(a) til (d) ( high net worth companies, unincorporated associations, etc. ) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, eller andre personer, som en sådan investering eller investeringsaktivitet lovligt kan stilles til rådighed for (der sammen benævnes relevante personer ). Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af Prospektet og må ikke handle ud fra eller basere sig på det. ii
INDHOLDSFORTEGNELSE Side ANSVARSERKLÆRINGER... v RESUMÉ... 1 RESUMÉ AF HISTORISKE REGNSKABS- OG DRIFTSOPLYSNINGER FOR KONCERNEN... 10 OVERSIGT OVER UDBUDDET... 15 RISIKOFAKTORER... 19 VIGTIGE OPLYSNINGER VEDRØRENDE PROSPEKTET... 27 SÆRLIG MEDDELELSE VEDRØRENDE FREMADRETTEDE UDSAGN... 29 TVANGSFULDBYRDELSE AF CIVILE FORPLIGTELSER OG FORKYNDELSE AF STÆVNINGER... 31 PRÆSENTATION AF REGNSKABSOPLYSNINGER OG VISSE ANDRE OPLYSNINGER... 32 OPLYSNINGER OM VALUTAFORHOLD... 35 VALUTAKURSER... 36 TILGÆNGELIGE OPLYSNINGER... 37 OPLYSNINGER OM MARKEDET OG BRANCHEN... 38 FORVENTET TIDSPLAN FOR UDBUDDET SAMT FINANSKALENDER... 39 BAGGRUND FOR UDBUDDET OG ANVENDELSE AF PROVENU... 40 UDBYTTE OG UDBYTTEPOLITIK... 41 KAPITALFORHOLD OG GÆLD... 43 BRANCHEN... 44 VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE... 50 Oversigt... 50 ISS styrker og strategi... 52 Historisk baggrund... 57 Leveringsmodel... 57 Servicetyper... 59 Forretningsaktiviteter... 61 Kontrolmiljø og risikostyring... 63 Køb og salg af virksomheder... 64 Kunder... 66 Salg og marketing... 68 Personaleforhold... 70 Sikkerhed, sundhed og miljø... 72 Indkøb... 72 Væsentlige kontrakter... 73 Konkurrence... 73 Faciliteter... 73 Lovgivning... 73 Forsikring... 74 Retstvister... 74 iii
Side UDVALGTE HISTORISKE REGNSKABS- OG DRIFTSOPLYSNINGER FOR KONCERNEN... 75 GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER... 80 Oversigt over ISS aktiviteter... 80 Omsætning, Driftsomkostninger og Driftsmarginaler... 81 Primære faktorer der har en indvirkning på resultaterne... 83 Seneste begivenheder... 88 Resultater... 88 Likviditet og kapitalberedskab... 100 Kontraktlige forpligtelser, resumé af væsentlige kontraktmæssige bestemmelser og forpligtelser... 109 Pensionsforpligtelser... 109 Ikke-balanceførte forhold... 110 Væsentlige regnskabsmæssige skøn... 110 Kvantitative og kvalitative oplysninger om markedsrisici... 110 FREMADRETTEDE KONSOLIDEREDE FINANSIELLE OPLYSNINGER FOR REGNSKABSÅRET 2011... 111 BESTYRELSE, DIREKTION OG NØGLEMEDARBEJDERE... 116 Oversigt... 116 Bestyrelse... 116 Direktion... 122 Nøglemedarbejdere... 124 Incitamentsprogrammer... 127 Erklæring om tidligere aktiviteter... 131 Erklæring om interessekonflikter... 131 Beskrivelse af intern kontrol og procedurer vedrørende den finansielle rapportering... 132 Corporate Governance... 132 Generel Compliance... 135 Oplysninger om medarbejdere... 135 EJERSTRUKTUR OG SÆLGENDE AKTIONÆR... 136 TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER... 140 BESKRIVELSE AF AKTIERNE OG AKTIEKAPITALEN... 141 BESKATNING... 145 UDBUDDET... 152 DET DANSKE VÆRDIPAPIRMARKED... 157 FORDELINGSPLAN... 160 SALGSBEGRÆNSNINGER... 164 OVERDRAGELSESBEGRÆNSNINGER... 165 JURIDISKE FORHOLD... 167 STATSAUTORISEREDE REVISORER... 167 YDERLIGERE OPLYSNINGER... 167 ORDLISTE... 170 REGNSKABSOPLYSNINGER... F-1 BILAG A VEDTÆGTER FOR ISS A/S... A-1 BILAG B ORDREBLANKET... B-1 iv
ANSVARSERKLÆRINGER Selskabets ansvar ISS A/S er ansvarlig for dette Prospekt i overensstemmelse med dansk ret. Selskabets erklæring Vi erklærer herved, at vi, som de ansvarlige for dette Prospekt på vegne af Selskabet, har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. København, den 3. marts 2011 ISS A/S Bestyrelse Ole Andersen Formand Leif Östling Næstformand John Allan Michel Combes Peter Korsholm Jørgen Lindegaard Steven Sher Pernille Benborg Medarbejderrepræsentant Joseph Nazareth Medarbejderrepræsentant Palle Fransen Queck Medarbejderrepræsentant Flemming Quist Medarbejderrepræsentant Ole Andersen Professionelt bestyrelsesmedlem Leif Östling Præsident og administrerende direktør, Scania AB John Allan Professionelt bestyrelsesmedlem Michel Combes Administrerende direktør, Vodafone Europe Peter Korsholm Partner og leder af EQT Partners A/S kontor i København Jørgen Lindegaard Professionelt bestyrelsesmedlem Steven Sher Managing director, Goldman Sachs International, Merchant Banking Division Pernille Benborg Head of Compliance, ISS World Services A/S Joseph Nazareth Head of Group Health, Safety and Environment and Corporate Responsibility, ISS World Services A/S Palle Fransen Queck Head of Process Innovation, ISS World Services A/S Flemming Quist Treasury Manager, ISS World Services A/S Direktion Jeff Gravenhorst Group CEO Jakob Stausholm Group CFO v
Prospekterklæring afgivet af ISS A/S uafhængige revisorer Til læserne af dette Prospekt Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i det af Bestyrelsen og Direktionen udarbejdede Prospekt for ISS A/S. Bestyrelsen og Direktionen har ansvaret for Prospektet og for indholdet samt præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt oplysninger af regnskabsmæssig karakter er korrekt gengivet fra koncernregnskaberne for regnskabsårene 1. januar 31. december 2010, 2009 og 2008. Denne erklæring er alene udarbejdet i henhold til dansk praksis og i forbindelse med offentligt udbud af aktier i ISS A/S samt optagelse af ISS A/S aktier til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, og kan derfor ikke anvendes i anden sammenhæng. Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske regnskabsoplysninger (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter og påset, at disse er korrekt gengivet fra de af os reviderede koncernregnskaber for regnskabsårene 1. januar 31. december 2010, 2009 og 2008. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion I henhold til NASDAQ OMX Copenhagen A/S regler skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende ISS A/S, som er os bekendt, og som efter vor opfattelse kan påvirke vurderingen af ISS A/S koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling samt resultatet af ISS A/S koncernens aktiviteter og pengestrømme, som angivet i koncernregnskaberne for regnskabsårene 1. januar 31. december 2010, 2009 og 2008, er indeholdt i Prospektet. København, den 3. marts 2011 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Jesper Ridder Olsen statsautoriseret revisor Claus Kronbak statsautoriseret revisor vi
Reference til øvrige erklæringer afgivet af ISS A/S uafhængige revisorer Koncernregnskaber for regnskabsårene 1. januar 31. december 2010 med sammenligningstal for 2009 og 1. januar 31. december 2009 med sammenligningstal for 2008 for ISS A/S KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har revideret de af Bestyrelsen og Direktionen aflagte koncernregnskaber for regnskabsårene 1. januar 31. december 2010 med sammenligningstal for 2009 og 1. januar 31. december 2009 med sammenligningstal for 2008 som fremgår af Del F - Regnskabsoplysninger i dette Prospekt, og som er aflagt i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU. Koncernregnskaberne for regnskabsårene 1. januar 31. december 2010 med sammenligningstal for 2009 og 1. januar 31. december 2009 med sammenligningstal for 2008 er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger. Koncernregnskabet for regnskabsåret 1. januar 31. december 2008 for ISS A/S KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har revideret det af Bestyrelsen og Direktionen aflagte koncernregnskab for regnskabsåret 1. januar 31. december 2008, som er integreret i dette Prospekt ved henvisning, jf. Yderligere oplysninger Oplysninger, der indgår ved henvisning i dette Prospekt, og som er aflagt i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU. Koncernregnskabet for regnskabsåret 1. januar 31. december 2008 er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger. Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2011 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har afgivet erklæring om de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2011, jf. afsnittet Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2011. Erklæringen fremgår af afsnittet Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2011 Erklæring afgivet af selskabets uafhængige revisorer om de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2011. vii
Joint Global Coordinators erklæring I vores egenskab af Joint Global Coordinators skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder de data som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne, og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer, og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. Den 3. marts 2011 Joint Global Coordinators Goldman Sachs International Morgan Stanley viii
RESUMÉ Dette resumé bør læses som en introduktion til Prospektet og i sammenhæng med og er i sin helhed med forbehold for de mere detaljerede oplysninger, som fremgår andetsteds i Prospektet, herunder Selskabets reviderede koncernregnskaber (med tilhørende noter) for regnskabsårene 2010 og 2009 med sammenligningstal for regnskabsåret 2008 samt det reviderede koncernregnskab for 2008, der indgår i Prospektet ved henvisning (samlet benævnt de Reviderede Koncernregnskaber ). Ved enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør Prospektet i sin helhed tages i betragtning. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af visse forhold, investorer bør overveje i forbindelse med en investering i de Udbudte Aktier. Visse af de anvendte termer i resuméet er defineret andetsteds i Prospektet, jf. afsnittet Ordliste. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. Oversigt over ISS aktiviteter ISS er en af verdens førende udbydere af facility services med aktiviteter på etablerede markeder som eksempelvis de vesteuropæiske markeder samt på emerging markets. ISS har lokale ledelser i 50 lande og aktiviteter i yderligere 13 lande. Målt på antal medarbejdere er ISS en af verdens største private arbejdsgivere med flere end 522.000 medarbejdere. I 2010 udgjorde omsætningen i alt DKK 74,1 mia. og Driftsresultatet Før Øvrige Poster DKK 4,3 mia. I 2009 udgjorde omsætningen i alt DKK 69,0 mia. og Driftsresultatet Før Øvrige Poster DKK 3,9 mia. ISS tilbyder kunderne en række forskellige facility services, som omfatter 1) cleaning services, herunder daglig rengøring af kontorer og andre faciliteter, dust control, washroom services samt specialrengøring, 2) property services, herunder landskabspleje, skadeservice, bygningsvedligehold og tekniske ydelser samt skadedyrsbekæmpelse, 3) catering services, herunder interne restauranter, hospitalskantiner, catering til fjerntliggende lokaliteter, restaurantservice til ledende medarbejdere, cateringløsninger til firmaer og kontorer såsom kaffeautomater, 4) support services, herunder callcentre, rekrutteringsydelser, outplacement-ydelser, receptions- og omstillingsydelser samt kontorlogistik, 5) security services, herunder vagttjeneste, adgangskontrol og patruljering af kundefaciliteter og installation af alarmer og adgangskontrolsystemer samt 6) facility management services, herunder on-site styring af facility services, change management, space management og rådgivning. Kunderne tilbydes disse ydelser enten som enkeltservices, multiservices eller integrated facility services. Med enkeltservicekontrakter tilbydes kunderne én serviceløsning, for eksempel rengøring. Ved multiservices leveres to eller flere servicetyper, som ikke er en integreret løsning, til én kunde. ISS tilbyder også integrated facility services, som dækker over levering af to eller flere servicetyper samlet i én kontrakt kombineret med on-site styring gennem én fælles kontaktperson placeret hos kunden. Det gør det muligt for ISS at integrere facility services-funktioner hos kunden. ISS har gennem de senere år i stigende grad udviklet sin forretning med henblik på at levere integrated facility services-løsninger. En integrated facility services-løsning giver ikke alene kunderne fordelene ved levering af specifikke servicetyper, såsom service excellence, styring af arbejdsopgaver og personale, overførsel af operationelle risici samt ISS indkøbsekspertise. En integrering af serviceydelser gør det også muligt for kunderne at nedbringe deres administrationsomkostninger og øge deres driftsmæssige fleksibilitet. ISS leverer primært serviceydelser til kunderne ved brug af sine egne medarbejdere (egenlevering) og i begrænset omfang ved brug af underleverandører. ISS vurderer, at muligheden for egenlevering giver kunderne flere fordele, herunder direkte kontrol over og ansvar for de ressourcer, der anvendes, samt muligheden for at standardisere den service, der leveres, og vurdere og styre de risici, der er forbundet med specifikke kontrakter, på en måde, som ikke havde været mulig, hvis ISS hovedsageligt anvendte underleverandører. ISS globale tilstedeværelse omfatter aktiviteter i Vesteuropa, Norden, Asien, Stillehavsområdet, Latinamerika, Nordamerika og Østeuropa. Selvom ISS udbyder facility services på globalt plan, er en af de strategiske grundsten i ISS aktiviteter den decentrale forretningsmodel. Den betyder, at lokale ledelser arbejder selvstændigt med lokalt initiativ og lokal kontrol samt kendskab til lokale 1
arbejdsmarkedsforhold, hvilket fører til udvikling af lokale forretningsstrategier tilpasset den lokale efterspørgsel. ISS kalder denne model for sin multilokale fremgangsmåde. ISS har en stor og bred kundebase, der opererer inden for mange forskellige brancher samt i den offentlige sektor, og som varierer i størrelse fra store multinationale kunder, der efterspørger integrated facility services, til mindre kunder, der ønsker enkeltservices. ISS ti største kundekontrakter udgjorde tilsammen ikke mere end 6% af omsætningen i 2009. Efter ISS Corporate Clients-organisation blev etableret i november 2007, og som indebærer, at der gives ét samlet kontaktpunkt for internationale kontrakter med multinationale kunder, har ISS vundet en række store internationale kontrakter med multinationale kunder på tværs af de regioner og lande, hvor ISS har aktiviteter. Multinationale kunder, som ISS har store internationale kontrakter med, omfatter blandt andet The UK Foreign Commonwealth Office, Hewlett-Packard, Citi, UBS, Sony Ericsson Mobile Communication, Nokia Siemens Networks og Shell. ISS har historisk foretaget en lang række virksomhedskøb samt nogle salg af virksomheder. ISS har en veletableret og struktureret tilgang til køb og salg af virksomheder. Siden begyndelsen af 2000 har ISS købt 660 virksomheder i 48 lande og integreret dem i organisationen. ISS forventer, at fremtidige virksomhedskøb primært, men ikke udelukkende, vil finde sted på emerging markets. Det forventes at ske enten ved udvidelse af ISS tilstedeværelse på eksisterende markeder gennem virksomhedskøb eller ved etablering af en serviceplatform på nye markeder. I andre lande vil virksomhedskøb blive anvendt selektivt til at tilføre kritisk masse, servicekompetencer og/eller kompetencer inden for kundesegmenter. Virksomhedssalg har i de seneste tre år primært vedrørt ikke-prioriterede aktiviteter og mindre virksomheder, som manglede kritisk masse. ISS gennemgår løbende det strategiske rationale bag udvalgte forretningsområder og aktiviteter for at vurdere, om visse aktiviteter udgør ikke-prioriterede aktiviteter i forhold til The ISS Way-strategien. ISS styrker og strategi Væsentlige styrker ISS vurderer, at dets væsentlige styrker og fordele omfatter følgende: Globalt førende aktør med unikt serviceudbud. ISS er en førende global udbyder af facility services og en af verdens tre største aktører inden for fire af de seks servicetyper, som ISS tilbyder (målt på omsætning for regnskabsåret 2009). ISS vurderer, at det globale facility services-marked, hvor ISS udøver sine aktiviteter, udgjorde ca. DKK 4,7 billioner pr. 31. december 2009 på baggrund af en sammensat årlig vækst (Compound Annual Growth Rate ( CAGR )) på 4,5% fra 2001 til 2009. ISS position som en globalt førende aktør gør det muligt at levere en unik og skalérbar kombination af serviceudbud og leveringskompetence til blue chip -kunder og internationale kunder, og giver ISS betydelige krydssalgsmuligheder. Kunderne får på grund af ISS globale tilstedeværelse fordel af Excellence Centrene. Disse centre gør det muligt for ISS at udvikle, dokumentere og implementere fælles processer og servicekoncepter, videndeling og best practice på tværs af kundesegmenter, serviceydelser og geografiske områder. ISS vurderer, at kombinationen af serviceudbud og leveringskompetence er velegnet til kunder i både den private og den offentlige sektor. ISS vurderer, at den globale førerposition er en vigtig del af ISS værdiskabelse for kunden og en vigtig konkurrencemæssig fordel, som gør det muligt at konkurrere effektivt på lokalt og internationalt plan om enkeltservices, multiservices samt integrated facility services. På baggrund af etableringen af en multiserviceplatform i de senere år vurderer ISS, at det kan levere attraktiv værdiskabelse for kunden gennem integration af serviceydelser og leveringskompetence samt overholdelse af HR-politikker og sikkerheds-, sundheds- og miljøstandarder. Blandt andre fordele kan nævnes, at ISS serviceudbud understøtter en pålidelig overførsel af kundens risiko i forbindelse med overholdelse af disse politikker og standarder og bidrager derigennem til at beskytte kundens brand og omdømme. Ud over en global førerposition indtager ISS førerpositioner på lokale markeder inden for mange servicetyper i de vigtige lande, hvor ISS udøver sine aktiviteter. Fordelene ved ISS lokale førerpositioner er blandt andet stordriftsfordele, hvor højere driftsmæssig kapacitet øger ISS omkostningseffektivitet, kendskab til lokale arbejdsmarkedsforhold samt et forbedret omdømme og kendskab til ISS brand. Faktorer som lokal førerposition og national dækning bliver stadigt mere væsentlige i konkurrencen om de største nationale og multinationale kontrakter. 2
Som følge af de senere års strategiske tiltag har ISS opbygget en unik global multiserviceplatform. På såvel etablerede markeder som emerging markets kan ISS tilbyde kunderne en bred vifte af serviceydelser og attraktiv værdiskabelse gennem sin globale tilstedeværelse og enkeltserviceexcellence. ISS vurderer, at det kan levere integrated facility services lokalt, regionalt og globalt på baggrund af Corporate Clients-organisationen, Excellence Centrene og mulighederne for egenlevering, herunder facility management services. Positioneret til at udnytte muligheder for høj vækst. ISS vurderer, at det er positioneret til at udnytte muligheder for høj vækst, hvilket efter ISS vurdering vil blive resultatet af øget integration af serviceydelser, flere internationale kontrakter og yderligere eksponering mod emerging markets kombineret med attraktiv underliggende markedsvækst. ISS vurderer, at facility services-markedet fortsat vil opleve attraktiv markedsvækst drevet af efterspørgslen efter integrated facility services og multiservices samt en øget outsourcinggrad på grund af kundernes fokusering på deres kerneforretning, servicekvalitet og opfyldelse af sikkerheds-, sundheds- og miljøstandarder. Endvidere vil den generelle økonomiske vækst også bidrage til den underliggende vækst på facility services-markedet. Dette indikerer, at økonomisk vækst, for eksempel i form af byggeri af kontor-/fabriksarealer og en stigning i beskæftigelsen, generelt vil påvirke væksten på facility services-markedet. På baggrund af gennemgangen af de eksterne kilder, der er anført i afsnittet Oplysninger om markedet og branchen, forventer ISS en stigning i penetrationen af outsourcing inden for facility services globalt fra 54% i 2010 til 57% i 2015, og ISS forventer, at denne tendens vil fortsætte efter 2015. ISS vurderer, at markedsudviklingen og efterspørgslen efter integrated facility services og multiservices komplementerer ISS styrker, og at ISS kompetencer og fokus på integrated facility services vil gøre det muligt at opnå en vækst, der overstiger den underliggende markedsvækst på facility services-markedet, idet integrated facility services har været og forventes at være den hurtigst voksende del af facility services-markedet. I perioden 2006-2010 havde ISS omsætning fra levering af integrated facility services en CAGR på 16,1% inklusive effekten af valutakursændringer over for danske kroner. Siden Corporate Clients-organisationen blev etableret i 2007 har den fokuseret på multinationale kunder vedrørende større internationale integrated facility services-kontrakter. Siden 2008 har ISS indgået en række væsentlige kontrakter om levering af integrated facility services med blue chip -kunder og internationale kunder, herunder The UK Foreign Commonwealth Office, Hewlett-Packard og Citi. ISS vurderer, at det som følge af sin globale tilstedeværelse er godt positioneret til at generere betydelig omsætning som følge af tendensen til at centralisere indkøb af facility services på internationalt plan. Væksten i Corporate Clients-organisationens aktiviteter illustreres af stigningen i den Estimerede Kontraktværdi (som defineret i afsnittet Ordliste ), som steg fra DKK 0,9 mia. ultimo 2007 til DKK 15,6 mia. ultimo 2010. ISS vurderer, at markedet for outsourcede facility services i perioden 2006-2009 havde en CAGR på 8% i Asien (eksklusive Japan), 9% i Latinamerika og 10% i Østeuropa, og på baggrund af ISS gennemgang af de eksterne kilder, der er anført i afsnittet Oplysninger om markedet og branchen, forventer ISS en tocifret årlig markedsvækst på disse markeder over de næste fem år. Omsætningen fra aktiviteterne i Emerging Markets havde i perioden 2005-2010 en gennemsnitlig årlig Organisk Vækst på 13% og i alt en CAGR på 35% i perioden. ISS har flere end 267.000 medarbejdere, svarende til 51% af alle ISS medarbejdere, beskæftiget i ISS Emerging Markets. Inden for emerging markets prioriterer ISS de lande, hvor 1) der er potentiale for varig vækst og markedspositionering samt relativ politisk og arbejdsmarkedsmæssig stabilitet, 2) ISS vurderer, at markedet eller mulighederne for outsourcing er væsentlige, og 3) ISS har eller mener at kunne sikre en tilstrækkelig størrelse, eller hvor ISS er nødt til at have en tilstedeværelse for at kunne betjene internationale kontrakter. Yderligere muligheder for forbedring af Driftsmarginalen. ISS vurderer, at der er betydelige muligheder for at forbedre Driftsmarginalen (som defineret i afsnittet Ordliste ), yderligere gennem den fortsatte implementering af The ISS Way-strategien, effektivitetsforbedringer, den positive effekt af den øgede eksponering mod emerging markets samt forbedringen i aktiviteterne i Frankrig og i ISS Ikke-porteføljebaserede Forretning, som begge har været negativt påvirket af den seneste tids økonomiske afmatning. ISS vurderer, at der kan opnås en resultatforbedring på baggrund af den fortsatte implementering af The ISS Way-strategien, herunder excellence- og best practice-initiativer i forhold til innovation af kundesegmenter og service, procedurer og forretningssystemer. For så vidt angår de større internationale integrated facility services-kontrakter, som typisk har en længere løbetid, vurderer ISS, at 3
det vil kunne øge sin Driftsmarginal gennem implementering af excellence- og best practice-initiativer i løbet af kontraktperioden. ISS vurderer endvidere, at det har udøvet en høj grad af kontrol med sine faste omkostninger båret af specifikke handlinger rettet mod at reducere sine eksisterende faste omkostninger og løbende evaluere nye investeringer. Disse tiltag har gjort det muligt for ISS at holde sine faste omkostninger på et konstant niveau, målt i procent af omsætningen, under den seneste tids økonomiske afmatning. Aktiviteterne i Emerging Markets var mere lønsomme (målt på Driftsmarginalen) end den samlede forretning i perioden 2007-2010 og voksede i andel af den samlede omsætning fra 10,7% af Koncernens omsætning i 2007 til 18,3% i 2010. I 2010 udgjorde Emerging Markets 66% af ISS samlede Organiske Vækst. ISS vurderer, at den forventede højere Organiske Vækst for Emerging Markets vil fortsætte med at indvirke positivt på ISS Driftsmarginal i fremtiden. For at fremme bedringen i de franske aktiviteter har ISS ændret og styrket den lokale ledelse og iværksat et antal omstruktrureringsprioriteringer og -initiativer, herunder fokus på levering af serviceydelser i relation til den Porteføljebaserede Forretning (som defineret i afsnittet Ordliste ) samt salg af affaldshåndterings- og security services-aktiviteterne. Under den seneste tids økonomiske afmatning oplevede ISS et lavere aktivitetsniveau i den Ikke-porteføljebaserede Forretning, som er mere volatil, da nogle af disse ydelser kan udskydes eller annulleres af kunderne i en periode med økonomisk afmatning. Når økonomien som helhed retter sig, forventer ISS, at aktivitetsniveauet i den Ikke-porteføljebaserede Forretning vil stige, hvilket efter ISS vurdering vil gøre det muligt at generere yderligere omsætning med ingen eller begrænsede yderligere indirekte omkostninger og derved forbedre ISS Driftsmarginal. Robust forretningsmodel. ISS vurderer, at det har en robust forretningsmodel, hvilket primært skyldes den store geografiske spredning af aktiviteterne, bredden af de leverede ydelser samt ISS fokus på at øge og bevare sin Porteføljebaserede Forretning, som har tegnet sig for ca. 75-80% af den samlede årlige omsætning i hvert af de seneste tre år. ISS forretning er meget diversificeret. De ti største kundekontrakter tegnede sig ikke for mere end 6% af omsætningen i 2009, og ISS største enkeltland (Frankrig) udgjorde kun 10,9% af omsætningen i 2010. På trods af den seneste tids økonomiske afmatning har ISS endvidere opnået positiv Organisk Vækst i perioden 2007-2010 med en gennemsnitlig Organisk Vækst på 4,0% om året i perioden, hvilket, kombineret med den stabile Driftsmarginal i perioden (som beskrevet nedenfor), viser robustheden i ISS forretning. ISS har et meget fleksibelt omkostningsgrundlag, hvor personaleomkostninger udgjorde 65% af den samlede omsætning i 2010. Den relativt høje personaleomsætning, som generelt kendetegner facility services-branchen, giver ISS driftsmæssig fleksibilitet samt fleksibilitet i forhold til omkostningsgrundlaget. På trods af den seneste tids økonomiske afmatning i de lande, hvor ISS har aktiviteter, udgjorde Driftsmarginalen henholdsvis 6,0%, 5,9%, 5,6% og 5,8% i 2007, 2008, 2009 og 2010. Disse Driftsmarginaler viser, hvor robust og fleksibel ISS forretningsmodel er. Faldet i Driftsmarginalen fra 2008 til 2009 på 29 basispunkter afspejlede en nedgang i Driftsresultatet Før Andre Poster på 4,6%, mens stigningen i Driftsmarginalen fra 2009 til 2010 på 15 basispunkter afspejlede en stigning i Driftsresultatet Før Andre Poster på 10,1%. Denne robusthed i Driftsmarginalen var kendetegnende for alle regioner, hvor ISS har aktiviteter, og ingen region rapporterede en Driftsmarginal på mindre end 5% i nogen af disse fire år. Robustheden i ISS Driftsmarginaler understøttes endvidere af ISS evne til at opnå og fastholde de generelt mere komplekse og længerevarende integrated facility services-kontrakter. For kunder med større integrated facility services-kontrakter vil det typisk også være forbundet med relativt høje omkostninger at skifte serviceudbyder, hvilket bidrager til forbedret fastholdelse af kunden. Hertil kommer, at ISS er godt positioneret til at drage fordel af en hvilken som helst vækst inden for outsourcing i den offentlige sektor som en følge af det øgede omfang af outsourcing af serviceydelser efter gennemførelsen af stramninger. ISS vurderer på den baggrund, at ISS førende position inden for integrated facility services kombineret med en stigende andel af integrated facility services giver stabilitet og øger forudsigeligheden af ISS omsætning. Solid likviditetsskabelse og lavt investeringsbehov. ISS vurderer, at Koncernen har en attraktiv finansiel model og en platform, der understøtter høj Organisk Vækst med attraktive Driftsmarginaler, som vil føre til værdiskabelse. ISS har demonstreret konstant robust Cash Conversion, hvilket afspejler et kontinuerligt fokus på at optimere bindingen af driftskapital. ISS har en lav og forudsigelig binding af driftskapital samt et begrænset og stabilt behov for anlægsinvesteringer til udvidelse af sin forretning. 4
ISS ikke-opkøbsrelaterede nettoanlægsinvesteringer udgjorde mellem 1,0% og 1,3% af omsætningen i perioden 2007-2010. Det matematiske gennemsnit af ISS Cash Conversion var 99% for årene 2007-2010. ISS vurderer, at den robuste likviditetsskabelse og de begrænsede investeringer, der er nødvendige for at understøtte ISS fremtidige vækst, vil gøre det muligt at afdrage på gælden og herved reducere den finansielle gearing, målt som Nettogæld/Korrigeret EBITDA, og samtidig betale udbytte til aktionærerne. ISS har en målsætning om at reducere sin Nettogæld/Korrigeret EBITDA til en gearing på tilnærmelsesvis 3,0x inden udgangen af regnskabsåret 2011. ISS forventer således fortsat at fokusere på at reducere sin finansielle gearing og har en målsætning om at opnå en stabil investment gradekreditvurdering. Erfarent ledelsesteam med gode resultater og omfattende brancheekspertise. Medlemmerne af ISS koncernledelse, som består af Direktionen og Nøglemedarbejderne, har gennem mange år opnået gode resultater inden for facility services-branchen, herunder omfattende branchekendskab, ledelseserfaring og betydelig international erfaring. Der er sket en række ændringer i koncernledelsen i løbet af de seneste to år, idet ISS har styrket de strategiske og kommercielle kompetencer yderligere for at understøtte forretningsudviklingen. Den nye Group CEO kommer fra en stilling som Group COO og har tidligere været Group CFO og Chief Financial Officer for ISS aktiviteter i Storbritannien. ISS har oprettet to nye strategiske stillinger i koncernledelsen, Head of Strategy og Group CCO, og sammen med de nye udnævnelser til Group CFO og Head of Human Resources har ISS tilført koncernledelsen personer med betydelig viden og international erfaring inden for deres respektive kompetenceområder. Endvidere har ISS for nylig oprettet en koncernstabsfunktion for sundhed, sikkerhed og miljø (Health, Safety & Environment ( HSE )) for at øge fokus på overholdelse af sikkerheds-, sundheds- og miljøstandarder i hele Koncernen. Størstedelen af ISS Regionale CEO er har været ansat i ISS i en længere periode og er blevet forfremmet fra stillinger inden for ISS regionale aktiviteter. I de seneste to år har ISS endvidere styrket sine lokale ledelser ved at udnævne 18 nye landechefer, enten ved forfremmelse af eksisterende medarbejdere eller ved ekstern rekruttering. Dette er sket for at styrke implementeringen af The ISS Way-strategien. ISS har en helhedsorienteret og systematisk ledelsestilgang med klare drifts- og rapporteringsstrukturer og stærke ledelsesteams på tværs af Koncernen, regioner og lande. Strategi ISS vision er Lead Facility Services globally by leading Facility Services locally. ISS ønsker at lede globalt med tilstedeværelse i alle væsentlige regioner og lande og stræber efter at opnå en markedsførende position gennem levering af excellence og best-in-class enkeltservices, multiservices og integrated facility services. ISS ledes af klare visioner og værdier, som tilsammen kommer til udtryk i ISS strategi, The ISS Way. Efter den omfattende proces med at opbygge ISS globale serviceplatform med muligheder for egenlevering på tværs af ISS seks kerneservicetyper gennem køb og integration af nye virksomheder fokuserer ISS nu på at udnytte sin globale tilstedeværelse til fremadrettet at generere varig og lønsom Organisk Vækst. For at understøtte dette koncentrerer ISS i stigende grad dets ressourcer på ensretning og kommerciel udvikling af forretningen på tværs af kundesegmenter, serviceydelser og geografiske områder. Strategiske grundsten ISS har identificeret en række fundamentale indsatsområder for at sikre opfyldelse af sine strategiske målsætninger. ISS har defineret nedenstående strategiske grundsten, som The ISS Way-strategien bygger på: Fokus på kunderne. I ISS er kunderne i fokus. ISS betjener sine udvalgte kunder lokalt, regionalt og globalt med specifikke værdiskabende servicetilbud samtidig med, at ISS fokuserer på at identificere kundernes behov og ønsker. ISS opbygger varige partnerskaber med kunder, der værdsætter ISS tilgang til service. Ledelse af mennesker. I ISS er ledelse af mennesker en kernekompetence. ISS lægger stor vægt på ledelse af mennesker, hvilket er en forudsætning for at kunne levere service excellence. ISS afbøder risici og volatilitet overført fra kunderne ved at anvende ledelsesfærdigheder, 5
HR-politikker samt sikkerheds-, sundheds- og miljøstandarder, uddannelse af medarbejdere samt indsigt i lokal arbejdsmarkedslovgivning. Disse fordele opnås ved at dele viden og best practice inden for Koncernen. Integrated facility services-strategi. Integrated facility services er ISS strategiske prioritering. ISS har rettet sit serviceudbud mod integrated facility services ved at etablere ISS House (som defineret i afsnittet Ordliste ) og udvikle sine facility management-kompetencer. ISS leverer selv mange site-baserede serviceydelser som defineret i ISS Huset, og ISS integrerer problemfrit leveringen af sine serviceydelser samlet i kundernes organisation. Multilokal fremgangsmåde. I ISS er der balance mellem handlefrihed og ensretning. ISS opererer med stærk lokal ledelse og frihed til rettidigt at agere på driftsmæssige krav. Derved udnytter ISS sit kendskab til lokale markedsforhold. ISS tager endvidere udgangspunkt i Koncernens grundlæggende principper og en fælles strategi for at udnytte best practice samt sikre optimal udnyttelse af sin geografiske tilstedeværelse. ISS er disciplineret og anvender stram økonomistyring. The ISS Way-strategien The ISS Way-strategien, som blev lanceret i 2008, er baseret på de fire strategiske grundsten, der er beskrevet ovenfor. Kombineret med ISS værdier og ledelsesprincipper udgør disse grundsten fundamentet i ISS vision: Lead Facility Services globally by leading Facility Services locally. The ISS Way-strategien fokuserer på at udnytte ISS unikke platform ved global implementering af videndeling, best practice og standardisering af processer for hele Koncernen. Derved kan ISS levere service excellence, anvende ensartede processer og opbygge en stærk virksomhedskultur. Til dette formål har ISS styrket sin kommercielle afdeling og mere specifikt sine Excellence Centre for at opnå yderligere effektivitet og ensartethed i sit serviceudbud. ISS fokuserer på at udvikle markedsledende værdiskabelse for kunderne på tværs af en række udvalgte kundesegmenter. Ved at forbedre forståelsen for kundernes behov og ønsker kan ISS skabe merværdi for sine kunder og tilgodese deres specifikke behov. Et vigtigt aspekt af The ISS Way-strategien er den strategiske beslutning om at prioritere serviceydelser, hvor ISS til stadighed kan levere service excellence, og som er mest egnede til integration og derfor i overensstemmelse med ISS integrated facility services-strategi. Implementeringen af The ISS Way-strategien har haft en vidtrækkende og positiv indvirkning på ISS aktiviteter og har gjort det muligt for ISS kontinuerligt at levere service excellence i alle lande. ISS har anset det som vigtigt for implementeringen af The ISS Way-strategien at fokusere på at sikre et ledelsesmæssigt højt niveau og implementere ensartede HR-politikker samt sikkerheds-, sundheds- og miljøstandarder i hele Koncernen. Som reaktion på multinationale kunders øgede efterspørgsel på levering af integrerede og ensartede serviceydelser på tværs af flere lande etablerede ISS sin Corporate Clients-organisation i slutningen af 2007. Siden etableringen har Corporate Clients-organisationen udvidet ISS portefølje af integrated facility services-kontrakter med multinationale kunder i flere geografiske områder gennem indgåelse af en række nye kontrakter. I de seneste to år har ISS indgået en række internationale kontrakter med blue chip -kunder og internationale kunder, herunder The UK Foreign Commonwealth Office, Hewlett- Packard og Citi. ISS vil fortsat investere i at udvide sin Corporate Clients-organisation, og ISS vurderer, at levering af integrated facility services til multinationale kunder udgør et væsentligt potentiale for ISS, og at The ISS Way-strategien fortsat vil øge mulighederne for at blive førende inden for denne kategori. ISS nuværende position med et fokuseret, omfattende og globalt udbud af serviceydelser er resultatet af en række virksomhedskøb foretaget siden 2000, hvorigennem ISS har tilføjet nye servicekompetencer og geografiske områder med henblik på effektivt at opbygge sin globale forretningsplatform. Mens ISS strategi fremover vil være fokuseret på Organisk Vækst og udnyttelse af denne platform, vil ISS gennem selektive virksomhedskøb fortsætte udviklingen hen imod at blive en stærkere udbyder af multiservices og integrated facility services. ISS forventer, at fremtidige virksomhedskøb primært, men ikke udelukkende, vil finde sted på emerging markets. Det forventes at ske enten ved udvidelse af ISS tilstedeværelse på eksisterende markeder gennem køb eller ved etablering af en serviceplatform på nye markeder. I andre lande vil virksomhedskøb blive anvendt selektivt til at tilføre kritisk masse, servicekompetencer og/eller kompetencer inden for kundesegmenter. Ved gennemgangen af fremtidige købsmuligheder vil ISS konsekvent anvende sin stringente opkøbsmodel og vurdere de 6
enkelte muligheder på baggrund af klare strategiske og værdiskabende kriterier, herunder finansielle mål, såsom afkast af den investerede kapital, IRR (internal rate of return), nutidsværdi, driftsresultatmultipler og tilbagebetalingsperiode. ISS driftsmæssige målsætninger I implementeringen af sin strategi vil ISS fortsat søge at bevare og forbedre effektiviteten i driften ved at fokusere på tre veletablerede driftsmæssige målsætninger, som anvendes i hele Koncernen: Organisk Vækst, Driftsmarginal og Cash Conversion. Organisk Vækst. ISS har en målsætning om at opnå en Organisk Vækst på mindst 6% pr. år på mellemlangt sigt. ISS målsætning er at fokusere på Organisk Vækst gennem nysalg og krydssalg af serviceløsninger til både nye og eksisterende kunder. ISS vil fortsat udnytte ISS internationale markedsposition og serviceudbud til at øge de lokale markedspositioner og skabe Organisk Vækst. ISS arbejder fortsat med en bred vifte af tiltag, herunder videreudvikling af Corporate Clients-organisationen samt øget fokusering på udvalgte kundesegmenter og implementering af kommercielle planlægningsprocesser og -værktøjer. Driftsmarginal. ISS har en målsætning om at opnå en Driftsmarginal på 6,5% på mellemlangt sigt. ISS målsætning er at forbedre Driftsmarginalen. Det matematiske gennemsnit af ISS Driftsmarginal for årene 2006-2010 var 5,8%. ISS søger at forbedre den driftsmæssige effektivitet dels ved øge sine lokale markedspositioner og sin driftsmæssige kapacitet og dels ved at indføre excellence og best practice på tværs af hele Koncernen. En forbedring i aktiviteterne i Frankrig vil også få betydelig positiv indvirkning på marginalen. Cash Conversion. ISS har en målsætning om kontinuerlig og robust Cash Conversion. ISS målsætning er fortsat at fastholde robust Cash Conversion, primært ved at drive forretningen på en måde, der optimerer driftskapitalen. Derved forventer ISS at fortsætte med at generere et relativt højt niveau af positive pengestrømme fra driften. Visse udsagn i afsnittene ISS styrker og strategi Væsentlige styrker Solid likviditetsskabelse og lavt investeringsbehov og ISS styrker og strategi Strategi ISS driftsmæssige målsætninger, herunder især de finansielle målsætninger beskrevet umiddelbart ovenfor, indeholder fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn er ikke garantier for fremtidige resultater, og ISS faktiske resultater kan afvige væsentligt fra de resultater, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn som følge af mange forhold, herunder, men ikke begrænset til, de forhold der er beskrevet i afsnittene Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn og Risikofaktorer. Investorer opfordres derfor til ikke at have uforholdsmæssig tillid til nogen af de fremadrettede udsagn anført ovenfor. Anvendelse af provenu Selskabet forventes at modtage et nettoprovenu fra salget af Nye Aktier på ca. DKK 12.899 mio. efter fradrag af provision og skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet, som Selskabet skal betale, med de forudsætninger, der er angivet i afsnittet Udbuddet Omkostninger i forbindelse med Udbuddet. Selskabet har til hensigt at anvende nettoprovenuet fra Udbuddet sammen med beløb trukket i henhold til ISS nye femårige 2011 Seniorfaciliteter, til tilbagebetaling af alle beløb i henhold til Selskabets Seniorfaciliteter og Selskabets Second Lien-facilitet (jf. afsnittet Kapitalforhold og gæld ). Selskabet forventer endvidere at anvende op til DKK 70 mio. af provenuet til at købe Eksisterende Udbudte Aktier fra den Sælgende Aktionær, således at Selskabet kan opfylde visse forpligtelser til at levere aktier i Selskabet til deltagere i ISS langsigtede incitamentsprogram, jf. afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer for yderligere oplysninger om Selskabets langsigtede incitamentsprogram. Selskabet modtager ikke nogen del af provenuet fra salget af Eksisterende Udbudte Aktier tilhørende den Sælgende Aktionær. For yderligere oplysninger om ejerforhold hos den Sælgende Aktionær henvises til afsnittet Ejerstruktur og Sælgende Aktionær. Risikofaktorer En investering i aktier som for eksempel de Udbudte Aktier indebærer en væsentlig økonomisk risiko. Investering i de Udbudte Aktier indebærer risici, herunder risici forbundet med ISS branche, ISS 7
virksomhed og Udbuddet, som bør overvejes, inden der træffes en beslutning om at købe de Udbudte Aktier. Nogle af de væsentligste risici, som ISS virksomhed og branche er udsat for, er blandt andet: Økonomisk afmatning på de markeder, hvor ISS opererer, kan påvirke efterspørgslen efter facility services og kan få væsentlig negativ indvirkning på ISS virksomhed, resultater og finansielle stilling. ISS er udsat for risici i forbindelse med sine globale aktiviteter. Udsving i valutakurser kan få væsentlig negativ indvirkning på ISS virksomhed, resultater og finansielle stilling. Manglende evne til at udvide forretningen organisk, herunder manglende evne til at fastholde eksisterende kunder og tiltrække nye kunder, kan få væsentlig negativ indvirkning på ISS virksomhed, resultater og finansielle stilling og kan forhindre, at ISS når sine vækstmål. ISS evne til at forbedre sin Driftsmarginal, opretholde sine Cash Conversion-niveauer samt at nå sine mål for disse nøgletal afhænger af en række faktorer. ISS er udsat for risici i forbindelse med at drive virksomhed på emerging markets. ISS virksomhed bliver stadig mere kompleks, hvilket øger eksponeringen mod driftsmæssige risici. ISS er udsat for risici i forbindelse med sin decentrale organisationsstruktur. ISS vil måske ikke være i stand til at tiltrække og fastholde kvalificerede regionale og lokale ledere, hvilket kan skade forretningen og hindre ISS i at gennemføre sin strategi. ISS er afhængig af sine medarbejdere. Hvis det ikke lykkes ISS at tiltrække, oplære og fastholde et tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere, kan det få væsentlig negativ indvirkning på ISS virksomhed, resultater og finansielle stilling. ISS lønsomhed, omdømme eller brand kan påvirkes negativt af forskellige driftsmæssige risici. ISS er udsat for risici i forbindelse med sine kontrakter, herunder dets evne til at foretage en korrekt vurdering af prisfastsættelsen, medarbejder- og andre økonomiske forpligtelser, den øgede kompleksitet af ISS integrated facility services-kontrakter samt den risiko, at ISS kunder beslutter at opsige deres kontrakt med ISS før tid eller ændre omfanget af deres kontrakt. ISS kontrakter med den offentlige sektor, herunder PPP/PFI-kontrakter, kan påvirkes af politiske og administrative beslutninger. ISS er udsat for risici i forbindelse med køb af nye aktiviteter samt salg af visse eksisterende aktiviteter. ISS er underlagt omfattende lovgivning og bestemmelser i hele sit globale netværk af aktiviteter, hvilket kan sætte begrænsninger for ISS aktiviteter eller udsætte ISS for risici som følge af manglende overholdelse, og omkostningerne ved overholdelse kan stige i fremtiden. ISS er udsat for stærk konkurrence. Vilkårene for ISS eksisterende gæld og eventuel manglende evne til at refinansiere eksisterende gæld, som den forfalder, kan få en negativ indvirkning på ISS virksomhed, resultater og finansielle stilling. Herudover er der visse risici i forbindelse med Udbuddet, som ligeledes kan få negativ indvirkning på de Udbudte Aktiers værdi: Efter Udbuddet vil den Sælgende Aktionær fortsat være storaktionær og kan kontrollere eller i øvrigt påvirke væsentlige handlinger, som Selskabet foretager. Aktierne har ikke tidligere været handlet offentligt, og kursen kan være volatil og svinge betydeligt som reaktion på en række faktorer. Fremtidige salg af Aktier efter Udbuddet kan medføre et fald i markedskursen på Aktierne. Afsnittet Risikofaktorer indeholder yderligere oplysninger om disse risici. 8
Selskabsoplysninger Selskabets hovedkontor ligger på adressen Bredgade 30, 1260 København K, og Selskabets telefonnummer er 38 17 00 00. Selskabets hjemmeside er www.issworld.com. Oplysninger på Selskabets hjemmeside udgør ikke en del af og indgår ikke ved henvisning i dette Prospekt. 9
RESUMÉ AF HISTORISKE REGNSKABS-OG DRIFTSOPLYSNINGER FOR KONCERNEN Nedenstående resumé af konsoliderede regnskabsoplysninger, bestående af udvalgte data fra resultatopgørelsen, balancen og pengestrømsopgørelsen, er uddraget af de Reviderede Koncernregnskaber, som er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og revideret af KPMG, Selskabets uafhængige revisor. Nedenstående resumé af Andre Data og Finansielle Nøgletal samt segmentoplysningerne og driftsoplysningerne er uddraget af ISS almindelige registreringer og driftssystemer. Investorer bør læse de følgende oplysninger i sammenhæng med de Reviderede Koncernregnskaber med tilhørende noter samt afsnittet Gennemgang af drift og regnskaber. Resultatopgørelse Regnskabsår DKK mio. 2010 2009 2008 Omsætning... 74.073 69.004 68.829 Personaleomkostninger... (47.990) (44.781) (44.156) Vareforbrug... (6.359) (6.044) (6.134) Andre driftsomkostninger... (14.607) (13.437) (13.609) Afskrivninger og amortiseringer 1)... (850) (868) (869) Driftsresultat Før Øvrige Poster 2)... 4.267 3.874 4.061 Andre indtægter og omkostninger, netto... (112) (551) (242) Akkvisitions- og integrationsomkostninger... (6) (46) (66) Driftsresultat 1)... 4.149 3.277 3.753 Resultatandele efter skat i associerede virksomheder... 10 4 3 Finansielle indtægter... 198 223 242 Finansielle omkostninger... (2.566) (2.531) (2.973) Resultat før skat og goodwillnedskrivninger/amortiseringer og nedskrivninger af varemærker og kundekontrakter... 1.791 973 1.025 Skat af årets resultat 3)... (760) (588) (531) Resultat før goodwillnedskrivninger/amortiseringer og nedskrivninger af varemærker og kundekontrakter... 1.031 385 494 Goodwillnedskrivninger... (938) (1.246) (399) Amortiseringer og nedskrivninger af varemærker og kundekontrakter 4) (869) (1.129) (1.008) Skatteeffekt 5)... 244 361 282 Årets resultat... (532) (1.629) (631) Fordeles således: Aktionærer i ISS A/S... (552) (1.647) (641) Minoritetsinteresser... 20 18 10 Årets resultat... (532) (1.629) (631) DKK Resultat pr. Aktie Resultat pr. Aktie... (5,5) (16,5) (6,4) Udvandet resultat pr. Aktie... (5,5) (16,5) (6,4) 1) Eksklusive Goodwillnedskrivninger samt Amortiseringer og nedskrivninger af varemærker og kundekontrakter. 2) Eksklusive Andre indtægter og omkostninger, netto, Akkvisitions- og integrationsomkostninger, Goodwillnedskrivninger samt Amortiseringer og nedskrivninger af varemærker og kundekontrakter. 3) Eksklusive skatteeffekten af Goodwillnedskrivninger samt Amortiseringer og nedskrivninger af varemærker og kundekontrakter. 4) Omfatter kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold. 5) Skatteeffekten af Goodwillnedskrivninger samt Amortiseringer og nedskrivninger af varemærker og kundekontrakter. 10
Balance Pr. 31. december DKK mio. 2010 2009 2008 AKTIVER Langfristede aktiver i alt... 38.367 38.267 39.011 Kortfristede aktiver i alt... 17.068 16.087 14.594 Aktiver i alt... 55.435 54.354 53.605 PASSIVER Aktionærerne i ISS A/S andel af egenkapitalen... 2.626 2.190 3.498 Minoritetsinteresser... 25 23 35 Langfristede forpligtelser i alt... 32.751 32.221 35.186 Kortfristede forpligtelser i alt... 20.033 19.920 14.886 Passiver i alt... 55.435 54.354 53.605 Pengestrømsopgørelse Regnskabsår DKK mio. 2010 2009 2008 Pengestrømme fra driftsaktivitet... 4.036 3.732 4.334 Pengestrømme fra investeringsaktivitet... (717) (1.832) (2.543) Pengestrømme fra finansieringsaktivitet... (3.186) (1.547) (1.348) Pengestrømme i alt... 133 353 443 Likvider pr. 31. december... 3.606 3.364 2.961 Andre Data og Finansielle Nøgletal Regnskabsår DKK mio. 2010 2009 2008 Driftsmarginal (%) 6)... 5,8 5,6 5,9 EBITDA 7)... 4.999 4.145 4.622 EBITDA-margin (%) 7), 8)... 6,7 6,0 6,7 Korrigeret EBITDA 9)... 5.117 4.742 4.930 Korrigeret EBITDA-margin (%) 9), 10)... 6,9 6,9 7,2 Korrigeret Resultat pr. Aktie, Udvandet (DKK) 11)... 10,3 3,9 4,9 Regnskabsmæssig værdi af nettogæld 12)... 30.619 30.886 29.639 Ikke-opkøbsrelaterede anlægsinvesteringer, netto 13)... (886) (897) (718) Virksomhedskøb, netto 14)... 121 (892) (1.823) Cash Conversion (%) 15)... 98 96 103 Antal medarbejdere 16)... 522.677 485.847 472.801 Analyse af omsætningsvækst: Organisk Vækst (%) 17)... 3,5 0,6 5,9 Vækst fra virksomhedskøb/salg, netto (%) 18)... (1,2) 2,5 4,6 Valutakursreguleringer (%) 19)... 5,1 (2,8) (2,8) Omsætningsvækst i alt (%)... 7,3 0,3 7,7 6) ISS beregner Driftsmarginalen som Driftsresultat Før Øvrige Poster divideret med Omsætning. Ved at anvende Driftsresultat Før Øvrige Poster som udgangspunkt for beregningen af Driftsmarginalen i stedet for Driftsresultat ekskluderer ISS Akkvisitions- og integrationsomkostninger og poster indregnet under Andre indtægter og omkostninger, netto fra beregningen. Denne regnskabspost omfatter indtægter og omkostninger, som ISS ikke anser for at være en del af den normale ordinære drift, såsom gevinster og tab ved virksomhedsafhændelser, afvikling af aktiviteter, afhændelse af ejendomme, omstruktureringer og visse omkostninger i forbindelse med virksomhedskøb. Nogle af de poster, som ISS medtager i posten Andre indtægter og omkostninger, netto er tilbagevendende poster og andre er engangsposter. Der henvises til afsnittet Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger. Da Afskrivninger og amortiseringer indregnes separat i forhold til Goodwillnedskrivninger og Amortiseringer og nedskrivninger af varemærker og 11