FRIVILLIGT OVERTAGELSESTILBUD TIL KAPITALEJERNE I LÜBKER GOLF A/S (CVR-NR. 29 42 24 43) FREMSAT AF LGR NIMTOFTE HOLDING A/S (CVR-NR. 33 25 59 69) 22. februar 2011
Formålet med dette tilbudsdokument er at tilvejebringe et materiale, ud fra hvilket kapitalejerne kan danne sig et velbegrundet skøn over tilbuddets vilkår mv. og herefter beslutte sig for, om tilbuddet skal accepteres. Tilbudsdokumentet bør læses omhyggeligt, da det indeholder væsentlige oplysninger. Det frivillige overtagelsestilbud indeholdt i dette tilbudsdokument er udarbejdet i henhold til værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 959 af 11. august 2010) og bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud med vejledning. Overtagelsestilbuddet og accept er alene underlagt dansk ret. Samtlige kapitalejere er berettiget til at gøre brug af overtagelsestilbuddet.
I henhold til 31 og 32 i værdipapirhandelsloven og bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud fremsætter LGR Nimtofte Holding A/S CVR-nr. 33 25 59 69 Trent Jones Allé 3 8581 Nimtofte (herefter benævnt Tilbudsgiver ) herved et frivilligt overtagelsestilbud ( herefter benævnt Købstilbuddet ) til kapitalejerne i Lübker Golf A/S CVR-nr. 29 42 24 43 Lübker Allé 121 8581 Nimtofte (herefter benævnt Målselskabet ) om at erhverve samtlige udestående kapitalandele i Målselskabet mod kontant betaling på de vilkår, der fremgår af nærværende Købstilbud. 1 Indledning 1.1 Beskrivelse af Målselskabet 1.1.1 Målselskabet er stiftet den 23. marts 2006. 1.1.2 Målselskabets formål er at etablere, eje og udleje det golfanlæg der etableres i Lübker Golf Resort, samt enhver anden efter bestyrelsens opfattelse hermed naturlig forbundet virksomhed samt sædvanlig kapitalanbringelse. 1.1.3 Målselskabet er optaget til handel på NASDAQ OMX First North. 1.1.4 Målselskabets selskabskapital udgør nominelt kr. 11.686.500, fordelt i 116.865 kapitalandele á kr. 100. Målselskabets storaktionærer er: Lübker Golf Invest A/S Erling Lindahl LGR Nimtofte Holding A/S (Tilbudsgiver) 1.1.5 Målselskabet havde ifølge den senest offentliggjorte årsrapport pr. 31. december 2009 en regnskabsmæssig egenkapital på kr. 28.115.739. Målselskabets egenkapital var ved udgangen af 3. kvartal opgjort til kr. 20.322.628. Såfremt der gennemføres en overdragelsen af Målselskabets samlede virksomhed, jf. nedenfor, vil Målselskabets egenkapital andrage i alt kr. 500.000. 1.1.6 Målselskabet opnåede et negativt resultat i 2009 på kr. 99.115.010 efter skat. Målselskabets resultat for 2010 efter skat er ved udgangen af 3. kvartal opgjort til kr. -7.793.111. 1.1.7 Målselskabet har været i betydelige økonomiske vanskeligheder, og der er derfor i foråret 2010 gennemført en kapitalnedsættelse i selskabet, hvor selskabets selskabskapital blev nedsat fra nominelt kr. 116.865.000 til nominelt kr. 11.686.500.
1.1.8 Efter kapitalnedsættelsen er Målselskabets økonomiske situation forværret, og Målselskabets bestyrelse har for at sikre Målselskabets overlevelse forsøgt at etablere en helhedsløsning for resortet, hvor alle aktiver og al drift i Lübker Golf Resort påtænktes samlet i ét selskab. Denne løsning måtte opgives endeligt i efteråret 2010. 1.1.9 Målselskabet har senest offentliggjort regnskabsmeddelelse ved børsmeddelelse nr. 16 den 18. november 2010. Hoved- og nøgletal i den senest offentliggjorte regnskabsmeddelelse er: Kr. 1.-3. kvt. 2010 1.-3. kvt. 2009 2009 Omsætning 284.000 0 399.830 Primær drift -1.910.062-5.815.977-86.990.167 Finansielle poster -709.106-33.287-432.376 Nedskrivning af finansielle aktiver -5.173.943 0-9.657.428 Resultat før skat -7.793.111-5.849.264-97.079.971 Resultat efter skat -7.793.111-4.386.948-99.115.010 Aktiver i alt 39.698.930 137.266.724 43.839.139 Egenkapital 20.322.628 122.843.800 28.115.739 Gæld 19.376.302 14.422.924 15.723.400 Passiver i alt 39.698.930 137.266.724 43.839.139 1.1.10 I henhold til den senest offentliggjorte regnskabsmeddelelse er forventningen, at der i Målselskabet for hele 2010 forventes et underskud på 11-12 mio. kr. før omkostninger til restrukturering, nedskrivning mv. i forbindelse med salget og før skat. 1.1.11 På en ekstraordinær generalforsamling den 19. november 2010 blev Målselskabets bestyrelse i stedet bemyndiget til at overdrage Målselskabets samlede virksomhed. 1.1.12 Tilbudsgiver har ved overtagelsesaftale af 31. januar 2011 indgået aftale om overdragelse af samtlige aktiver og forpligtelser fra Målselskabet til Tilbudsgiver. Tilbudsgiver kan i henhold til den indgåede aftale lade den købte virksomhed helt eller delvist forblive liggende i Målselskabet, såfremt tilbudsgiver ved nærværende overtagelsestilbud opnår kontrol med mindst 67 % af aktierne i Målselskabet. 1.2 Beskrivelse af Tilbudsgiver 1.2.1 Tilbudsgiver, der er organiseret som et aktieselskab, blev stiftet som skuffeselskab den 20. oktober 2010 og efterfølgende erhvervet med henblik på at overtage driften af Lübker Golf Resort. Der har ikke forud herfor været erhvervsmæssige aktiviteter i Tilbudsgiver, ligesom Tilbudsgiver ikke har andre aktiviteter end de igangværende aktiviteter med overtagelse af driften af Lübker Golf Resort. Tilbudsgivers vedtægtsbestemte formål er via datterselskaber at eje og drive golfanlægget mv. i Lübker Golf Resort samt enhver virk-
somhed eller aktivitet, der efter bestyrelsens skøn står i naturlig forbindelse hermed. Tilbudsgiver har vedtægtsmæssigt hjemsted i Syddjurs kommune. 1.2.2 Tilbudsgiver er med virkning fra 19. januar 2011 blevet omdannet til et aktieselskab, ligesom selskabets selskabskapital efter omdannelsen med virkning fra den 31. januar 2011 er forhøjet til nom. kr. 17.000.000, hvorefter der samlet er tilført selskabet kr. 34 mio. i egenkapital. 1.2.3 Tilbudsgivers ejerstruktur er, at selskabet er ejet af en række investorer, både kapitalselskaber og privatpersoner. Storaktionærerne i Tilbudsgiver er: - Senior Finans ApS ejet 100 % af Sisters Point Holding ApS, der igen er ejet 100 % af Allan Kurt Freivald Nielsen (ejerandel i Tilbudsgiver 14,7 % af den registrerede aktiekapital) - CAN Management A/S ejet 100 % af C. A. Nielsen A/S, der igen er ejet 100 % af Carl Aage Nielsen (ejerandel i Tilbudsgiver 14,7 % af den registrerede aktiekapital) - TU Holding ApS ejet 100 % af Torben Ulrich (ejerandel i Tilbudsgiver 14,7 % af den registrerede aktiekapital) - ODJ Holding ApS ejet 100 % af Orla Dahl Jepsen (ejerandel i Tilbudsgiver 14,7 % af den registrerede aktiekapital) - LHO Holding ApS ejet 100 % af Lars Hermes Olsen (ejerandel i Tilbudsgiver 14,7 % af den registrerede aktiekapital) Hovedaktionærernes samlede ejerandel er således pt. 73,5 % af den registrerede kapital i Tilbudsgiver, hvorved bemærkes, at der er igangværende ikke registrerede kapitalforhøjelsesprocesser i Tilbudsgiver som led i kapitaliseringen af Tilbudsgiver, som hvis disse gennemføres og registreres fuldt ud vil udvande hovedaktionærernes samlede ejerandel til ikke under 50 %. 1.2.4 Der forventes i løbet februar marts 2011 at blive rejst yderligere kapital i størrelsesordenen kr. 15 mio., hvilke vil medføre tegning af yderligere ca. 33 % nye aktier i Tilbudsgiver. 1.2.5 Kapitaliseringen har givet Tilbudsgiver økonomisk råderum til med virkning fra 31. januar 2011 at indgå aftale om at erhverve samtlige aktiver og forpligtelser tilhørende Målselskabet og erhverve øvrige aktiver af betydning for golfbaneanlægget fra andre interessenter i resortet, ligesom kapitaliseringen giver Tilbudgiver mulighed for at sikre den fortsatte (underskudsgivende) drift af golfbaneanlægget mv. 1.2.6 Bestyrelsen i Tilbudsgiver består af følgende personer: - Carl Aage Nielsen (formand) - Allan Kurt Freivald Nielsen - Torben Ulrich - Lars Hermes Olesen 1.2.7 Direktionen i Tilbudsgiver består af følgende personer: - Per Kærsgaard 1.2.8 Tilbudsgiver har kapitalinteresser i følgende selskab:
- Lübker Golf Resort A/S, 75 % ejerskab (betinget aftale om køb af de resterende 25 % er indgået). Stemmeandelen svarer til kapitalandelen i ovenstående selskab. 1.2.9 Tilbudsgivers første årsrapport forventes aflagt og offentliggjort i foråret 2012. 2 Baggrunden for Købstilbuddet og fremtidsplaner for Målselskabet 2.1 Målselskabet har den 31. januar 2011 indgået aftale om overdragelse af sin samlede virksomhed til Tilbudsgiver. Tilbudsgiver kan i henhold til aftalen lade den købte virksomhed blive helt eller delvist liggende i Målselskabet, såfremt Tilbudsgiver ved nærværende overtagelsestilbud opnår kontrol med mindst 67 % af aktierne i Målselskabet. Den endelige gennemførelse af overdragelsen er derfor udskudt til efter resultatet af nærværende overtagelsestilbud foreligger. Vedrørende den situation, at Tilbudsgiver ikke opnår kontrol med mindst 67 % af aktierne henvises til pkt. 2.7 nedenfor. 2.2 Det fremgår af den af generalforsamlingen afgivne bemyndigelse samt af den indgåede overdragelsesaftale, at Tilbudsgiver som et led i overdragelsen er forpligtet til at give samtlige kapitalejere i Målselskabet tilbud om overtagelse af deres kapitalandele. 2.3 Købstilbuddet fremsættes af hensyn til kapitalejernes mulighed for at afhænde deres kapitalandele til en fair kurs i forbindelse med overdragelsen af den samlede virksomhed i Målselskabet. 2.4 Det er hensigten, at den aktivitet og drift, der hidtil har været i Målselskabet skal ske under samme overordnede ejerskab, organisation og ledelse som de øvrige aktiver og aktiviteter Tilbudsgiver erhverver i Lübker Golf Resort. 2.5 Det er Tilbudsgivers hensigt, såfremt der opnås kontrol med mindst 67 % af kapitalandelene i Målselskabet, at lade golfanlægget og driften heraf blive liggende i Målselskabet, mens øvrige erhvervede drifts- og udviklingsaktiviteter forventes at foregå i et søsterselskab, formentlig Lübker Golf Resort A/S. 2.6 Såfremt Tilbudsgiver opnår den fornødne majoritet hertil, vil Målselskabet blive afnoteret fra NASDAQ OMX First North. 2.7 Såfremt tilbudsgiver ikke opnår kontrol med mindst 67 % af kapitalandelene i Målselskabet må det forventes, at Tilbudsgiver ikke vil overtage selskabet. Det vil herefter være sandsynligt at Målselskabet vil blive opløst ved solvent likvidation, efter at Tilbudsgiver har købt virksomheden ud af Målselskabet. En solvent likvidation af selskabet vil medføre et provenu på kr. 500.000 med fradrag af likvidationsomkostninger, som henset til at det er et børsnoteret selskab må forventes at være ikke ubetydelige. 2.8 Beslutter Tilbudsgiver at lade hele eller dele af golfanlægget og driften heraf blive liggende i Målselskabet, må der henset til de kommende års forventede betydelige underskud på driften heraf imødeses nedskrivninger i aktiekapitalen og gennemførelse af kapitalforhøjelser i Målselskabet til dækning heraf. Det kan medføre en betydelig udvanding (potentielt udvanding af samtlige aktier) for så vidt angår eventuelle tilbageværende aktionærer i Målselskabet, som ikke måtte ønske eller kunne bidrage med kapitaltilførsler til fi-
nansiering af den fortsatte drift. Sådanne kapitaltilførsler må i øvrigt forventes at blive gennemført uden prospekt, og formentlig med et minimumskrav til nytegning på EUR 50.000 pr. investor. 3 Vilkår for Købstilbuddet 3.1 I overensstemmelse med bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 5 redegøres hermed nærmere for vilkårene for Købstilbuddet: 3.1.1 Målselskabet Lübker Golf A/S CVR-nr. 29 42 24 43 Lübker Allé 121 8581 Nimtofte 3.1.2 Tilbudsgiver LGR Nimtofte Holding A/S CVR-nr. 33 25 59 69 Trent Jones Allé 3 8581 Nimtofte 3.1.3 Effektuering af tilbuddet Sydbank A/S, Peberlyk 4, 6200 Aabenraa, forestår effektueringen af Købstilbuddet. 3.1.4 Stemmerettigheder Tilbudsgiver ejer på datoen for Købstilbuddets offentliggørelse 29.223 stk. kapitalandele á nominelt kr. 100 i Målselskabet, svarende til 25 % af selskabskapitalen og stemmerne i Målselskabet. Tilbudsgiver har modtaget forhåndstilsagn fra følgende kapitalejere om at ville acceptere overtagelsestilbuddet: Kapitalejer Kapitalbesiddelse (nom.) Kapitalbesiddelse (pct.) Erling Lindahl nom. kr. 667.100 5,71 % Lübker Golf Invest A/S nom. kr. 2.340.000 20,02 % I alt nom. kr. 3.007.100 25,73 % Tilbudsgiver har ikke indgået øvrige aftaler om overdragelse af kapitalandele med andre kapitalejere. Som det fremgår, vil tilbudsgiver via sin eksisterende aktiebeholdning samt ovennævnte forhåndstilsagn kunne opnå en ejerandel på ca. 50,7 % af Målselskabet. 3.1.5 Modydelsen Tilbudsgiver tilbyder kontant betaling som modydelse til overdragelsen af kapitalandele.
3.1.6 Tilbudskurs Kapitalejerne i Målselskabet tilbydes kontant vederlag på kr. 15 for hver kapitalandel á nominelt kr. 100, svarende til kurs 15 (herefter benævnt Tilbudskursen ). 3.1.7 Kapitalklasser Tilbuddet vedrører samtlige kapitalandele i Målselskabet. Kapitalandelene i Målselskabet er ikke opdelt i kapitalklasser. 3.1.8 Kompensation Kapitalejere tilbydes ikke kompensation af Tilbudsgiver i henhold til selskabslovens 344, idet der ikke er truffet beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til besiddelse af kapitalandele. 3.1.9 Finansiering Nærværende frivillige købstilbud vil blive finansieret af Tilbudsgivers frie midler. 3.1.10 Afregningsmåde Afregning over for kapitalejerne i Målselskabet vil ske via kapitalejernes eget kontoførende pengeinstitut eller børsmægler senest 3 børsdage efter, at Tilbudsgiver har offentliggjort resultatet af de indkomne accepter via Global Newswire og NASDAQ OMX First North. Kurtage og eventuelle andre gebyrer i forbindelse med en kapitalejers accept af Købstilbuddet afholdes af kapitalejeren. 3.1.11 Afregningstidspunkt Afregning forventes derfor at ske senest den 30. marts 2011. 3.1.12 Ret til udbytte Der ydes kontant betaling. Der vil ikke blive betalt udbytte i Målselskabet for regnskabsåret 2010, der har været underskudsgivende. 3.1.13 Mængde af kapitalandele Tilbudsgiver er alene forpligtet til at overtage kapitalandele fra de kapitalejere, der accepterer Købstilbuddet, såfremt Tilbudsgiver modtager accept af Købstilbuddet fra kapitalejere, der samlet besidder minimum 90 % af kapitalandelene i Målselskabet. Tilbudsgiver kan dog, selvom der opnås accept fra mindre end 90 % af kapitalandelene i Selskabet, desuagtet vælge at overtage kapitalandelene fra de kapitalejere, der har accepteret Købstilbuddet.
3.1.14 Eventuelle betingelser Kapitalandele, der overdrages til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede. 3.1.15 Tilbudsperiode Tilbudsperioden løber fra og med den 22. februar 2011 og til og med den 22. marts 2011, kl. 16 (herefter benævnt Tilbudsperioden ). Tilbudsperioden udgør således 4 uger. Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Tilbudsgiver gennem de sælgende kapitalejeres eget kontoførende pengeinstitut eller børsmæglerselskab inden udløbet af Tilbudsperioden, jf. nedenfor. 3.1.16 Fremgangsmåde ved accept Kapitalejere, der ønsker at acceptere Købstilbuddet og dermed sælge deres kapitalandele i Målselskabet på de i Købstilbuddet anførte vilkår, skal rette henvendelse til deres eget kontoførende pengeinstitut eller børsmæglerselskab med anmodning om, at accept af Købstilbuddet videreformidles til Sydbank A/S, Peberlyk 4, 6200 Aabenraa. Kapitalejere, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket, der er bilagt Tilbudsdokumentet. Kapitalejere skal være opmærksomme på, at accept skal meddeles i så god tid, at accepten kan behandles og videreformidles fra kontoførende pengeinstitut eller børsmæglerselskab, således den er Sydbank A/S i hænde senest den 22. marts 2011, kl. 16. 3.1.17 Offentliggørelse af resultatet Tilbudsgiver vil offentliggøre resultatet af Købstilbuddet via Global Newswire og ved børsmeddelelse på NASDAQ OMX First North, senest 3 børsdage efter Tilbudsperiodens udløb. Resultatet forventes således at blive offentliggjort senest den 25. marts 2011. Meddelelsen om resultatet vil indeholde oplysning om, hvorvidt betingelsen for gennemførelsen af Købstilbuddet er opfyldt, jf. afsnit 3.1.13., hvorvidt Tilbudsgiver ønsker at acceptere en eventuel lavere acceptandel samt hvilket antal kapitalandele, som Tilbudsgiver råder over ved Tilbudsperiodens udløb, herunder angivelse af Tilbudsgivers samlede andel af selskabskapitalen og stemmer i Målselskabet. 3.1.18 Tilbudsgivers fremtidsplaner Der henvises til afsnit 2. 3.1.19 Udbetaling af Målselskabets midler Tilbudsgiver har ingen planer om at foretage udbetalinger af Målselskabets midler i overensstemmelse med selskabslovens 179, stk. 1 i de første 12 måneder efter gennemførelsen af Købstilbuddet.
3.1.20 Stemmeaftaler Tilbudsgiver har ikke indgået eller har kendskab til aftaler med andre personer eller selskaber om udøvelse af stemmerettigheder. 3.1.21 Lovvalg og værneting Såvel Købstilbuddet som accept heraf er undergivet dansk ret. Enhver tvist udspringende af eller med relation til Købstilbuddet skal afgøres ved retten i Århus i første instans. 3.1.22 Konkurrerende tilbud De kapitalejere, der accepterer Købstilbuddet, er ikke bundet heraf, såfremt der i Tilbudsperioden offentliggøres et konkurrerende købstilbud med en højere tilbudskurs. Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at tilbagekalde nærværende frivillige overtagelsestilbud, hvis der kommer et konkurrerende købstilbud med højere tilbudskurs. 3.1.23 Øvrige væsentlige oplysninger Tilbudsgiver har til hensigt efter gennemførelsen af overtagelsestilbuddet at foretage en tvangsindløsning af de tilbageværende kapitalejere efter reglerne i selskabsloven, såfremt Tilbudsgiver erhverver tilstrækkelig majoritet til at gennemføre en sådan indløsning. Der er ikke truffet beslutning om, hvorvidt og i givet fald hvordan en eventuel tvangsindløsning skal finde sted. Tilbudsgiver og Målselskabet har været i kontakt forud for Købstilbuddets offentliggørelse, og der er gennemført aftaler mellem Tilbudsgiver og Målselskabet som angivet under afsnit 1-2. Der er endvidere delvist personsammenfald mellem Tilbudsgivers og Målselskabets ledelse. Tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver og Målselskabets bestyrelse, har ikke indgået og vil ikke forud for Købstilbuddets gennemførelse indgå aftaler eller foretage ændringer i bestående aftaler om bonus eller lignende ydelser til Målselskabets bestyrelse eller direktion. Tilbudsgiver er ikke forpligtet til og har ej heller til hensigt at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud i henhold til værdipapirhandelslovens 31 efter gennemførelsen af dette købstilbud. Alle aftaler af betydning for nærværende frivillige overtagelsestilbud, hvormed Tilbudsgiver er bekendt, er anført i nærværende tilbudsdokument. 3.1.24 Særligt vedrørende medlemskab af Lübker Golf Club I henhold til vedtægterne for Lübker Golf Club har kapitalejere i Lübker Golf A/S, ret til medlemskab af LGC efter nærmere retningslinjer. Tilbudsgiver har i f.m. overdragelsesaftalen mellem Målselskabet og Tilbudsgiver forpligtet sig til at tilbyde kapitalejerne, der var aktionærer på overtagelsesdagen den 31. janu-
ar 2011, og som dermed havde ret til medlemskab af LGC, at bevare retten til sådant medlemskab under nærmere retningslinjer og vilkår, efter at de pågældende aktionærer har afstået deres aktier i medfør af nærværende overtagelsestilbud. Dette vil ske ved, at der tilbydes såkaldte medlemscertifikater til de pågældende tidligere aktionærer i Målselskabet. Alle kapitalejere vil derfor modtage en særskilt henvendelse om mulighed og vilkår for erhvervelse af medlemscertifikater, når retningslinjer og vilkår herfor er endeligt fastlagt med Lübker Golf Club, hvilket forventes at blive inden udgangen af februar måned, og i god tid inden udløbet af acceptfrist for det frivillige overtagelsestilbud. De kapitalejere, der ønsker at erhverve medlemscertifikater, opnår alene rettigheder til at erhverve sådanne certifikater, såfremt de tiltræder nærværende købstilbud og derved overdrager deres aktiebesiddelse i Målselskabet til Tilbudsgiver mod kontant betaling af kurs 15 for aktierne. Udstedelse af medlemscertifikat er derfor ikke et alternativ til at modtage kurs 15 i kontantvederlag for aktierne i henhold til nærværende overtagelsestilbud, men en mulighed som kan benyttes, af kapitalejere, som har solgt deres aktier i henhold til dette overtagelsestilbud, og som den 31. janaur 2011 havde ret til medlemskab af LGC i medfør af aktiebesiddelsen i Målselskabet. Aktionærer, som ønsker medlemscertifikater, skal derfor under alle omstændigheder i førte omgang udnytte nærværende købstilbud og vil modtage kontant kurs 15 for aktierne, og efterfølgende forholde sig i overensstemmelse med den særskilte henvendelse om medlemscertifikater, som fremkommer senere. 3.1.25 Skat De skattemæssige konsekvenser for kapitalejerne i Målselskabet i forbindelse med Købstilbuddet er Tilbudsgiver uvedkommende og afhænger af den enkelte kapitalejeres individuelle forhold. Kapitalejerne opfordres til at søge bistand hos egne rådgivere om særlige skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet. Nimtofte, den 22. februar 2011 På vegne af LGR Nimtofte Holding A/S: Carl Aage Nielsen Bestyrelsesformand Per Kærsgaard Direktør