Informationsmateriale 5. december 2008 HOVEDSTADSREGIONENS NATURGAS I/S Aktieindekserede obligationer 0 % HNG Nordiske Aktier 2013
A NSVAR OG ERKLÆRINGER Ansvar for Informationsmaterialet Vi erklærer herved, at oplysningerne i Informationsmaterialet os bekendt er rigtige, og at Informationsmaterialet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Informationsmaterialet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Informationsmaterialet. Søborg, den 5. december 2008 Hovedstadsregionens Naturgas I/S (Udsteder) Arrangørs erklæring I vor egenskab af Arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Udsteder og dennes revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Informationsmaterialet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. Garanti Invest A/S påtager sig intet ansvar for Hovedstadsregionens Naturgas I/S (HNG) opfyldelse af dets forpligtelser over for rettighedshaverne, og eventuelle tvister mellem HNG og rettighedshaverne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er Garanti Invest A/S uvedkommende. Ved begrebet "rettighedshavere" forstås i dette Informationsmateriale indehavere af registrerede ejerrettigheder i Værdipapircentralen A/S over hovedstol i forbindelse med de udstedte obligationer. København, den 5. december 2008 Garanti Invest A/S (Arrangør) Vigtige oplysninger til investorerne Nærværende Informationsmateriale indeholder en uddybende beskrivelse af de udbudte obligationer samt vilkårene for udbudet af disse. Informationsmaterialet erstatter et egentligt prospekt. Obligationerne er på forhånd godkendt til handel og officiel notering af og på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Investering i obligationerne kan medføre risiko for tab, og det anbefales investorerne at søge uafhængig rådgivning i relation til juridiske, regnskabs- og skattemæssige aspekter, som relaterer sig til investorernes individuelle forhold. Obligationerne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i hvert enkelt lands nationale lovgivning. Udsteder påtager sig intet ansvar i så henseende. Obligationerne egner sig bedst for investorer, som har en investeringshorisont, der som minimum modsvarer obligationernes løbetid. For at sikre investorer det fulde afkastpotentiale anbefales det at beholde obligationerne til udløb. Investorer bør således betragte obligationerne som en KØB og BEHOLD-investering. 2
K ORT BESKRIVELSE AF OBLIGATIONERNE I dette Informationsmateriale beskrives de aktieindekserede obligationer 0 % HNG Nordiske Aktier 2013, som udstedes af Hovedstadsregionens Naturgas I/S (Udsteder). Obligationerne oppebærer ingen Kuponrente, men indfries ved forfald til en kurs, der reguleres i forhold til den mellemliggende kursudvikling i en underliggende aktiekurv (den Underliggende Aktiekurv). Den Underliggende Aktiekurv er sammensat af i alt 24 nordiske aktier (de Underliggende Aktier), herunder seks danske, seks norske, seks svenske og seks finske aktier. Hver af de Underliggende Aktier er udvalgt efter størrelsen af deres markedsværdi, hvorefter den Underliggende Aktiekurv repræsenterer de seks største aktier, målt på markedsværdi, i henholdsvis Danmark, Norge, Sverige og Finland. Obligationerne indfries ved forfald til en kurs modsvarende kurs 100 tillagt en eventuel værditilvækst i den Underliggende Aktiekurv. Har værditilvæksten været negativ, indfries obligationerne til kurs 100,0. Beregningen af Indfrielsesbeløbet er nærmere beskrevet i afsnittet Indfrielsesbeløb. B ESKRIVELSE AF VÆSENTLIGE RISIKOFORHOLD Kreditrisiko For opfyldelse af forpligtelserne knyttet til obligationerne, herunder udbetaling af Indfrielsesbeløb, hæfter Udsteder. Er Udsteder på indfrielsestidspunktet ikke i stand til at opfylde sine forpligtelser i relation til nærværende obligation, kan investor i værste fald risikere at tabe hele eller dele af Indfrielsesbeløbet. Udsteder og dennes bonitet er nærmere beskrevet i afsnittet Oplysninger om Hovedstadsregionens Naturgas I/S. Som interessenter hæfter kommunerne Albertslund, Allerød, Ballerup, Brøndby, Dragør, Egedal, Fredensborg, Frederikssund, Furesø, Gentofte, Gladsaxe, Glostrup, Greve, Gribskov, Halsnæs, Helsingør, Herlev, Hillerød, Hvidovre, Høje-Taastrup, Hørsholm, Ishøj, Køge, Lejre, Lyngby-Taarbæk, Roskilde, Rudersdal, Rødovre, Solrød, Stevns, Tårnby og Vallensbæk ubetinget og uigenkaldeligt for Udsteders forpligtelser. Likviditetsrisiko Udsteder er ikke forpligtet til at etablere et sekundært marked for handel med obligationerne. Eventuel handel med obligationerne i perioden frem til Indfrielsesdagen vil derfor være præget af den aktuelle udbuds- og efterspørgselssituation. Obligationerne kan af samme årsag være præget af lav likviditet, særligt i perioder med generel markedsuro, hvilket kan have en ugunstig indflydelse på prisfastsættelsen. Der er i perioden frem til Indfrielsesdagen ingen sikkerhed for, at priserne stillet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S modsvarer en teoretisk beregnet værdi ( indre værdi ) på obligationerne. Obligationerne egner sig dermed bedst for investorer, som har en investeringshorisont, der som minimum matcher obligationernes løbetid. For at sikre investorer det fulde afkastpotentiale anbefales det at beholde obligationerne til udløb. Investorer bør således betragte obligationerne som en KØB og BEHOLD-investering. Afkastrisiko Da indfrielseskursen på obligationerne er knyttet til kursudviklingen i den Underliggende Aktiekurv, vil ændringer i værdien af aktiekurven være afgørende for, i hvilket omfang investor vil opnå et afkast, som modsvarer afkastet på en alternativ investering. Såfremt værdien af den Underliggende Aktiekurv i forbindelse med indfrielsen er faldet i forhold til startværdien, vil obligationerne blive indfriet til kurs 100,0, og investor vil have mistet differencen mellem Emissionskursen og indfrielseskursen samt være gået glip af et renteafkast i obligationernes løbetid. Den garanterede minimumsindfrielseskurs på kurs 100,0 gælder alene på Indfrielsesdagen. Kursen på obligationerne vil i perioden frem til Indfrielsesdagen bl.a. blive påvirket af udviklingen i værdien af den Underliggende Aktiekurv. Et fald i værdien af aktiekurven vil eksempelvis kunne påvirke obligationskursen i ugunstig retning og dermed medføre risiko for kurstab, såfremt obligationerne realiseres før Indfrielsesdagen. På tilsvarende vis vil ændringer i såvel rentesom volatilitetsniveauer kunne påvirke obligationskursen. 3
O BLIGATIONSBETINGELSER Udsteder Beløb Hovedstadsregionens Naturgas I/S Gladsaxe Ringvej 11 2860 Søborg Danmark Størrelsen af den initiale udstedelse vil blive fastsat ved Tegningsperiodens udløb, jf. afsnittet Tegning og vil senest 5 Bankdage forud for Udstedelsesdatoen blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udstedelsen vil som minimum udgøre nominelt DKK 25.000.000. Såfremt dette minimumsbeløb ikke opnås, vil udstedelsen af obligationerne blive annulleret. Såfremt der afgives tegningsordrer for mere end i alt nominelt DKK 350.000.000, forbeholder Udsteder og Arrangør sig retten til at foretage reduktion i tildelingen af obligationerne med henblik på at opnå en hensigtsmæssig spredning blandt investorerne. Udstedelsesdato 3. marts 2009. Obligationsudstedelsen kan senere forhøjes uden fastsat maksimumbeløb. Der lukkes for yderligere udstedelser den 3. september 2012. Notering Valuta Stykstørrelse og registrering Obligationerne er godkendt til handel og officiel notering af og på NASDAQ OMX Copenhagen A/S med første noteringsdag den 3. marts 2009. Obligationerne udstedes i DKK. Obligationerne registreres i Værdipapircentralen A/S i andele af DKK 1.000. Der udstedes ingen fysiske papirer. Emissionskurs Emissionskursen på den initiale udstedelse vil blive endeligt fastlagt den 10. februar 2009 og vil senest 5 Bankdage herefter blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Emissionskursen vil afhænge af markedsvilkårene pr. denne dato, herunder renteniveauet i Danmark samt volatilitetsniveauet på de Underliggende Aktier. Baseret på markedsvilkårene den 5. december 2008 ville der kunne opnås en Emissionskurs på ca. 105,0. Den endelige Emissionskurs kan blive såvel højere som lavere. Såfremt der ikke kan opnås en Emissionskurs på 110,0 eller lavere, vil emissionen blive aflyst. Den initiale udstedelse sker franko kurtage. Amortisering Kuponrente Indfrielse Stående lån. Obligationerne kan ikke indfries før udløb. Obligationerne oppebærer ikke Kuponrente. Obligationerne indfries den 3. marts 2013 (Indfrielsesdagen). Tilbagebetaling sker gennem det kontoførende institut via Værdipapircentralen A/S. Indfrielsesbeløbet beregnes af Beregningsagenten, jf. afsnittet Indfrielsesbeløb. Beregningsagentens afgørelser er, bortset fra åbenbare fejl, endelige og bindende. I perioden mellem Udstedelsesdato og Indfrielsesdagen bestemmes kursen på obligationerne gennem den almindelige handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udsteder og Arrangør påtager sig intet ansvar for, at denne kursnotering følger udviklingen i værdien af den Underliggende Aktiekurv, og har ingen forpligtelse til at tilbagekøbe obligationerne, bortset fra at Udsteder er forpligtet til at indfri obligationerne på Indfrielsesdagen. Er forfaldsdagen for hovedstolen ikke en Bankdag (dvs. en dag, hvor banker i Danmark er åbne), vil betaling blive udskudt til den nærmest følgende Bankdag. Obligationsejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af sådan udskudt betaling. 4
Afkastprofil Afkastet på obligationerne afhænger af kursudviklingen i den Underliggende Aktiekurv. Stiger værdien af aktiekurven i obligationernes løbetid, øges afkastet på obligationerne. Omvendt indfries obligationerne til kurs 100,00, såfremt værdien af den Underliggende Aktiekurv falder, jf. afsnittet Indfrielsesbeløb. Værdien af den Underliggende Aktiekurv opgøres som et ligevægtet gennemsnit af værdien på de Underliggende Aktier som indgår i kurven. Såvel startværdien som slutværdien på hver enkelt af de Underliggende Aktier fastsættes som et gennemsnit af syv observationer foretaget med én måneds interval i løbet af det første henholdsvis sidste halve år af obligationernes løbetid. Den beregnede slutværdi af hver enkelt Underliggende Aktie kan dog ikke overstige det på forhånd fastsatte Kursloft. Størrelsen på Kursloftet fastsættes på baggrund af markedsvilkårene den 10. februar 2009. På baggrund af markedsvilkårene den 5. december 2008 ville Kursloftet udgøre ca. 180,0 af startværdierne. Eventuelle kursstigninger på de Underliggende Aktier, som måtte overstige det fastsatte Kursloft, vil således ikke medgå i beregningen af Indfrielsesbeløbet, jf. afsnittet Indfrielsesbeløb. Teknisk set kan obligationerne betragtes som værende sammensat af en nulkupon obligation samt en call option på den Underliggende Aktiekurv. Baseret på markedsvilkårene den 5. december 2008, ville værdien af nulkupon obligationen indikativt kunne opgøres til ca. 86,4 % mens værdien af call optionen indikativt kunne opgøres til ca. 12,6 %. Indfrielsesbeløb Hver obligation á DKK 1.000 indfries på Indfrielsesdagen med et beløb, der er det højeste af: DKK 1.000 pr. styk eller En værdi, der beregnes af Beregningsagenten som følger: DKK 1.000 + max(0; Aktieafkast x 1.000) Aktieafkast Aktiekurv slut Aktiekurv start 1 Aktiekurv start 100,0 % Aktiekurv slut Kursloft Aktiekurs start 24 Aktiekurs 1 (i;slut) min = ; Kursloft 24 1 Aktiekurs i (i;start) Kursloftet vil blive endeligt fastlagt af Beregningsagenten den 10. februar 2009 og vil senest 5 Bankdage herefter blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Kursloftet vil afhænge af markedsvilkårene pr. denne dato, herunder renteniveauet i Danmark samt volatilitetsniveauet på de Underliggende Aktier. Kursloftet vil som udgangspunkt udgøre 180,0 %, men kan blive lavere, såfremt det viser sig vanskeligt at opnå den maksimale Emissionskurs på 110,0. I tilfælde hvor en reduktion af Kursloftet vil gøre det muligt at fastsætte en Emissionskurs, der ikke overstiger det fastsatte maksimum, kan Beregningsagenten således foretage den fornødne reduktion af Kursloftet. Kursloftet kan dog ikke fastsættes lavere end 170,0 %. Det simple, aritmetiske gennemsnit af værdierne på hver af de Underliggende Aktier på Vurderingstidspunktet på hver af de 7 Indledende Observationsdage. Aktiekurs start beregnes af Beregningsagenten og vil blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S senest 2 handelsdage efter sidste Indledende Observationsdag. 5
Aktiekurs slut Indledende Observationsdage Afsluttende Observationsdage Beregningsagent Det simple, aritmetiske gennemsnit af værdierne på hver af de Underliggende Aktier på Vurderingstidspunktet på hver af de 7 Afsluttende Observationsdage. Aktiekurs slut beregnes af Beregningsagenten og vil blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S senest 2 handelsdage efter sidste Afsluttende Observationsdag. Den 4. marts 2009, 3. april 2009, 4. maj 2009, 4. juni 2009, 6. juli 2009, 4. august 2009 og 4. september 2009. Er en af disse Indledende Observationsdage ikke en Handelsdag, anvendes den næstfølgende Handelsdag, som Indledende Observationsdag. Det tidspunkt hvor den officielle lukkekurs på de Underliggende Aktier offentliggøres. Garanti Invest A/S Papirnavn 0 % HNG Nordiske Aktier 2013 ISIN kode Den 8. august 2012, 7. september 2012, 8. oktober 2012, 8. november 2012, 7. december 2012, 8. januar 2013 og 8. februar 2013. Er en af disse Afsluttende Observationsdage ikke en Handelsdag, anvendes den næstfølgende Handelsdag, som Afsluttende Observationsdag. Vurderingstidspunktet Emissionsomkostninger DK0030127006 De samlede omkostninger i forbindelse med udstedelsen andrager 6,0 % af hovedstolen. Obligationerne udstedes uden beregning af kurtage, og alle udgifter forbundet med obligationsudstedelsen er således indeholdt i Emissionskursen. Omkostningsfordelingen fremgår af nedenstående sammenstilling, hvor de enkelte omkostninger er omregnet til procent pro anno. Den endelige fordeling afhænger af det samlede udstedelsesbeløb, hvilket ikke er kendt på tidspunktet for Informationsmaterialets offentliggørelse. Nedenstående fordeling er beregnet på baggrund af en samlet udstedelse på i alt nominelt DKK 25 mio. Tegningsprovision til tegningssteder: op til 1,00 % p.a. Tegningsprovision til Arrangør: ca. 0,35 % p.a. Markedsføringsomkostninger, herunder trykning af brochurer og Informationsmateriale m.v.: ca. 0,13 % p.a. Omkostninger til børsnotering m.v.: ca. 0,02 % p.a. I alt ca. 1,50 % p.a. (ÅOP) Opsigelighed Retsstilling Misligholdelse Obligationerne er uopsigelige for såvel Udsteder som obligationsejerne i hele løbetiden, bortset fra situationen, hvor Udsteder har misligholdt sine forpligtelser som angivet under afsnittet Misligholdelse. Obligationerne er en almindelig, usikret, ikke efterstillet fordring på Udsteder. Enhver obligationsejer er berettiget til at erklære obligationerne forfaldne til umiddelbar betaling såfremt: a) Udsteder undlader at betale hovedstol på obligationerne, og sådan betalingsundladelse fortsætter mere end 30 dage efter forfaldsdato; b) Udsteder i øvrigt ikke overholder øvrige vilkår for nærværende obligationer i indtil 60 dage, efter skriftlig rekommanderet meddelelse er fremsendt af en eller flere obligationsejere til Udsteder med anmodning om overholdelse af disse samme vilkår. Indfrielse i henhold til b) vil ske til en af Beregningsagenten fastsat markedskurs. 6
Omsættelighed Forældelse Force Majeure Meddelelser Lovvalg og Værneting Obligationerne er at betragte som omsætningspapirer lydende på ihændehaveren. Obligationerne kan ikke noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i obligationernes Omsættelighed. For investorer med tilhørsforhold til andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning. Forældelsesfristen for rente og hovedstolen er henholdsvis 5 år og 20 år fra forfaldsdagen. Udsteder, Arrangør og Beregningsagent er ikke ansvarlige for eventuel skade påført rettighedshavere over obligationerne som følge af lovforskrifter, myndighedsforanstaltninger eller lignende, indtruffet eller truende krig, oprør, borgerlige uroligheder, terror, sabotage, naturkatastrofer, strejker, lockout, boykot og blokade, uanset om Udsteder, Arrangør og/eller Beregningsagent selv måtte være part i en sådan konflikt, herunder at denne kun rammer dele af Udsteders, Arrangørs og/eller Beregningsagents funktioner, forudsat at der ikke foreligger selvstændigt ansvar for disse. Udsteder, Arrangør og Beregningsagent er ej heller ansvarlige for eventuel skade ved for sen betaling forårsaget af ovennævnte hændelser. Alle Meddelelser i forbindelse med obligationerne vil blive afgivet til NASDAQ OMX Copenhagen A/S og Værdipapircentralen A/S. Obligationerne er underlagt dansk ret og eventuelle søgsmål med relation til obligationerne skal anlægges ved Sø- og Handelsretten i København. 7
E KSEMPEL PÅ BEREGNING AF I NDFRIELSESBELØB Afkasteksempler Afkastet på obligationerne er afhængigt af kursudviklingen i den Underliggende Aktiekurv i obligationernes løbetid, jf. afsnittet Afkastprofil. Jo større en eventuel kursstigning på den Underliggende Aktiekurv (Aktiekurv slut i forhold til Aktiekurv start ) des større Indfrielsesbeløb. Nedenstående afkasteksempler illustrerer, hvorledes Indfrielsesbeløbet beregnes. Der er i eksemplet taget udgangspunkt i et Kursloft på 180,0 %, jf. afsnittet Kursloft. Eksempel 1: Positiv kursudvikling på den Underliggende Aktiekurv Underliggende Aktie (Aktie i ) Aktiekurs( i;start )* Aktiekurs( i;slut ) Aktiekurs Aktiekurs Carlsberg B 178 324,07 182,06 % A.P. Møller - Mærsk B 27400 40952,20 149,46 % Vestas Wind Systems 260 419,69 161,42 % Danske Bank 65 108,63 167,12 % Novozymes B 384,5 511,20 132,95 % Novo Nordisk B 300 492,91 164,30 % StatoilHydro 111,5 148,24 132,95 % Telenor 39,55 53,25 134,64 % Orkla 40,85 81,70 200,00 % DnB NOR 25,6 43,40 169,55 % Yara International 104,25 209,01 200,49 % Norsk Hydro 23,9 34,40 143,94 % Hennes & Mauritz B 298,5 446,40 149,55 % TeliaSonera 35,9 47,73 132,95 % Ericsson 59,7 97,30 162,98 % Nordea Bank 59,3 84,91 143,20 % Investor B 112,25 149,29 133,00 % Svenska Handelsbanken A 139,25 179,57 128,96 % Nokia 10,6 17,26 162,84 % Fortum 14,28 20,40 142,85 % Sampo A 13,5 17,95 132,95 % UPM-Kymmene 10,52 15,04 142,96 % Stora Enso 6,13 8,49 138,49 % Kone B 15,08 20,05 132,95 % Aktiekurv slut 24 Aktiekurs 1 (i; slut) min = ;180 % 24 1 Aktiekurs i (i; start) 150,0 % (i;slut) (i;start) *I eksemplet angiver Aktiekurs start kursen pr. den 3. december 2008. I ovenstående eksempel er der tre Underliggende Aktier (Carlsberg B, Orkla og Yara International), hvis relative kursudvikling (Aktieafkastet) overstiger Kursloftet på 180,0 %. Aktieafkastet på disse tre Underliggende Aktier vil således indgå i beregningen af Aktiekurv slut med en værdi modsvarende Kursloftet på 180,0 %. På baggrund af Aktiekurv slut kan Aktieafkastet på den Underliggende aktiekurv opgøres til: = Aktiekurv slut 150,0% Aktieafkas t 1 = 1 = 50,0% Aktiekurv 100% start 8
Indfrielsesbeløb DKK 1.000 + max(0; Aktieafkast x 1.000) = DKK 1.000 + max(0; 50,0 % x 1.000) = DKK 1.500 Hver obligation á DKK 1.000 indfries således med et beløb på DKK 1.500 modsvarende en indfrielseskurs på 150,0. Med en Emissionskurs på 105,0 giver dette et årligt afkast (IRR) på 9,33 %, jf. Tabel 1. Eksempel 2: Negativ kursudvikling på den Underliggende Aktiekurv Antages værdien af den Underliggende Aktiekurv i obligationens løbetid at være faldet med 20,0 % vil Indfrielsesbeløbet blive beregnet som følger: = Aktiekurv slut 80,0% Aktieafkas t 1 = 1 = - 20,0% Aktiekurv 100% start Indfrielsesbeløb DKK 1.000 + max(0; Aktieafkast x 1.000) = DKK 1.000 + max(0; -20, 0 % x 1.000) = DKK 1.000 På grund af den negative kursudvikling vil hver obligation á DKK 1.000 blive indfriet med mindste beløbet på DKK 1.000 modsvarende en indfrielseskurs på 100,0. Med en Emissionskurs på 105,0 giver dette et årligt effektivt afkast (IRR) på -1,21 %, jf. Tabel 1. Til sammenligning kunne investor eksempelvis have opnået et afkast på ca. 3,22 % p.a. ved køb af danske statsobligationer med en tilsvarende restløbetid (pr. den 3. december 2008). Afkastet er opgjort før skat, men efter Emissionsomkostninger. Der er ikke medregnet eventuelle depotomkostninger. Tabel 1: Afkasteksempler 0 % HNG Nordiske Aktier 2013 ved Kursloft på 180,0 % Aktiekurv slut Aktieafkast Samlet afkast (Emissionskurs 105) Årligt effektivt afkast (Emissionskurs 105) Samlet afkast (Emissionskurs 110) Årligt effektivt afkast (Emissionskurs 110) 70 % - 30 % - 4,76 % -1,21 % - 9,09 % -2,35 % 80 % -20 % - 4,76 % -1,21 % - 9,09 % -2,35 % 90 % -10 % - 4,76 % -1,21 % - 9,09 % -2,35 % 100 % 0 % - 4,76 % -1,21 % - 9,09 % -2,35 % 110 % 10 % 4,76 % 1,17 % 0,00 % 0,00 % 120 % 20 % 14,29 % 3,39 % 9,09 % 2,20 % 130 % 30 % 23,81 % 5,48 % 18,18 % 4,26 % 140 % 40 % 33,33 % 7,46 % 27,27 % 6,21 % 150 % 50 % 42,86 % 9,33 % 36,36 % 8,06 % 160 % 60 % 52,38 % 11,10 % 45,45 % 9,82 % 170 % 70 % 61,90 % 12,80 % 54,55 % 11,50 % 180 % 80 % 71,43 % 14,42 % 63,64 % 13,10 % 190 % 80 % 71,43 % 14,42 % 63,64 % 13,10 % 200 % 80 % 71,43 % 14,42 % 63,64 % 13,10 % 9
Figur 1: Indfrielseskurser, 0 % HNG Nordiske Aktier 2013 ved Kursloft på 180,0 % 200,00 180,00 Indfrielseskurs 160,00 140,00 120,00 100,00 80,00 80% 100% 120% 140% 160% 180% 200% 220% Udvikling i Underliggende Aktiekurv Ovenstående figur viser indfrielseskursen i forhold til alternative udviklinger i den Underliggende Aktiekurv. Som det fremgår, vil obligationerne blive indfriet til kurs 100,0, såfremt Aktieafkastet er negativt. Omvendt kan indfrielseskursen maksimalt udgøre 180,0. Tabel 2: Afkasteksempler 0 % HNG Nordiske Aktier 2013 ved Kursloft på 170,0 % Aktiekurv slut Aktieafkast Samlet afkast (Emissionskurs 105) IRR (Emissionskurs 105) Samlet afkast (Emissionskurs 110) IRR (Emissionskurs 110) 70 % - 30 % - 4,76 % -1,21 % - 9,09 % -2,35 % 80 % -20 % - 4,76 % -1,21 % - 9,09 % -2,35 % 90 % -10 % - 4,76 % -1,21 % - 9,09 % -2,35 % 100 % 0 % - 4,76 % -1,21 % - 9,09 % -2,35 % 110% 10 % 4,76 % 1,17 % 0,00 % 0,00 % 120 % 20 % 14,29 % 3,39 % 9,09 % 2,20 % 130 % 30 % 23,81 % 5,48 % 18,18 % 4,26 % 140 % 40 % 33,33 % 7,46 % 27,27 % 6,21 % 150 % 50 % 42,86 % 9,33 % 36,36 % 8,06 % 160 % 60 % 52,38 % 11,10 % 45,45 % 9,82 % 170 % 70 % 61,90 % 12,80 % 54,55 % 11,50 % 180 % 70 % 61,90 % 12,80 % 54,55 % 11,50 % 190 % 70 % 61,90 % 12,80 % 54,55 % 11,50 % 200 % 70 % 61,90 % 12,80 % 54,55 % 11,50 % 10
Figur 2: Indfrielseskurser, 0 % HNG Nordiske Aktier 2013 ved Kursloft på 170,0 % 200,00 180,00 Indfrielseskurs 160,00 140,00 120,00 100,00 80,00 80% 100% 120% 140% 160% 180% 200% 220% Udvikling i Underliggende Aktiekurv Ovenstående figur viser indfrielseskursen i forhold til alternative udviklinger i den Underliggende Aktiekurv. Som det fremgår, vil obligationerne blive indfriet til kurs 100,0, såfremt Aktieafkastet er negativt. Omvendt kan indfrielseskursen maksimalt udgøre 170,0 %. 11
S KATTEMÆSSIGE FORHOLD Skattemæssige forhold for danske investorer Nedenstående retningslinier er baseret på de gældende regler pr. den 3. december 2008 for fuldt skattepligtige danske investorer. Fuldt skattepligtige investorer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig her i mindst 6 måneder, samt selskaber, fonde m.v., som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler og detaljer ikke omtales. Det bemærkes, at den skattemæssige behandling afhænger af den enkelte investors situation og kan ændre sig fremover som følge af ændringer i lovgivningen. Investorer opfordres til evt. at indhente individuel rådgivning hos revisor eller advokat. Skattemæssig definition af obligationerne Personer Obligationerne anses skattemæssigt for at være finansielle kontrakter. Ved investering i obligationerne beskattes eventuelle kursgevinster løbende som kapitalindkomst efter lagerprincippet dvs. på grundlag af urealiseret tab eller gevinst. Eventuelle kurstab kan, efter særlige regler og ligeledes efter lagerprincippet, fratrækkes i anden positiv kapitalindkomst hidrørende fra finansielle kontrakter. I det omfang ét års tab overstiger tidligere års gevinster, kan tabet fremføres til modregning i senere års skattepligtige fortjenester på finansielle kontrakter. Kursgevinst og -tab opgøres i forhold til de årlige kursreguleringer. Virksomhedsskatteordningen kan finde anvendelse ved investering i obligationerne, men de skattemæssige konsekvenser afhænger i høj grad af individuelle forhold. Investorer, som investerer via virksomhedsskatteordningen bør således søge individuel skatterådgivning. Selskaber, fonde m.v. Investering for pensionsmidler Ved investering i obligationerne bliver selskaber beskattet af eventuelle kursgevinster, mens eventuelle tab er fradragsberettigede. Kursgevinst og -tab opgøres og beskattes efter lagerprincippet. Investering i obligationerne kan tillige foretages af investorer, der betaler pensionsafkastskat, f.eks. forsikringsselskaber, eller for midler i pengeinstitutternes pensionsordninger. Ved investering i obligationerne skal kursgevinst og -tab medregnes i grundlaget for pensionsafkastskat. Opgørelsen og beskatningen sker efter lagerprincippet. Det indebærer, at urealiseret gevinst/tab løbende skal medregnes. Afkastet beskattes med 15 % i pensionsafkastskat. Obligationerne er ikke underlagt 20 % placeringsbegrænsningen for en enkelt emittent, jf. Finanstilsynets Bekendtgørelse om puljepension og andre skattebegunstigede opsparingsformer m.v. Beskatning for udenlandske investorer Investorer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark og ikke driver virksomhed fra et fast driftssted her i landet eller deltager i en sådan virksomhed, er ikke skattepligtige af afkastet til Danmark. For udenlandske investorer afhænger beskatningen af reglerne i det land, hvor investor er hjemmehørende. Investorer hjemmehørende i udlandet bør derfor konsultere egne professionelle rådgivere. Besiddelse af obligationerne kan ikke i sig selv begrunde dansk skattepligt. Hvis investor har fast driftssted i Danmark og derfor er begrænset skattepligtig til Danmark, kan der gælde samme regler som for danske investorer, hvis investeringen har tilknytning til den danske del af virksomheden. 12
O PLYSNINGER OM T EGNING M. V. Beslutning Anvendelse af provenu Tegning Obligationerne udstedes af Hovedstadsregionens Naturgas I/S i henhold til generel bemyndigelse af den 6. november 2008. Hovedstadsregionens Naturgas I/S har ved udstedelsen af 0 % HNG Nordiske Aktier 2013 afdækket den finansielle risiko ved obligationerne gennem en eller flere finansielle kontrakter. Obligationslånets provenu vil blive anvendt til refinansiering af Udsteders gæld. Nettoprovenuet udgør 100,00 % af det nominelle tegningsbeløb. Tegningen foregår fra den 19. januar 2009 til den 6. februar 2009, begge dage inklusive (Tegningsperioden). Mindste nominelle tegningsbeløb er DKK 10.000. Størrelsen af den initiale udstedelse vil blive fastsat ved Tegningsperiodens udløb. Udstedelsen vil som minimum udgøre DKK 25.000.000. Såfremt dette minimumsbeløb ikke opnås, vil udstedelsen blive annulleret. Såfremt der afgives tegningsordrer for mere end i alt nominelt DKK 350.000.000, forbeholder Udsteder og Arrangør sig retten til at foretage forholdsmæssig reduktion i tildelingen af obligationerne. Udstedelsen vil blive annulleret, hvis der ikke kan opnås en Emissionskurs på 110,0 eller lavere, jf. afsnittet Emissionskurs, samt et Kursloft på mindst 170,0 %, jf. afsnittet Kursloft. Udsteder og Arrangør kan beslutte at lukke for Tegningen, når minimumsbeløbet er tegnet, dog tidligst 1. tegningsdag kl. 16.00. Første noteringsdag for obligationerne forbliver den 3. marts 2009, selv om Tegningen lukkes før Tegningsperiodens udløb. Udsteder og Arrangør forbeholder sig i øvrigt retten til at tilbagekalde tegningsindbydelsen. En sådan tilbagekaldelse skal dog ske senest den 6. februar 2009 kl. 10.00 og vil straks blive meddelt NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Tegningssteder Ordrer om Tegning af obligationer skal afgives til: Danske Andelskassers Bank A/S Baneskellet 1, Hammershøj 8830 Tjele Telefon: 87 99 30 00 Telefax: 87 99 30 97 samt lokale pengeinstitutter. Se www.garanti-invest.dk. Tegningsordrer kan endvidere indleveres gennem eget kontoførende institut. Betalingsdag og afvikling Obligationsudstedende institut Salgsrestriktioner Arrangør Afregning af obligationerne sker med 3 børsdages valør mod registrering i Værdipapircentralen A/S. Den initiale udstedelse afvikles med valør den 3. marts 2009 mod registrering i Værdipapircentralen A/S, uanset om Tegningen lukkes inden den 6. februar 2009, jf. afsnittet Tegning. Nordea Bank Danmark A/S Christiansbro, Strandgade 3 PO Box 850 0900 København C Obligationerne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i hvert enkelt lands nationale lovgivning. Udsteder og Arrangør påtager sig intet ansvar i så henseende. Garanti Invest A/S Nicolai Eigtveds Gade 36 1402 København K 13
B ESKRIVELSE AF U NDERLIGGENDE A KTIEKURV M. V. Underliggende Aktiekurv Den Underliggende Aktiekurv er sammensat af 24 udvalgte aktier som nærmere specificeret i afsnittet Underliggende Aktier. Kurven er ligevægtet, således at alle aktierne indgår i beregningen af værdien af den Underliggende Aktiekurv med en vægt på 1/24. Værdien af den Underliggende Aktiekurv indekseres, således at startværdien (Aktiekurv start ) udgør 100 %. Den Underliggende Aktiekurv opgøres i danske kroner og afspejler alene den relative kursudvikling i de Underliggende Aktier. Selv om hovedparten af de pågældende aktier er denomineret i henholdsvis EUR, SEK og NOK, har kursen mellem de pågældende valutaer og DKK således ingen direkte indflydelse på værdien af den Underliggende Aktiekurv. Værdien af den Underliggende Aktiekurv omfatter ikke eventuelle udbyttebetalinger på de Underliggende Aktier. Sammensætningen af den Underliggende Aktiekurv er statisk, og der vil således ikke blive foretaget nogle ændringer i sammensætningen med mindre der foreligger en begivenhed som beskrevet under afsnittet Justering af den Underliggende Aktiekurv. Den Underliggende Aktiekurv er sammensat af i alt 24 nordiske aktier (de Underliggende Aktier), herunder seks danske, seks norske, seks svenske og seks finske aktier. Hver af de Underliggende Aktier er udvalgt efter størrelsen af deres markedsværdi pr. 13. november 2008, hvorefter den Underliggende Aktiekurv repræsenterer de seks største aktier, målt på markedsværdi, i henholdsvis Danmark, Norge, Sverige og Finland, pr. denne dato. Den historiske kursudvikling i den Underliggende Aktiekurv er gengivet i Figur 2. Det skal understreges, at den historiske kursudvikling ikke nødvendigvis har nogen sammenhæng med den fremtidige kursudvikling. Figur 2. Historisk kursudvikling, Underliggende Aktiekurv, december 2003 december 2008 300 250 200 150 100 50 dec-03 dec-04 dec-05 dec-06 dec-07 dec-08 Kilde: Bloomberg Note: Selskabet Yara International ASA er inkluderet i aktiekurven pr. 24. marts 2004. Selskabet blev etableret pr. denne dato. Kone Oyj har eksisteret i sin nuværende form siden 1. juni 2005, hvorfor selskabet er inkluderet i aktiekurven pr. denne dato. 14
Underliggende Aktier De 24 selskaber, der indgår i den Underliggende Aktiekurv er følgende: Underliggende Aktie Vægt Hjemmeside Fondskode Reuters identifikationskode Carlsberg B 1/24 www.carlsberg.com DK0010181759 CARL.CO A.P. Møller - Mærsk B 1/24 www.maersk.com DK0010244508 MAERSK-B.CO Vestas Wind Systems 1/24 www.vestas.com DK0010268606 VWS.CO Danske Bank 1/24 www.danskebank.com DK0010274414 D.DANSKE.CO Novozymes B 1/24 www.novozymes.com DK0010272129 NZYM.CO Novo Nordisk B 1/24 www.novonordisk.com DK0060102614 NOVOB.CO StatoilHydro 1/24 www.statoilhydro.com NO0010096985 STL.OL Telenor 1/24 www.telenor.com NO0010063308 TEL.OL Orkla 1/24 www.orkla.com NO0003733800 ORK.OL DnB NOR 1/24 www.dnbnor.com NO0010031479 DNBNOR.OL Yara International 1/24 www.yara.com NO0010208051 YAR.OL Norsk Hydro 1/24 www.hydro.com NO0005052605 NHY.OL Hennes & Mauritz B 1/24 www.hm.com SE0000106270 HMB.ST TeliaSonera 1/24 www.teliasonera.com SE0000667925 TLSN.ST Ericsson 1/24 www.ericsson.com SE0000108656 ERICB.ST Nordea Bank 1/24 www.nordea.com SE0000427361 NDA.ST Investor B 1/24 www.investorab.com SE0000107419 INVEB.ST Svenska Handelsbanken A 1/24 www.handelsbanken.com SE0000193120 SHBA.ST Nokia 1/24 www.nokia.com FI0009000681 NOK1V.HE Fortum 1/24 www.fortum.com FI0009007132 FUM1V.HE Sampo A 1/24 www.sampo.com FI0009003305 SAMAS.HE UPM-Kymmene 1/24 www.upm-kymmene.com FI0009005987 UPM1V.HE Stora Enso 1/24 www.storaenso.com FI0009005961 STERV.HE Kone B 1/24 www.kone.com FI0009013403 KNEBV.HE Nedenstående beskrivelser af de Underliggende Aktier er foretaget på baggrund af de faktuelle og officielle oplysninger pr. den 3. december 2008. Carlsberg Carlsberg A/S er en af verdens største, bryggerigrupper, der gennem datterselskabet Carlsberg Breweries A/S producerer Tuborg, Carlsberg og andre øl. Herudover produceres en række læskedrikke samt kildevand og vin. Produkterne afsættes verden over, med fokus på Vest- og Østeuropa samt Rusland og Asien. Carlsberg A/S har en markedsværdi på ca. 29.842 mio DKK. A.P. Møller-Mærsk A.P. Møller - Mærsk A/S er en verdensomspændende organisation med hovedkvarter i København og kontorer i 130 lande verden over. Mens hovedaktiviteten foregår inden for shippingindustrien, er virksomheden involveret i en række yderligere aktiviteter inden for energi-, skibsbygning-, samt detail- og produktionsindustrierne. AP Møller Mærsk tæller ca. 117.000 ansatte på verdensplan og har en markedsværdi på ca. 121.978 mio. DKK. Danske Bank Danske Bank A/S er en finanskoncern, der bl.a. rummer Danske Bank, Realkredit Danmark og Danica Pension i Danmark, samt en række datterselskaber og banker i Nordeuropa. Koncernen tilbyder finansielle serviceydelser, gennem bank-, realkredit-, pensions- og forsikringsvirksomhed, boligformidling, kapitalforvaltning, børsmæglervirksomhed, leasingaktivitet m.m. Koncernen betjener klienter inden for såvel det private som det institutionelle segment. Danske Bank A/S har en markedsværdi på ca. 46.121 mio. DKK. Vestas Wind Systems Vestas Wind Systems A/S har siden 1979 beskæftiget sig med udvikling og fremstilling af vindmøller og er i dag en markedsledende global virksomhed med over 14.500 medarbejdere, med hovedkvarter i Jylland. Øvrige aktiviteter omfatter bl.a. installation og vedligeholdelse af vindmøller. Vestas Wind Systems A/S har en markedsværdi på ca. 51.579 mio. DKK. Novozymes Novozymes A/S, optaget med forskning og udvikling indenfor bioteknologi, fremstiller og markedsfører enzymer og mikroorganismer til industrielt brug på verdensplan. Virksomhedens ca. 4.000 medarbejdere 15
bidrager til fremstilling af mere end 700 produkter, der på verdensplan distribueres til mere end 40 forskellige brancher i 130 lande. Novozymes A/S har en markedsværdi på ca. 25.870 mio. DKK. Novo Nordisk Novo Nordisk A/S, der er en global medicinalvirksomhed, besidder en ledende position inden for udvikling og fremstilling af farmaceutiske produkter og serviceydelser. Udover diabetesbehandling, har virksomheden bl.a. fokus på blødningsbehandling og væksthormonbehandling. Virksomheden, med hovedkontor i Danmark beskæftiger ca. 26.000 medarbejdere fordelt på 79 lande verden over og har en markedsværdi på ca. 189.883 mio. DKK. Novo Nordisk afsætter sine produkter i 180 lande. StatoilHydro StatoilHydro ASA er et norsk børsnoteret olie- og energiselskab. Selskabet er et resultat af fusionen mellem Statoil og olie- og energidivisionen i Norsk Hydro med virkning fra 1. oktober 2007. Statoil- Hydro ASA er verdens største operatør på dybt vand og blandt verdens 50 største selskaber uafhængig af branche. Selskabet er dominerende i Norge, hvor det står for cirka 80 procent af den udvundne olie og gas. StatoilHydro ASA er tilstede i omkring 40 lande med over 31.000 ansatte og har en markedsværdi på 343.731,1 mio. NOK. Telenor Telenor ASA er en international telekommunikationsvirksomhed med hovedkvarter i Norge. Gennem forskning og udvikling tilbyder virksomheden diverse løsninger inden for mobil- og fastnettelefoni samt bredbåndsforbindelser, satellitkommunikation m.m. Virksomheden er også involveret i installation og drift af komplette IT systemer. Telenor ASA beskæftiger ca. 35.800 ansatte og har en markedsværdi på ca. 66.316 mio. NOK. Orkla Orkla ASA fremstiller forbrugsgoder primært til det nordiske dagligvaremarked, men afsætter også sine produkter på eksportmarkeder som Central- og Østeuropa, Rusland og Kina. Herudover arbejder selskabet med aluminiumløsninger, vedvarende energi, finansielle investeringer m.v. Selskabet omsætter årligt for ca. 70 mia. NOK og beskæftiger 35.000 ansatte, fordelt på kontorer i over 40 lande. Orkla ASA har en markedsværdi på ca. 41.003 mio. NOK. DnB NOR DnB NOR ASA, som Norges største finanskoncern, tilbyder bankydelser til private kunder, samt små virksomheder og større institutionelle kunder. Herudover tilbydes pensionsprodukter samt livs- og skadesforsikring. DnB Nor har særlig fokus på at levere serviceydelser til shipping industrien. DnB NOR ASA har en markedsværdi på ca. 33.450 mio. NOK og beskæftiger ca. 13.800 medarbejdere. Yara International Yara International ASA er global kemikalievirksomhed, der bl.a. fremstiller og distribuerer mineralske, nitrogenbaserede, gødningsprodukter til planter og afgrøder. Herudover produceres og afsættes gas og en række kemikalier til industrielt brug på verdensplan. Yara International er et resultat af, at divisionen Hydro Agro i 2004 blev udskilt som et selvstændigt selskab fra Norsk Hydro ASA. Virksomheden har i dag en markedsværdi på ca. 29.886 mio. NOK. Norsk Hydro Norsk Hydro ASA er en norsk leverandør af aluminium og aluminiumprodukter. Norsk Hydro ASA blev grundlagt i 1905. Virksomheden er den fjerde største integrerede aluminium virksomhed i verden. Cirka to tredjedele af aktiedelen i Norsk Hydro ASA er på norske hænder. Den norske stats ejerandel udgør 43,8 procent. Norsk Hydro ASA er tilstede i omkring 40 lande verden over og er aktiv på alle kontinenter med 25.000 ansatte og en markedsværdi på ca. 28.633 mio. NOK. Hennes & Mauritz Hennes & Mauritz AB designer modetøj og diverse accessories, såsom smykker, tasker og tørklæder, til mænd, kvinder, teenagere og børn. Produkterne fabrikeres af ca. 800 uafhængige underleverandører og sælges gennem mere end 1.700 detailforretninger verden over. Virksomheden blev grundlagt i 1947 i Västerås, Sverige, og beskæftiger i dag totalt set ca. 68.000 medarbejdere i 33 lande. Hennes & Mauritz AB har en markedsværdi på ca. 249.502 mio SEK. TeliaSonera TeliaSonera AB tilbyder løsninger inden for telekommunikation, herunder bl.a. mobiltelefoni, bredbåndsforbindelser samt datakommunikation. Virksomheden er førende på det nordiske marked og opererer herudover bl.a. på det baltiske, spanske samt russiske og tyrkiske marked og har på verdensplan mere end 115 millioner abonnenter, fordelt på såvel erhvervs- som privatkunder. TeliaSonera har en markedsværdi på ca. 158.064 mio. SEK. 16
Ericsson Ericsson LM er en af verdens førende udbydere af telekommunikationsudstyr og serviceydelser til operatører af flere end 1.000 mobile og faste netværk i 175 lande. Gennem virksomhedens joint venture, Sony Ericsson, produceres mobiltelefoner og diverse tilbehør. Virksomheden er særdeles aktiv inden for forskning og udvikling og råder over ca. 23.000 patenter. Virksomheden, grundlagt i 1876, med hovedkvarter i Stockholm har en markedsværdi på ca. 191.132 mio. SEK. Nordea Bank Nordea Bank AB er en finanskoncern, der tilbyder finansielle serviceydelser gennem bank- og forsikringsløsninger samt relateret rådgivning. Herudover er koncernen aktiv inden for værdipapirhandel, realkreditformidling, kapitalforvaltning m.m. Nordea Bank AB betjener både det private samt institutionelle og offentlige kundesegment. Koncernen, med ca. 35.000 ansatte, opererer i Skandinavien og Baltikum og har en markedsværdi på ca. 153.927 mio. SEK. Investor Investor AB, grundlagt 1916, er et industrielt holding selskab og det største børsnoterede af sin slags i Nordeuropa. Investor AB investerer i virksomheder med et attraktivt potentiale til værdiskabelse. Selskabet er i besiddelse af betragtelige ejerandele i store multinationale virksomheder, herunder blandt andre ABB, AstraZeneca, Electrolux, Saab m.fl. Virksomheden med kontorer verden over har en markedsværdi på ca. 86.133 mio SEK. Svenska Handelsbanken Svenska Handelsbanken AB er en finansiel institution, der servicerer private og institutionelle kunder i Europa, Asien og USA gennem kapitalforvaltning, værdipapir- og råvarehandel, bankvirksomhed m.m. Svenska Handelsbanken blev grundlagt i Stockholm i 1871 og har i dag en markedsværdi på ca. 86.492 mio SEK. Nokia Nokia Oyj er førende på verdensplan inden for mobiltelefoni og tegner sig for ca. 1/3 del af hele verdensmarkedet for mobiltelefoner. Nokia har navn efter byen Nokia i Finland, hvor virksomheden blev grundlagt i 1869 som papirfabrik. I dag producerer Nokia udelukkende mobiltelefoner, overvågningsudstyr, tv, paraboler m.v. Nokia har over 140.000 medarbejdere, fordelt på mere end 150 lande og en markedsværdi på ca. 41.866 mio. EUR. Fortum Fortum Oyj er et finsk børsnoterede energiselskab, der opererer i de nordiske og baltiske lande, Polen og det nordvestlige Rusland. Fortums forretningsområde omfatter produktion, distribution og salg af el og varme. Desuden driver og vedligeholder Fortum kraftværker, såvel som energirelaterede tjenester. Fortum har ca. 8.300 ansatte og en markedsværdi på ca. 12.496 mio. EUR. Sampo Sampo Oyj er et forsikringsselskab der er delt op i to hovedforretningsområder: P&C Insurance Company beskæftiger sig med ejendoms- og skadesforsikring i de nordiske og baltiske lande, og Mandatum Life beskæftiger sig med livs- og pensionsforsikring, hovedsageligt i Finland og de baltiske lande. Sampo har ca. 7.000 ansatte fordelt i Norden og i de baltiske lande og en markedsværdi på ca. 7.811 mio. EUR. UPM-Kymmene UPM-Kymmene Oyj er en af verdens førende producenter indenfor papir og emballage. UPM- Kymmene (UPM) blev dannet i 1995 som resultat af en fusion mellem Kymmene Corporation og United Paper Mills Ltd. UPM har produktionsanlæg i 15 forskellige lande verden over. UPM s vigtigste markeder er Europa og Nordamerika. Virksomheden beskæftiger ca. 26.000 ansatte fordelt verden over, og har en markedsværdi på ca. 5.392 mio. EUR. Stora Enso Stora Enso Oyj er en integreret papir, emballage og skovbrugs producent. Stora Enso producerer avispapir, magasin papir, fint papir, industriel emballage, trævarer m.m. Stora Enso har produktionsfaciliteter i Europa, Latinamerika og Asien. I fremtiden vil Stora Enso fokusere på at udvide sine operationer i vækstmarkeder som Kina, Latinamerika og Rusland. Stora Enso har ca. 36.000 ansatte i mere end 40 lande, fordelt på fem kontinenter og en markedsværdi på ca. 4.832 mio. EUR. Kone Kone Oyj er en af de førende servicevirksomheder i den globale elevator- og rulletrappebranche. Kone beskæftiger sig med løsninger vedrørende installation af elevatorer, rulletrapper og -fortove, samt vedligeholdes og modernisering heraf. I 2007 havde Kone en årlig omsætning på 4,1 mia. EUR. Kone har over 30.000 ansatte, fordelt på 49 lande, og en markedsværdi på ca. 3.852 mio. EUR. 17
Markedsforstyrrelse En Markedsforstyrrelse foreligger, hvis Beregningsagenten på en relevant Handelsdag ikke er i stand til at fastsætte værdien af en Underliggende Aktie, jf. afsnittet Vurderingstidspunktet. Forekommer en Markedsforstyrrelse på en dag, der ellers havde været en Indledende Observationsdag eller en Afsluttende Observationsdag, sker sådan fastsættelse for den pågældende Underliggende Aktie i stedet på den næstfølgende Handelsdag, hvor ingen Markedsforstyrrelse forekommer, med mindre Markedsforstyrrelse forekommer på hver af de otte Handelsdage umiddelbart efterfølgende den dag, der, hvis ikke Markedsforstyrrelse havde forekommet, havde været en Indledende Observationsdag eller en Afsluttende Observationsdag. I så fald (i) bliver den ottende af disse Handelsdage Indledende Observationsdag/Afsluttende Observationsdag, uanset Markedsforstyrrelsen og (ii) Beregningsagenten fastsætter værdien af den pågældende Underliggende Aktie pr. Vurderingstidspunktet på denne ottende Handelsdag på diskretionær basis. Beregningsagenten skal efter bedste evne fastsætte denne værdi på baggrund af gældende markedsstandarder. Når Beregningsagenten har underrettet Udsteder om, at en Markedsforstyrrelse foreligger på en dag, der ellers havde været en Indledende Observationsdag eller en Afsluttende Observationsdag, vil dette straks blive meddelt NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Justering af den Underliggende Aktiekurv Såfremt én eller flere af de Underliggende Aktier udsættes for en ekstraordinær hændelse, eksempelvis udbetaling at et ekstraordinært stort udbytte, fusion, fision, konkurs, afnotering eller lignende, som efter Beregningsagentens vurdering har en væsentlig indvirken på kursen på den eller de pågældende Underliggende Aktier, kan Beregningsagenten vælge på diskretionær basis at foretage sådanne justeringer, som efter Beregningsagentens vurdering er nødvendige, således at effekten af de pågældende hændelser så vidt muligt neutraliseres. Beregningsagenten skal efter bedste evne foretage disse justeringer på baggrund af gældende markedsstandarder. Beregningsagenten kan dog ikke foretage ændringer i beregningen af den Underliggende Aktiekurv, senere end 14 Bankdage før Indfrielsesdagen. Ansvar for beregning af værdien af den Underliggende Aktiekurv kan i intet tilfælde af obligationsejerne gøres gældende mod Udsteder, Arrangør, Beregningsagent, Sponsor, fondsbørser eller andre markeder. Handelsdag En dag, hvor der er åbent på børser eller andre markeder for handel i de værdipapirer, som indgår i den Underliggende Aktiekurv, medmindre handelen på den pågældende dag er planlagt at slutte før normal åbningstids udløb. 18
O PLYSNINGER OM H OVEDSTADSREGIONENS N ATURGAS I/S Adresse Hovedstadsregionens Naturgas I/S Gladsaxe Ringvej 11 2860 Søborg Danmark Registreringsnummer HNG er registreret i Told- og Skattestyrelsen under CVR-nr. 88 56 88 18. Selskabsstruktur og regulering HNG blev stiftet i 1979 med henblik på at varetage fordeling og distribution af naturgas i Københavns, Frederiksborg og Roskilde Amter. HNG er etableret som et kommunalt fællesskab i henhold til den kommunale styrelseslov 60. HNG ejes af de 32 kommuner i området. Interessentkommunerne hæfter personligt, solidarisk og med hele deres formue for HNG s forpligtelser i forhold til tredjemand. Indbyggertallet og dermed skattegrundlaget i de 32 kommuner udgjorde pr. 1. januar 2008 ca. 1,2 millioner svarende til 23 % af Danmarks befolkning. HNG s aktiviteter er underlagt kommunestyrelsesloven og varmeforsyningsloven. Velfærdsministeriet er tilsynsmyndighed for så vidt angår HNG s vedtægter og aktiviteter på samme måde som kommuner i øvrigt, mens Økonomi- og Erhvervsministeriet fører tilsyn med HNG s budget og regnskab. HNG er, som kommunerne, via kommunalfuldmagten begrænset i de aktiviteter, som selskabet kan deltage i. Desuden er HNG underlagt lov om naturgasforsyning af 8. november 2006 (lov nr. 1116 af 8. november 2006). Års- og delårsrapporter samt Vedtægter Revisorer (de sidste 3 år) Års- og delårsrapporter samt vedtægter udleveres på forlangende ved henvendelse til Udsteder. Disse er endvidere tilgængelige på adressen: www.hng.dk. For uddrag af nøgletal fra årsrapport for 2007 henvises til afsnittet efter Ejerforhold. For 2005 Statsautoriseret revisor Kim T. Mücke Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Weidekampsgade 6 2300 København S samt Statsautoriseret revisor Henrik Kjelgaard Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Weidekampsgade 6 2300 København S Chefrevisor Ulrik Klausen Kommunernes Revision For 2006 Statsautoriseret revisor Per Timmermann, PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Strandvejen 44 2900 Hellerup samt Statsautoriseret revisor Claus Køhler Carlsson, PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Strandvejen 44 2900 Hellerup 19
For 2007 Statsautoriseret revisor Per Timmermann, PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Strandvejen 44 2900 Hellerup samt Statsautoriseret revisor Claus Køhler Carlsson, PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Strandvejen 44 2900 Hellerup Rating Retstvister Seneste udvikling HNG har udestående gældsforpligtigelser, som er tildelt ratingen Aaa af Moody s Investor Services. Hverken HNG eller dets datterselskab er involveret i retstvister eller voldgiftssager, som kan få nogen betydning for HNG s mulighed for at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med obligationerne. HNG er ej heller bekendt med, at sådanne sager skulle være på vej til at blive anlagt. Der er ikke siden offentliggørelsen af årsrapporten for 2007 indtruffet begivenheder, der væsentligt påvirker Udsteder. Udsteders seneste års- og halvårsrapport kan ses på følgende internetadresse: www.hng.dk. Forventninger til fremtiden Repræsentantskab, Bestyrelse og Direktion HNG vil fremover være et distributionsselskab, som varetager gastransport, måling, energirådgivning og sikkerhedsmæssige opgaver for samtlige gaskunder i sit distributionsområde uanset om disse forsynes af HNG, DONG eller tredjepart. HNG I/S og Naturgas Midt-Nord I/S har i fælleskab etableret HNG Midt-Nord Salg A/S for alle kunder med et årsforbrug under 6.000 m 3 og HNG Midt-Nord Handel A/S for kunder med et årsforbrug over 6.000 m 3. HNG s øverste myndighed er repræsentantskabet, der består af 49 personer, som repræsenterer ejerkommunerne. Alle kommuner har mindst ét medlem. De resterende medlemmer fordeles på grundlag af de potentielle gasmarkeder i kommunerne. Bestyrelse Ole Bjørstorp (Formand), Borgmester, Ishøj Anne-Marie Wivel (Næstformand), Kommunalbestyrelsesmedlem, Rudersdal Hans Barlach, Borgmester, Greve Michelle Baadsgaard, Kommunalbestyrelsesmedlem, Albertslund Ove E. Dalsgaard, Borgmester, Ballerup Willy R. Eliasen, 2. viceborgmester, Egedal Helge Friis, Borgmester, Halsnæs Sten Kallenbach, Kommunalbestyrelsesmedlem, Helsingør Hans Toft, Borgmester, Gentofte Direktion Niels Erik Andersen (adm. direktør) Ejerforhold HNG er et interessentskab ejet af 32 kommuner i Hovedstadsregionen. Ejerkommunerne er: Albertslund, Allerød, Ballerup, Brøndby, Dragør, Egedal, Fredensborg, Frederikssund, Furesø, Gentofte, Gladsaxe, Glostrup, Greve, Gribskov, Halsnæs, Helsingør, Herlev, Hillerød, Hvidovre, Høje-Taastrup, Hørsholm, Ishøj, Køge, Lejre, Lyngby-Taarbæk, Roskilde, Rudersdal, Rødovre, Solrød, Stevns, Tårnby og Vallensbæk kommuner. HNG ejer datterselskabet HNG Holding ApS, som ejer 100% af aktiekapitalen i A/S Strandvejsgasværket. Der er ingen aktivitet af betydning i disse selskaber. 20