Den 25. november 2015 blev der i sag nr. 47/2014 A mod statsautoriseret revisor B og statsautoriseret revisor C truffet følgende beslutning: Ved skrivelse af 4. juni 2014 har A i medfør af revisorlovens 43, stk. 3, indbragt statsautoriseret revisor B og statsautoriseret revisor C for Revisornævnet. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at statsautoriseret revisor B har været godkendt som statsautoriseret revisor fra den 31. januar 2003 til 18. februar 2004 og på ny fra 20. februar 2004. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at statsautoriseret revisor C har været godkendt som statsautoriseret revisor fra den 22. november 1978 til den 23. februar 1987, fra den 23. februar 1987 til 18. februar 2004 og igen fra 20. februar 2004. Klagen: Klager har i klageskrivelsen anført følgende: Hermed indbringes for Revisornævnet spørgsmålet om, hvorvidt statsautoriseret revisor B og statsautoriseret revisor C, CVR. nr. xx xx xx xx, har tilsidesat deres forpligtelser som revisorer ved påtegning af regnskaberne for produktionerne "Produktion D", "Produktion E, "Produktion F" og Produktion G". A har bedt [Revisionsvirksomheden] foretage en undersøgelse hos [produktionsselskabet] af fire udvalgte produktionsregnskaber, hvortil A har bevilget støtte. [Revisionsvirksomheden] aflagde rapport vedrørende denne undersøgelse 8. april 2014. 1
[Revisionsvirksomheden] konstaterer i rapporten en række kritisable forhold vedrørende økonomiadministrationen hos [produktionsselskabet], der giver anledning til tvivl om, [Produktionsselskabets] revisor har haft grund til at forsyne produktionsregnskaberne med revisionspåtegning som sket uden forbehold og supplerende oplysninger. Dette gælder bl.a. i forhold til revisors konklusioner på grundlag af udenlandske projektpartneres regnskaber, dokumentation for og kvaliteten af forretningsgange interne kontroller og kontrol- og transaktionsspor samt dokumentation for markedsprøvning hos [Produktionsselskabet]. Rapporten blev sendt til CVR. nr. xx xx xx xx den 26. maj sammen med oplysning om A s hensigt om at indbringe CVR. nr. xx xx xx xx for Revisornævnet. De indklagede anførte i svarskrift af 5. august 2014 blandt andet, at klagen ikke indeholder specifikke punkter, som de indklagede kunne forholde sig til, men at de indklagede havde valgt at kommentere på tre punkter, da en kommentering af den samlede rapport fra [Revisionsvirksomheden] ville blive for omfattende. Klager har den 19. september 2014 afgivet replik i sagen, hvoraf fremgår blandt andet: På grundlag af undersøgelsen af de fire produktionsregnskaber konstaterer [Revisionsvirksomheden] i rapporten, at der har været en række kritisable forhold vedrørende [Produktionsselskabets] økonomiadministration, herunder bl.a. at dokumentation for forretningsgange, markedsafprøvning, interne kontroller, kontrol- og transaktionsspor har været mangelfulde, og [Revisionsvirksomheden] fremkommer på grundlag af undersøgelsen i rapporten med en række alvorlige konklusioner. CVR. nr. xx xx xx xx forholder sig i svarskriftet kun i begrænset omfang til substansen af denne kritik. Nedenfor gennemgås de påstande og anbringender CVR. nr. xx xx xx xx på baggrund af [Revisionsvirksomheden]rapport fremkommer med i svarskriftet, som samlet set må afvises af A med de nedenfor anførte begrundelser. A s klage: CVR. nr. xx xx xx xx anfører i svarskriftet, at A s klage ikke indeholder specifikke punkter, som CVR. nr. xx xx xx xx kan forholde sig til i svarskriftet. Det anføres endvidere, at A s klage udelukkende baseres på [Revisionsvirksomheden]rapport af 8. april 2014. Sidstnævnte er korrekt. For så vidt angår førstnævnte fremgår det af A s klage, at grundlaget herfor er [Revisionsvirksomheden] rapport, hvortil der i det hele henvises. 2
Som anført i A s klage ønsker A at få prøvet spørgsmålet om, hvorvidt Revisornævnet på baggrund af rapportens konstateringer og konklusioner finder, at statsautoriseret revisor B og statsautoriseret revisor C har tilsidesat deres forpligtelser som revisorer ved påtegning af produktionsregnskaberne for de fire [produktioner]. De indklagede har i duplik af 27. oktober 2014 anført blandt andet: Oplysninger i sagen: Det har tidligere været os uklart hvad klagen fra A omhandlede. Det fremgår af den oprindelig indsendte klage samt af replikken, at klagen alene er baseret på rapporten fra [Revisionsvirksomheden]. [Revisionsvirksomheden] har dog i rapporten ikke på noget tidspunkt behandlet eller vurderet revisor arbejde. Vi har derfor ikke kunnet se sammenhængen i at basere en klage over revisors arbejde/erklæring på en rapport, der ikke har behandlet dette område. Det er, efter modtagelsen af replik fra A, blevet klarere hvad klagen/forespørgslen fra A omhandler. Af replik fra A fremgår: "Som anført ovenfor under A s klage bemærker A endvidere, at A med indbringelse af nærværende klage ønsker at få Revisornævnets afgørelse af om CVR. nr. xx xx xx xx har tilsidesat sine forpligtelser som revisorer ved ikke i erklæringerne til produktionsregnskaberne at have fremkommet med bemærkninger om de mangelfulde og kritisable forhold vedrørende[produktionsselskabets] økonomiadministration, som [Revisionsvirksomheden] har konstateret ved undersøgelsen af de fire produktionsregnskaber. Rapport fra [Revisionsvirksomheden]: [Revisionsvirksomheden]har ikke behandlet eller vurderet vores arbejder i forbindelse med revisionen af produktionsregnskaberne, hvorfor de ikke har konkluderet herom. [Revisionsvirksomheden] har heller ikke udtalt sig om, hvorvidt de mener, at de afgivne erklæringer er mangelfulde, herunder om erklæringerne skulle indeholde oplysninger om [Produktionsselskabets] interne forretningsgange. Når A s klage udelukkende baseres på rapporten fra [Revisionsvirksomheden], ville det være naturligt, at A havde anmodet [Revisionsvirksomheden] om at udtale sig herom. Såfremt A er uenig i dette, vil vi foreslå, at [Revisionsvirksomheden] anmodes om at udtale sig herom. Indklagede B afgav den 8. juni 2009 revisionspåtegning på produktionsregnskab pr. 11. marts 2009 for [Produktionsselskabet] Projektet Produktion D. Indklagede B afgav den 21. februar 2011 revisionspåtegning på produktionsregnskab pr. 2. februar 2011 for [Produktionsselskabet] Projektet Produktion E. Indklagede B afgav den 11. april 2011 revisionspåtegning på produktionsregnskab pr. 14. februar 2011 for [Produktionsselskabet] Projektet Produktion F. 3
Indklagede C afgav den 20. august 2012 revisionspåtegning på produktionsregnskab pr. 6. august 2012 for [Produktionsselskabet] Projektet Produktion G. [Revisionsvirksomheden] afgav den 8. april 2014 den i klagen nævnte rapport, hvoraf blandt andet fremgår: 1. Indledning Med baggrund i forekomsten af en intern [Produktionsselskab] mail omkring [Produktionsselskabets] produktioner, støttet af bl.a. A, blev [Revisionsvirksomheden] i begyndelsen af januar 2013 kontaktet af A for en drøftelse af, hvordan en gennemgang af produktionsregnskaberne kunne enten af- eller bekræfte om overfakturering havde fundet sted via [Virksomhed H]. A s ledelse anmodede [Revisionsvirksomheden] om at gennemføre en stikprøvevis gennemgang af udgifter vedrørende [Virksomhed H]med udgangspunkt i en række udvalgte produktionsregnskaber, hvori udgifter fra [Virksomhed H]indgik i 4 udvalgte produktionsregnskaber, mens et femte produktionsregnskab skulle tjene som benchmark for gennemgangen. Denne rapport omfatter udelukkende gennemgangen af de 4 produktionsregnskaber Produktion D Produktion E Produktion F Produktion G Vi skal for en ordens skyld anføre, at dette notat alene er til A s eget brug, ligesom det i notatet beskrevne arbejde hverken er revision eller review i overensstemmelse med danske revisionsstandarder herom. Hvis yderligere informationer og dokumentation efterfølgende bliver fremlagt, forbeholder vi os retten til at ændre i vore observationer. Rapportens væsentligste konklusioner er sammenfattet på siderne 33-34. Vi anbefaler dog, at rapporten læses i sin helhed. 2. Beskrivelse af arbejdsmetode Formålet med den stikprøvevise gennemgang er at etablere et grundlag for en vurdering af, hvorvidt der har fundet overfakturering sted, men også i det omfang det er muligt, at etablere et grundlag for en vurdering af kontrol- og transaktionssporet, der har ligget til grundlag for udarbejdelsen af de 4 produktionsregnskaber. Den stikprøvevise gennemgang har, som indledningsvist nævnt, primært været rettet mod interne faktureringer via [Virksomhed H]/[Produktionsselskabet], men har også omfattet udvalgte stikprøver på andre poster i produktionsregnskaberne. 5.3.3 Danske revisorer CVR. nr. xx xx xx xx har afgivet revisorerklæring på de 4 gennemgåede produktionsregnskaber. CVR. nr. xx xx xx xx oplyser i sine revisorerklæringer på 3 af de 4 produk- 4
tionsregnskaber, at revisionen er foretaget i overensstemmelse med danske revisionsstandarder og A s støttevilkår for [projekter] af 01.10.2008. I revisorerklæringen på produktionsregnskabet for [produktet] [Produktion D], henviser CVR. nr. xx xx xx xx til danske revisionsstandarder og A s støttevilkår for [produktet] af 13.05.2003. Det fremgår ikke af CVR. nr. xx xx xx xx s erklæringer eller protokoller, om der har været foretaget forvaltningsrevision i overensstemmelse med god offentlig revisionsskik. A's støttevilkår af 13.05.2003 indeholdt ikke en henvisning til en revisionsinstruks, hvorimod A's støttevilkår fra 01.10.2010 og 01.10.2012 indeholder en henvisning til den til enhver tid gældende revisionsinstruks udmeldt af Kulturministeriet, hvori der stilles krav om, at der skal ske forvaltningsrevision. Det fremgår af en mail-korrespondance mellem CVR. nr. xx xx xx xx og A, at der først fra bevillinger givet efter 12.05.2010 vil ske forvaltningsrevision. CVR. nr. xx xx xx xx argumenterer i sine mails over for A for, at det ikke har været muligt for tilskudsmodtagerne at opfylde de krav, som en forvaltningsrevision vil medføre, da tilskudsmodtagerne først omkring juni 2010 blev opmærksomme på den af A offentliggjorte revisionsinstruks fra Kulturministeriet. 3 af de 4 af [Revisionsvirksomheden] gennemgåede produktionsregnskaber blev afsluttet på et tidspunkt, hvor der var stillet krav om revision i henhold til Kulturministeriet revisionsinstruks. CVR nr. xx xx xx xx har med henvisning til ovennævnte aftale ikke gennemført den heri krævede forvaltningsrevision, og der ses ikke at være stillet krav herom for igangværende projekter. Vi forstår ikke umiddelbart CVR. nr. xx xx xx xx's argumentation, da vi vurderer, at tilskudsmodtager hele tiden har skullet udvise økonomisk sparsommelighed, og at tilskudsmodtagers forhold som udgangspunkt ikke har noget med en gennemførsel af en forvaltningsrevision at gøre. Efter vor opfattelse kunne en forvaltningsrevision have været gennemført. Hvis forvaltningsrevisionen havde afdækket kritiske forhold ville det have medført en kommentar i revisors beretning eller et forbehold i revisors erklæring afhængig af forholdets karakter. Det er vor opfattelse, at dette forhold giver anledning til forøget usikkerhed om der er udvist økonomisk sparsommelighed. 5.3.4 Udenlandske revisorer De udenlandske projektpartneres regnskaber, der er grundlaget for de indkonsoliderede udenlandske aktiviteter, er i visse tilfælde forsynet med revisorerklæringer med høj grad af sikkerhed og i andre tilfælde med erklæringer med begrænset sikkerhed (review). Ingen af disse erklæringer er afgivet af CVR. nr. xx xx xx xx. CVR. nr. xx xx xx xx har på de 2 produktionsregnskaber med deltagelse af udenlandske partnere, som ikke er revideret af CVR. nr. xx xx xx xx, afgivet erklæringer med høj grad af sikkerhed. Dette forudsætter som udgangspunkt, at de udenlandske produktionsregnskaber, som indgår i de danske konsoliderede produktionsregnskaber også er revideret og forsynet med erklæringer med høj grad af sikkerhed, og derfor revideret i overensstemmelse med god revisionsskik og internationale revisionsstandarder. De to produktioner er: Danske udgifter Udenlandske udgif- Total DKK 5
DKK ter DKK Produktion A 14.241.411 2.406.999 16.648.410 Produktion F 28.839.870 2.534.001 31.373.871 For at overholde god revisionsskik må CVR. nr. xx xx xx xx have orienteret sig om de udenlandske revisorers kompetencer samt instrueret disse i de revisionshandlinger, som CVR. nr. xx xx xx xx har anset for nødvendige for de kunne afgive blanke revisionserklæringer på de 2 konsoliderede danske produktionsregnskaber. De udenlandske partneres regnskaber samt dataudtræk fra [Produktionsselskabets] regnskabssystem har dannet baggrund for de 2 konsoliderede produktionsregnskaber, udarbejdet af CVR. nr. xx xx xx xx. I produktionsregnskabet for Produktion F indgår udgifter fra en svensk co-producent. CVR. nr. xx xx xx xx peger i en supplerende oplysning i sin erklæring på, at de svenske udgifter er revideret af en svensk revisor. Den svenske revisor har iflg. det os forelagte ikke foretaget revision, som CVR. nr. xx xx xx xx anfører, men udelukkende foretaget et review. I produktionsregnskabet for Produktion G indgår udgifter fra en svensk og en hollandsk medproducent. CVR. nr. xx xx xx xx peger i en supplerende oplysning i sin erklæring på, at de svenske og hollandske udgifter er revideret af henholdsvis svenske og hollandske revisorer. Det svenske produktionsregnskab er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold, mens det hollandske regnskab umiddelbart kun er forsynet med et stempel og en underskrift. [Produktionsselskabets] revisor peger i en supplerende oplysning i sin erklæring på produktionsregnskabet for Produktion G, at der eksisterer en tvist om nogle af de udgifter, der indgår for det hollandske produktionsregnskab, som igen indgår i det konsoliderede danske produktionsregnskab. A har godkendt, at produktionsregnskabet for Produktion G afsluttes med den usikkerhed, som tvisten vedrører. Vi har ikke haft adgang til dokumentation for, hvilke overvejelser CVR. nr. xx xx xx xx har gjort sig vedr. den omhandlede tvist. Da vi ikke har haft adgang til CVR. nr. xx xx xx xx s arbejdspapirer, har vi ikke kunnet vurdere CVR. nr. xx xx xx xx s risikovurderinger omkring den manglende revision af et udenlandsk produktionsregnskab og usikkerheden omkring den omtalte økonomiske tvist. Det er vores vurdering, at disse forhold øger usikkerheden om produktionsregnskabernes rigtighed, og at det i værste fald kan betyde, at de ikke er retvisende. 7 Sammenfatning Vores gennemgang har været tilrettelagt med henblik på en vurdering af, om der har fundet overfakturering sted i forbindelse med interne transaktioner og faktureringer med [Virksomhed H] og en vurdering af kvaliteten af kontrol- og transaktionssporet, 6
samt de konsekvenser eventuelle observationer måtte have for rigtigheden af produktionsregnskaberne. Gennemgangen har imidlertid været begrænset af bl.a. manglende adgang til regnskabsmateriale hos [Virksomhed H], ligesom vi ikke haft adgang til CVR. nr. xx xx xx xx's arbejdspapirer mv. Konsekvensen af ovennævnte begrænsninger er, selvom de øvrige planlagte arbejdshandlinger er gennemført, at der vil kunne være afklarende og/eller kritiske forhold omkring eventuel overfakturering, som vi ikke har kunnet afdække. [Produktionsselskabet] har gennemfaktureret en række koncerninterne ydelser via [Virksomhed H] i de tilfælde, hvor produktioner modtog støtte fra [fonden] med det resultat, at der blev aflejret en avance svarende til 10% af markedsprisen i [Virksomhed H]. Dette selskab har ikke haft en særskilt rolle i de aktiviteter, der fandt sted på Fyn, hvorfor gennemfaktureringerne fremstår som indtægter uden reelle modydelser. Forudsat at [Produktionsselskabet] har benyttet korrekt opgjorte markedspriser i forbindelse med gennemfaktureringer, har denne fremgangmåde ikke isoleret set medført en overfakturering, men udelukkende medvirket til, at avance er blevet allokeret til andre selskaber og ejere af disse selskaber end dem, der har modtaget støtte. Vores gennemgang har ikke afdækket misbrug af støttemidler. Det må imidlertid samtidig konstateres, at [Produktionsselskabets] kontrol- og transaktionsspor på en række centrale punkter har været så mangelfulde, at vi hverken har kunnet af- eller bekræfte, om der har fundet overfakturering sted. Den stikprøvevise gennemgang har omfattet 16 % af et samlet støttegrundlag kr. 68.387.933 og bestået af 101 stikprøver. De væsentligste mangler er oplistet nedenfor: [Produktionsselskabets] dokumentation af forretningsgange og interne kontroller har efter vor opfattelse været mangelfulde, når der henses til bogføringslovens mindstekrav, samt at [Produktionsselskabet] er en koncern med danske og udenlandske dattervirksomheder, der deltager i projekter, der er delvist støttet med statslige midler [Produktionsselskabet] forretningsgange og interne kontroller omkring prislister, herunder koncerninterne kostprisberegninger, beregninger af avance på koncerninterne køb og markedsprisafprøvning har efter vor opfattelse været mangelfulde, og [Produktionsselskabet] har derfor ikke i en række tilfælde kunnet dokumentere, at A s vilkår for støtte har været overholdt [Produktionsselskabets] dokumentation for markedsprisafprøvning har udelukkende bestået i uformelle ikke dokumenterbare udsagn med hovedvægten lagt på, at de af A godkendte budgetter har været anset for de bedste udtryk for markedspriser, hvilket ikke dokumenterer, at [Produktionsselskabet] har overholdt A s vilkår for støtte 7
[Produktionsselskabet] har i 73 % af de udtagne stikprøver ikke kunnet dokumentere, at der har fundet en markedsprisafprøvning sted. Det er tilskudsmodtagers ansvar at kunne dokumentere, at markedspriser har været anvendt. Sammenholdt med Bogføringslovens bestemmelser er det vores vurdering, at der hos [Produktionsselskabet] skal være et kontrolspor tilstede, der dokumenterer, hvordan [Produktionsselskabet] for de enkelte transaktioner i produktionsregnskabet har fastsat markedsprisen [Produktionsselskabets] procedurer og interne kontroller omkring udenlandske co-producenter og samarbejdspartneres deltagelse i A støttede projekter har efter vor opfattelse været mangelfulde, og [Produktionsselskabet] har ikke dokumenteret, at de udenlandske udgifter, der indgår i de konsoliderede produktionsregnskaber, har været opgjort efter A s vilkår for støtte Samlet set er det, som følge af ovenstående forhold, vores vurdering, at der er en væsentlig øget risiko såvel tilsigtet som utilsigtet overfakturering. Ved brev af 26. maj 2014 fra klager til CVR. nr. xx xx xx xx og under henvisning til rapporten fra [Revisionsvirksomheden] anførte klager blandt andet: Orientering fra A om indberetning til Revisornævnet A har på den baggrund besluttet at indbringe CVR. nr. xx xx xx xx for Revisornævnet med henblik på at få nævnets vurdering af, om CVR. nr. xx xx xx xx ved sine påtegninger på produktionsregnskaberne har tilsidesat sine pligter. A har ikke herved foretaget nogen selvstændig vurdering af, om revisor har tilsidesat sine pligter. Klager gav møde under nævnets behandling af sagen og anførte blandt andet, at klager ønskede nævnets stillingtagen til, om der er begået fejl. Revisornævnets begrundelse og afgørelse: Klager har i indbringelsesskrivelsen i generelle vendinger klaget over, at de indklagede har tilsidesat deres forpligtelser ved påtegning på regnskaberne for 4 produktioner, og har henvist til en rapport afgivet af [Revisionsvirksomheden] den 8. april 2014. På samme måde har klager i generelle vendinger i sin replik henvist til rapporten udarbejdet af [Revisionsvirksomheden] uden at præcisere sine klagepunkter. Nævnet kan alene tage stilling til klager over konkrete forhold vedrørende revisors erklæringsarbejde, og en klager kan ikke helt eller delvist overlade det til nævnet at udforme de enkelte klagepunk- 8
ter ud fra en beskrivelse af et sagsforløb, gældende bestemmelser eller normer mv. I så fald ville de indklagede revisorer ikke have en rimelig mulighed for at varetage deres forsvar over for den rejste klage, og det ville være Revisornævnet, der fremstod som de indklagedes egentlige modpart, hvilket ville påvirke Revisornævnets status som et af parterne uafhængigt klagenævn. Således som klager har formuleret sin klage og sine indlæg i sagen, finder nævnet, at klagen ikke er tilstrækkelig konkretiseret til, at nævnet kan realitetsbehandle klagen, hvorfor klagen afvises. Thi bestemmes: Klagen over indklagede statsautoriseret revisor B afvises. Klagen over indklagede statsautoriseret revisor C afvises. Gebyret på 500. kr. tilbagebetales til klager. Kendelsen offentliggøres, jf. revisorlovens 44, stk. 6. Grethe Jørgensen 9