IR BEST PRACTICE DIRFs anbefalinger

IR BEST PRACTICE DIRFs anbefalinger

INDHOLD Klik på det ønskede område for at komme direkte til dette Indledning Hvad er godt Investor Relationsarbejde? IR-politik IR-funktionen - rammer og organisatorisk indplacering IR-funktionens overordnede opgaver Relationer til de primære IR-målgrupper Særlige IRproblematikker - udsættelsesadgang - intern viden - års-/delårsrapport Mere information SIDE 2

INDLEDNING Investor Relations (IR) er en disciplin, som primært omfatter relationer mellem børsnoterede selskaber og aktører på kapitalmarkedet. IR-funktionen i et børsnoteret selskab har således ansvaret for at planlægge, koordinere og facilitere den eksterne finansielle kommunikation under hensyntagen til den gældende lovgivning på området, herunder ikke mindst oplysningsforpligtelserne. IR-funktionens aktiviteter sker ofte i samspil med andre selskabsfunktioner som finans, corporate communications, marketing og PR/Public Affairs, corporate governance, CSR, juridisk afdeling og risk management. Målgruppen for IR er primært kapitalmarkedets aktører, herunder eksisterende og potentielle aktionærer, aktieanalytikere, finansielle rådgivere og erhvervsmedier, men omfatter også selskabets interne interessenter, såsom ledelsen og medarbejderne i den enkelte virksomhed. Formålet med IR: Korrekt prisdannelse på selskabets aktier og et godt omdømme Det overordnede formål med IR er at sikre investormarkedet et retvisende billede af virksomheden og et så dækkende informationsgrundlag som muligt for investeringsmæssige beslutninger vedrørende et selskabs finansielle instrumenter. Dette omfatter formidling af oplysninger og kommunikation om især strategi, forretningsmodel, finansiel stilling og udvikling, aktuelle aktiviteter, produkter, konkurrenceforhold samt markedsmæssige udsigter og udfordringer. Det er DIRFs overbevisning, at en velovervejet og velgennemført IR-indsats baseret på troværdighed og gennemsigtighed er en forudsætning for en effektiv tovejskommunikation mellem et selskab og de finansielle markeder og dermed for en langsigtet korrekt prisdannelse på selskabets finansielle instrumenter til gavn for både investorer og selskab. Et effektivt IR-arbejde er et afgørende element, hvis selskabet ønsker at bruge de finansielle markeder til at rejse ny kapital på optimale betingelser, ligesom en åben og konsistent finansiel kommunikation kan have en positivt afsmittende effekt på selskabets overordnede omdømme. Nærværende anbefalinger for god IR-praksis er udarbejdet af DIRFs bestyrelse og retter sig mod udstedere af værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked i Danmark. Anbefalingerne har til sigte at udstikke generelle rammer og retningslinjer for, hvordan IR-indsatsen bedst tilrettelægges og styres. Det er bestyrelsens håb, at anbefalingerne kan hjælpe med til at støtte og inspirere IR-ansvarlige i deres daglige arbejde. Anbefalingerne i de enkelte afsnit indeholder både DIRFs konkrete anbefalinger og uddybende kommentarer for at perspektivere anbefalingerne. IR er et område, der løbende udvikler sig, og derfor evaluerer DIRF anbefalingerne efter behov og i tråd med lovgivningsmæssige ændringer for at sikre, at de vedvarende har relevans og dækker de væsentlige aspekter af det praktiske IR-arbejde. SIDE 3

Kontakt Hvis du har spørgsmål eller kommentarer til nærværende anbefalinger, er du velkommen til at kontakte DIRFs Best Practice-udvalg eller sekretariat. DIRFs Best Practice-udvalg Flemming Ole Nielsen Director, Investor Relations and Corporate Communication i DSV og formand for DIRFs bestyrelse Tlf.: +45 25 41 68 04 E-mail: fon@dsv.com Anders Hjort Head of Investor Relations i SimCorp og medlem af DIRFs bestyrelse Tlf.: +45 35 44 88 22 E-mail: Anders.Hjort@simcorp.com Hanne Leth Hillman Medlem af DIRFs bestyrelse Tlf.: +45 50 60 36 89 E-mail: hillmanlh@live.dk Ansvarsfraskrivelse DIRFs anbefalinger for god Investor Relationspraksis er udarbejdet på basis af de gældende lovgivningsmæssige rammer for IR-arbejdet og en række antagelser om, hvad der forstås ved godt IR-arbejde. Nærværende dokument er ikke udtømmende men tænkt som en hjælp i forbindelse med det enkelte selskabs arbejde med IR. Anbefalingerne kan ikke erstatte det enkelte selskabs konkrete stillingtagen til, hvad der i deres tilfælde vurderes som god IR-praksis, og en vurdering af, hvilke implikationer gældende regulering har for det pågældende selskab. Som følge heraf påtager DIRF sig ikke ansvar for direkte eller indirekte skader eller tab, der skyldes brug af anbefalingerne og de medfølgende kommentarer i nærværende dokument. Dette gælder, uanset om skaden eller tabet skyldes fejlagtige eller ikkeopdaterede oplysninger eller andre forhold i relation til DIRFs anbefalinger for god Investor Relations-praksis. DIRFs sekretariat Tina Høilund Pedersen Sekretariatschef Tlf.: +45 53 67 84 64 E-mail: thp@dirf.dk SIDE 4

HVAD ER GODT INVESTOR RELATIONS-ARBEJDE? DIRF har valgt at basere sine anbefalinger på følgende antagelser om, hvad der forstås ved godt IR-arbejde: IR-funktionens væsentligste opgave er i overensstemmelse med oplysningsforpligtelserne at sikre lige adgang til rettidig og fyldestgørende information for alle markedsdeltagere. IR-funktionen bidrager til, at selskabets relationer til dets eksterne IR-interessenter er baseret på troværdighed, gennemsigtighed, tilgængelighed og konsistens. IR-funktionen medvirker til at give investorer og andre interessenter det bedst mulige grundlag for på ethvert tidspunkt at kunne foretage en så fuldstændig vurdering af selskabets strategiske og finansielle position, målsætninger, muligheder og udfordringer som muligt. IR-funktionen sikrer konsistens og sammenhæng i selskabets eksterne kommunikation, så der undgås forstyrrende signaler, og bidrager dermed til en mere effektiv langsigtet prisdannelse på det børsnoterede selskabs finansielle instrumenter samt til opbygning og opretholdelse af selskabets position og omdømme. IR-funktionen bør tilstræbe, at den finansielle kommunikation er tilpasset de enkelte målgruppers forskellige behov. Overholdelse af oplysningspligten Lovgrundlag (uddrag) Ifølge Markedsmisbrugsforordningen (MAR) Artikel 17 skal en udsteder hurtigst muligt offentliggøre intern viden, der direkte vedrører denne udsteder. Intern viden defineres i Markedsmisbrugsforordningen som: - specifik viden, - som ikke er blevet offentliggjort, og - som, hvis den blev offentliggjort, mærkbart ville kunne påvirke kursen på udsteders finansielle instrumenter eller på de heraf afledte finansielle instrumenter. Specifik viden foreligger, hvor en række forhold eller en hændelse er indtrådt, eller hvor en række forhold eller en hændelse med rimelighed må forventes at ville indtræde, forudsat at denne viden er tilstrækkelig præcis til, at der kan drages en konklusion med hensyn til kursen på udsteders finansielle instrumenter mv. Et mellemtrin i en langvarig proces (fx kontraktforhandlinger), der har til formål at frembringe, eller som resulterer i et bestemt forhold eller en bestemt hændelse, vil i sig selv kunne betragtes som specifik viden og dermed udgøre intern viden, forudsat de to andre betingelser også er opfyldt (ikke-offentliggjort viden og kurspåvirkende effekt). Fortsættes på næste side fortsættes på næste side SIDE 5

HVAD ER GODT INVESTOR RELATIONS-ARBEJDE? DIRF har valgt at basere sine anbefalinger på følgende antagelser om, hvad der forstås ved godt IR-arbejde fortsat fra forrige side: IR-funktionen og selskabets ledelse anerkender, at finansielle aktører kan have antagelser, holdninger og vurderinger i relation til fremtidige forhold og andre ubekendte, der afviger fra selskabets egne. IR-funktionen og selskabets ledelse afholder sig fra at kommentere på værdifastsættelsen af selskabets finansielle instrumenter. Selskabets ledelse, både direktion og bestyrelse, har forståelse for og anerkender kapitalmarkedets informationsbehov og beslutningsparametre, herunder behovet for indsigt i virksomhedens strategi, forretningsmodel og udfordringer. Afgørende er en fyldestgørende, proaktiv og ærlig kommunikation i forbindelse med både positive og negative nyheder, så der skabes et retvisende og balanceret grundlag for kapitalmarkedets vurdering af selskabet. Læs mere om anvendelsen af udsættelsesadgangen på side 25. Overholdelse af oplysningspligten forsat fra forrige side Lovgrundlag (uddrag) Efter Markedsmisbrugsforordningen er viden, der mærkbart vil kunne påvirke kursen på udsteders finansielle instrumenter, den viden, som en fornuftig investor antages at ville benytte som en del af sine investeringsbeslutninger. En udsteder kan på eget ansvar beslutte at udsætte offentliggørelsen af intern viden, hvis følgende tre betingelser alle er opfyldt: Øjeblikkelig offentliggørelse antages at skade udsteders legitime interesser Udsættelse af offentliggørelse antages ikke at vildlede markedet Udsteder kan sikre, at oplysningerne kan holdes fortroligt. Kommentarer En af de væsentligste ændringer efter implementeringen af MAR (pr. 3. juli 2016) er, at den tidligere såkaldte realitetsgrundsætning er bortfaldet. Det betyder, at et selskab ikke længere kan forlade sig på, at oplysningspligten først indtræder i det øjeblik, hvor viden, som må betragtes som intern viden, er en realitet. Som det fremgår af MAR Artikel 17 (gengivet herover), indtræder oplysningspligten også i tilfælde, hvor der eksisterer specifik viden om en hændelse, som med rimelighed kan forventes at indtræffe. Det betyder i praksis, at det er blevet mere kritisk for det enkelte selskab at forholde sig til, hvornår den interne viden foreligger. SIDE 6

IR-POLITIK Anbefalinger Det anbefales, at der udarbejdes en IR-politik og en strategi for selskabets IR-aktiviteter. Det anbefales, at IR-politikken og IR-strategien udarbejdes, så den afspejler det enkelte selskabs forretningsmæssige forhold og målsætninger. Det anbefales, at selskabets IR-politik godkendes af bestyrelsen. Det anbefales, at selskabets IR-politik eller et resumé heraf gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside og eventuelt gengives i uddrag i selskabets årsrapport. Det anbefales, at selskabets øvrige politikker, der vedrører selskabets eksterne kommunikation, koordineres med selskabets IR-politik. Det anbefales, at IR-politikken gennemgås og eventuelt opdateres mindst én gang årligt. Kommentarer Målsætninger og rammer for selskabets IR-politik IR-politikken kan eksempelvis indeholde information om: Overordnede målsætninger for IR-arbejdet fx rammer for kommunikationen med kapitalmarkedets forskellige aktører, ansvarsfordeling og involvering, mål for aktionærstruktur, investor targeting, geografisk fokus og analysedækning. Organisering af IR-arbejdet. Beskrivelse af IR-funktionens rolle og arbejdsopgaver. Offentliggørelser (finansielle rapporter, selskabsmeddelelser, præsentationer m.v.) og valg af kommunikationskanaler beskrivelse af, hvad der offentliggøres, og angivelse af ambitionsniveauet samt beskrivelse af, hvilke kommunikationskanaler selskabet anvender i sin kommunikation med kapitalmarkederne. Principper for hvem der udtaler sig på selskabets vegne vedrørende kursrelevante forhold, principper for adgang til ledelsen, for besvarelse af henvendelser mv. Rammer for IR-aktiviteter, herunder investormøder, deltagelse på konferencer, kapitalmarkedsdage m.v. Principper for relationer til aktieanalytikere, herunder principper for gennemgang og evt. kommentering af analytikerrapporter. Principper for eventuelle stilleperioder. Definition af intern viden i relation til selskabets position og status. SIDE 7

Kommentarer Vigtigt at koordinere IR-politikken med relevante øvrige politikker Det enkelte selskab har ofte ud over IR-politikken en række andre politikker, der på forskellig måde lapper ind over IR-politikken, og som kan have indflydelse på kommunikationen med kapitalmarkedet. IRfunktionen bør være bekendt med sådanne politikker og i nødvendigt omfang sikre koordination hermed. Politikker vedrørende ekstern kommunikation, finansiel rapportering, corporate governance samt reglerne for selskabets handel med egne aktier, regler for overholdelse af oplysningsforpligtelserne og regler for videregivelse af intern information kan være særligt relevante. DIRFs IR-Politik IR Strategi indeholder en række detaljerede forslag til indholdet af selskabets IR-politik og IR-strategi. Dokumentet kan downloades her eller på DIRFs hjemmeside http://www.dirf.dk/bestpractice. SIDE 8

IR-FUNKTIONEN RAMMER OG ORGANISATORISK INDPLACERING Anbefalinger Det anbefales, at der i alle børsnoterede selskaber udpeges en IR-ansvarlig, der har ansvaret for at koordinere og medvirke til at varetage den del af selskabets kommunikation, som retter sig mod kapitalmarkederne. Selskabets øverste ledelse har det ultimative ansvar for kommunikationen med og relationerne til kapitalmarkedet, og det anbefales, at både den administrerende direktør og økonomi-/finansdirektøren er tæt involveret i selskabets IRaktiviteter. Hvis den IR-ansvarlige ikke er en del af selskabets øverste ledelse, anbefales det, at selskabets ledelse sikrer, at den IRansvarlige har en indgående viden om alle relevante forhold, således at vedkommende på en professionel måde kan udfylde IR-rollen. Det anbefales, at den IR-ansvarlige er i stand til troværdigt og indsigtsfuldt at formidle selskabets equity story samt har et indgående kendskab til operationelle, finansielle og markedsmæssige forhold, der vedrører de væsentligste parametre for værdiansættelsen af selskabet og hermed udviklingen i selskabets finansielle instrumenter. Kommentarer Vigtigt at der udpeges IR-ansvarlig Det er i både selskabets og kapitalmarkedets interesse, at der udpeges en IR-ansvarlig i selskabet. Ved at udpege en IR-ansvarlig skabes der klarhed om, hvor investorer og analytikere kan henvende sig, og samtidig skabes der grundlag for konsistens i selskabets kommunikation. Selskabet har ligeledes bedre muligheder for at opbygge gode og langvarige relationer med kapitalmarkedet, såfremt én person eller en IR-afdeling er direkte ansvarlig herfor. Organiseringen af IR-arbejdet afhænger af det enkelte selskabs forhold, og den IR-ansvarlige kan være enten selskabets administrerende direktør, økonom/finansdirektøren, kommunikationschefen, direktionssekretæren eller en udnævnt chef for IR-funktionen. Viden og forberedelse styrker og sikrer konsistens i kommunikationen I de selskaber, hvor det ikke er den øverste ledelse, som er IRansvarlig, er det væsentligt, at den IR- ansvarlige har direkte og uhindret adgang til den nødvendige information om alle væsentlige forretningsmæssige forhold. Dette er nødvendigt for, at vedkommende kan være en troværdig og kompetent repræsentant for virksomheden både eksternt og internt. fortsættes... SIDE 9

Anbefalinger... Fortsat Det anbefales, at IR-funktionen løbende holder sig ajour med gældende lovgivning og god praksis på området og sikrer, at det børsnoterede selskab tilrettelægger og udfører sine IRaktiviteter i overensstemmelse hermed. Det anbefales, at IR-funktionen påser, at der udarbejdes interne retningslinjer og politikker for den strategiske og praktiske udførelse af selskabets finansielle kommunikation, så den afspejler den til enhver tid gældende regulering på området. Det anbefales, at det fastlægges, hvilke personer i selskabet (ud over den IR-ansvarlige), der kan udtale sig om IRrelaterede forhold til aktører på kapitalmarkederne, og at den IR-ansvarlige koordinerer kommunikationen og i videst muligt omfang deltager i IR-aktiviteterne. Det anbefales, at selskabet nøje overvejer at nedsætte en Offentliggørelseskomité (Disclosure Committee) til at overvåge og vurdere, hvornår der foreligger intern viden, og til at sørge for rettidig og fyldestgørende dokumentation, hvis udsættelsesadgangen for offentliggørelse benyttes. Det anbefales, at den IR-ansvarlige har et fast sæde i komitéen. Det anbefales, at den IR-ansvarliges kontaktdetaljer fremgår af virksomhedens hjemmeside. Kommentarer Sikring af ensartet linje i kommunikationen Børsnoterede selskaber kan have andre talspersoner end den IRansvarlige, ligesom øvrige medarbejdere i børsnoterede selskaber fra tid til anden kan deltage i kommunikationen med kapitalmarkedet inden for områder, hvor disse besidder en særlig viden eller kompetence. Det er naturligt, at den IR-ansvarlige er i tæt dialog med sådanne personer, så der sikres en ensartet kommunikation. Dette kan bl.a. ske ved forberedelsesmøder, hvor den IR-ansvarlige drøfter hovedbudskaber og eventuelle begrænsninger i den eksterne kommunikation med de involverede personer. Omfattende regulering på IR-området Der er en lang række forordninger, love, bekendtgørelser, anbefalinger m.v., som sætter rammen for udførelsen af de børsnoterede selskabers IR-aktiviteter. Reguleringen ændres og udvikles løbende, og det er vigtigt, at de personer, der arbejder med IR, holder sig ajour med den til enhver tid gældende regulering på området og udviklingen i god IRpraksis. For selskaber noteret i Danmark omfatter de centrale regelsæt bl.a.: Markedsmisbrugsforordningen (MAR) Værdipapirhandelsloven med tilhørende bekendtgørelser og vejledninger Regler for udstedere af aktier (udstedt af Nasdaq København) Anbefalinger for god selskabsledelse (udarbejdet af Komitéen For God Selskabsledelse) Selskabsloven Årsregnskabsloven Et overblik over den primære regulering, der gælder for børsnoterede selskaber, findes på DIRFs hjemmeside (www.dirf.dk/love-regler). SIDE 10

Kommentarer Overholdelsen af oplysningspligten overvåges Et af de mest regulerede områder er børsnoterede selskabers kommunikation og vidensdeling med omverdenen. Omdrejningspunktet er her overholdelse af oplysningsforpligtelserne og knyttet hertil håndteringen af intern viden, dvs. kursfølsom information, som endnu ikke er offentliggjort. Overvågningen af oplysningsforpligtelserne foretages både af Surveillance under Nasdaq København og af Finanstilsynet. Begge kan rette henvendelse til selskaberne og give påtaler samt pålægge en bøde, mens kun Finanstilsynet kan indgive politianmeldelser for overtrædelser. Det anbefales at holde sig orienteret på Finanstilsynets hjemmeside www.finanstilsynet.dk, herunder om Finanstilsynets kendelser, påtaler og tilkendegivelser vedrørende retspraksis, idet tilsynet har det overordnede ansvar for overvågning af og kontrol med, at selskaberne overholder deres pligter. Udarbejdelse af interne regler Der er ingen krav om udarbejdelse af interne regler i MAR. For at sikre, at udsteder leverer rettidige, pålidelige, nøjagtige og ajourførte oplysninger til markedet, kræver Nasdaq København dog, at udstederne udarbejder en informationspolitik. Nasdaq København anbefaler desuden, at udstedere udarbejder interne regler for handel med udstederes egne finansielle instrumenter og ledende medarbejderes handel med udsteders finansielle instrumenter. Sådanne interne regler bør ifølge Nasdaq København indeholde regler om handelsvinduer, særligt i forbindelse med udsteders offentliggørelse af finansiel information og ledende medarbejderes udnyttelse af incitamentsordninger. Regler om handelsvinduer bør som minimum opfylde kravene i MAR til lukkede handelsvinduer. DIRF anbefaler, at det enkelte selskabs ledelse og IR-funktion nøje overvejer, hvilke interne regelsæt der er behov for at udarbejde for at sikre en effektiv udøvelse af IR-arbejdet og overholdelse af de til enhver tid gældende relevante regler samt god praksis. Nedsættelse af en intern offentliggørelseskomité Det er DIRFs anbefaling, at der i børsnoterede virksomheder etableres en offentliggørelseskomité til at overvåge og håndtere ny intern viden. Med implementeringen af MAR er tidspunktet for, hvornår intern viden opstår, og dermed hvornår oplysningspligten træder i kraft, blevet mindre klart defineret. Det er imidlertid klart, at oplysningspligten i en række situationer indtræder på et tidligere tidspunkt end før implementeringen af MAR, hvor realitetsgrundsætningen kunne anvendes. Det er derfor vigtigt, at børsnoterede selskaber etablerer faste procedurer for, hvordan ny intern viden håndteres og herunder sikrer, at oprettelsen af ad hocinsider insiderlister nøje koordineres tidsmæssigt med dokumentation for benyttelse af udsættelsesadgangen for offentliggørelse. Disse opgaver håndteres bedst af en offentliggørelseskomité. Det er DIRFs anbefaling, at komitéens medlemmer minimum tæller den IR-ansvarlige, CEO og/eller CFO samt den juridisk ansvarlige. SIDE 11

IR-FUNKTIONENS OVERORDNEDE OPGAVER Anbefalinger Det anbefales, at IR-funktionen aktivt bidrager til formuleringen af de overordnede rammer for selskabets finansielle kommunikation dvs. equity story, kernebudskaber samt finansielle forventninger og forudsætningerne herfor. Det anbefales, at IR-funktionen aktivt bidrager til at sikre en høj kvalitet, kontinuitet og konsistens i selskabets samlede kommunikation med kapitalmarkedet og ligeledes bidrager til at sikre en koordineret informationsformidling på tværs af organisationen. Det anbefales, at IR-funktionen er involveret i planlægningen af selskabets øvrige kommunikationsaktiviteter med henblik på at sikre konsistens på tværs af funktioner. Det anbefales, at IR-funktionen løbende overvejer, hvilke kommunikationskanaler der kan anvendes for at sikre den mest effektive kommunikation med de væsentligste interessenter, herunder hvordan de teknologiske muligheder kan udnyttes. Det anbefales, at IR-funktionen arbejder for at opbygge og vedligeholde gode og tætte relationer til aktørerne på kapitalmarkedet. fortsættes... Kommentarer Effektiv IR reducerer usikkerhed En høj kvalitet i udførelsen af IR-aktiviteterne skal blandt andet medvirke til at understøtte en kurs-udvikling på selskabets finansielle instrumenter, der afspejler den underliggende og forventede udvikling i selskabet. Den høje kvalitet bør være gældende for al kommunikation fra selskabet, herunder løbende selskabsmeddelelser, års- og delårsrapportering samt præsentationer og selskabets hjemmeside. Formuleringen af en veldefineret equity story (som fx kan indeholde en beskrivelse af strategi/ forretningsmodel, key value drivers, markedsforhold, potentiale/udfordringer, risici og væsentligste aktiver) og hovedbudskaber er vigtige værktøjer i denne forbindelse. Det er endvidere et selvstændigt element i kommunikationen at sikre en grundig og retvisende angivelse af de finansielle forventninger fra selskabet og ligeledes at vurdere, hvordan angivelsen af forventningerne bedst tilpasses det enkelte selskab. Konsistens i budskaberne og en rød tråd i kommunikationen er samtidig med til at minimere usikkerheden om selskabets forhold og retning, hvilket også er befordrende for en kursudvikling uden unødvendige udsving. Usikkerhed og støj i kommunikationen kan medføre en rabat i værdiansættelsen af selskabets finansielle instrumenter. SIDE 12

Anbefalinger Fortsat... Det anbefales, at den IR-ansvarlige eller en person fra IR-funktionen i videst muligt omfang deltager aktivt i IR-møder med henblik på at sikre en høj grad af konsistens i informationsformidlingen og kommunikationen af selskabets forventninger. Det anbefales, at IR-funktionen løbende orienterer ledelsen og bestyrelsen om omverdenens opfattelse af selskabet (se også afsnittet Relationer til de primære IR-målgrupper ). Det anbefales, at IR-funktionen sammen med selskabets ledelse løbende overvejer, hvor der måtte være særlige problemstillinger i forhold til kommunikationen med kapitalmarkedet, og at der udarbejdes beredskabsplaner på relevante områder. Det anbefales, at IR-funktionen løbende forholder sig til selskabets aktionærsammensætning og ændringer i denne (se også afsnittet Relationer til de primære IR-målgrupper ). Kommentarer IR-strategi sætter retning Det er et væsentligt led i IR-funktionens arbejde at opbygge og vedligeholde relationerne til aktørerne på kapitalmarkedet, herunder aktionærer, investorer og analytikere. Det er i denne sammenhæng vigtigt at sikre samme grad af åbenhed og proaktivitet i dialogen med markedsdeltagerne, uanset om der skal kommunikeres godt eller dårligt nyt. Vigtigt at håndtere særlige udfordringer At drive virksomhed indebærer, at der fra tid til anden kan forekomme særlige udfordringer (fx brud på selskabets regler, ulykker, forureningssager, bivirkninger/negativ effekt af selskabets produkter, væsentligt ændrede markedsforhold), som kræver speciel bevågenhed, og som potentielt kan have en negativ effekt på kapitalmarkedets og omverdenens opfattelse af selskabet og hermed på selskabets omdømme og den opbyggede goodwill. Derfor er det vigtigt, at IR-funktionen sammen med selskabets ledelse bedst muligt identificerer disse udfordringer samt planlægger kommunikationen og udarbejder kriseberedskabsplaner, som kan anvendes, hvis disse udfordringer udvikler sig til egentlige sager. DIRF anbefaler altid at kommunikere så åbent og ærligt som muligt om de særligt udfordrende sager, hvis der bliver behov for offentliggørelse vedrørende disse. SIDE 13

RELATIONER TIL DE PRIMÆRE IR-MÅLGRUPPER Anbefalinger Det anbefales, at selskabet i sin kommunikation med omverdenen iagttager sin oplysningsforpligtelse og i hvert enkelt tilfælde vurderer, hvorvidt der er tale om intern viden (se definitionen af intern viden under Overholdelse af oplysningspligten på side 5), så formatet for kommunikationen afstemmes herefter (valg af selskabsmeddelelse i tilfælde af intern viden vs. pressemeddelelse eller anden kommunikationskanal for anden, ikkereguleret informationsformidling). Det anbefales, at IR-funktionen skaber det fornødne overblik over de væsentligste interessenter for IR-kommunikationen og tilrettelægger sine IR-aktiviteter under hensyn til de forskellige målgruppers adgang til og mulighed for at forholde sig til information om selskabet. Det anbefales, at selskabet i tilrettelæggelsen af sine IRaktiviteter overvejer anledninger og frekvens for afholdelse af møder med de væsentligste interessenter. Det anbefales, at den IR-ansvarlige sikrer, at den øverste ledelse stiller sig til rådighed i kommunikationen med de væsentligste interessenter, når dette er relevant. Det anbefales, at selskabet, i det omfang det er muligt, følger og registrerer markedsdeltagernes vurdering af og forventninger til selskabet samt ændringer heri. Forsættes... Kommentarer Intern viden eller ej? I praksis kan det i en række tilfælde være vanskeligt at vurdere, hvilke informationer der er intern viden. Efter MAR vil konstateringen af, at der foreligger intern viden automatisk udløse offentliggørelsespligt og krav om dokumentation af berettigelsen for at foretage en eventuel udsættelse af offentliggørelsen af den interne viden. DIRF anbefaler derfor, at der etableres faste procedurer for, hvordan og hvem hos selskabet, der vurderer og definerer, hvornår der foreligger intern viden. DIRF anbefaler, at dette ansvar placeres i en offentliggørelseskomité sammensat af medlemmer af direktionen, den IR-ansvarlige og den juridisk ansvarlige (se yderligere under IR funktionen Rammer og organisatorisk indplacering, side 9). DIRF anbefaler ligeledes, at der i den enkelte situation udarbejdes et internt notat, som beskriver baggrunden for selskabets vurdering af den pågældende information og hermed baggrunden for beslutning om udsendelse af selskabsmeddelelse, pressemeddelelse, ingen meddelelse eller udsættelse af offentliggørelse (se også afsnittet Anvendelse af udsættelsesadgangen på side 25). Selskabet kan hermed Føling med deltagerne på kapitalmarkedet For at kunne tilpasse og forbedre IR-aktiviteterne og den løbende kommunikation om selskabet er det vigtigt, at IRfunktionen er lydhør over for signalerne fra deltagerne på kapitalmarkedet og informerer ledelsen om kapitalmarkedernes holdning til selskabet, herunder ikke mindst særlige udfordringer og problemområder, og om nødvendigt foretager tilpasninger eller proaktivt kommunikerer om disse forhold. SIDE 14

Anbefalinger Fortsat... Kommentarer - fortsat IR-funktionen kan vurdere, om der er behov for at udarbejde en undersøgelse (kan have forskelligt omfang fra en snif-test blandt en mindre gruppe af interessenter til omfattende perception study) af kapitalmarkedets opfattelse af selskabet, herunder overveje hvilke forhold der er relevante at undersøge holdningen til. Det kan fx være de primære interessenters vurdering af selskabets strategi og realiseringen af denne, selskabets ledelse og kvaliteten af kommunikationen med kapitalmarkedet mv. På basis af informationen i en sådan undersøgelse suppleret med anden viden om særlige udfordringer/problemområder anbefales det, at IRfunktionen forestår udarbejdelse af en plan for, hvordan kommunikationen på problemområder kan forbedres. Husk oplysningspligten ved alle IR-aktiviteter Hvis der konstateres en betydelig forskel mellem selskabets egne forventninger til selskabet og omverdenens forventninger, anbefales det, at selskabet søger at klarlægge årsagen hertil, og om nødvendigt præciserer egne forventninger og forudsætningerne herfor. Det anbefales, at selskabet tager stilling til relevansen og varigheden af en eventuel stilleperiode før offentliggørelsen af års- og delårsrapporter, hvor selskabet afholder sig fra at kommunikere eksternt om udviklingen i selskabets finansielle forhold. I tillæg til den brede kommunikation med kapitalmarkedet gennem selskabsmeddelelser, års- og delårsrapporter afholder mange børsnoterede selskaber møder med analytikere, investorer og erhvervsmedier, blandt andet i kølvandet på offentliggørelse af årsog delårsrapporter. Disse møder omfatter primært: Præsentationer for en større gruppe One-on-one møder En anden almindelig form for IR-events er større konferencer arrangeret af banker, hvor selskabet præsenterer sig for en større gruppe professionelle analytikere og investorer. Tilsvarende arrangerer banker m.fl. andre konferencer og møder, hvor selskaberne har mulighed for at præsentere sig for private investorer. Mange selskaber vælger desuden at afholde egentlige kapitalmarkedsdage, hvor der kan sættes særlig fokus på eksempelvis ny strategi, lanceringen af nye produkter, ny teknologi eller lignende og hvor deltagerne eventuelt kan få lejlighed til at møde en bredere del af ledelsen og få en dybere indsigt i selskabet. SIDE 15

Kommentarer Det er hjørnestenen i al finansiel kommunikation, at alle markedsdeltagere skal have lige adgang til information om selskabet. Den målrettede kommunikation er derfor alene en mulighed for at uddybe allerede offentliggjort information og give baggrundsinformation om selskabet. Detaljeringsgraden kan variere afhængig af den enkelte interessents forudsætninger og forudgående viden om selskabet. Indtjeningsforhold, der kan påvirke kursdannelsen, kan alene diskuteres, hvis de tidligere er blevet offentliggjort. En del selskaber vælger at udarbejde selskabsmeddelelse i forbindelse med kapitalmarkedsdage og andre væsentlige møder med henblik på at kunne præsentere nye informationer i tråd med oplysningspligten. Det anbefales i det hele taget, at selskabet tager stilling til behovet for intern forberedelse og afklaring af den information, man ønsker at formidle, forud for kontakt og møder med de primære interessenter. For at sikre den nødvendige tilgængelighed til selskabet kan det desuden være hensigtsmæssigt at arrangere telefonkonferencer eller webcasting, hvorved alle kan overvære/lytte til kapitalmarkedsdage eller andre præsentationer, der afholdes for større grupper af investorer og analytikere samt eventuelt også erhvervsmedier. Kommentarer Stilleperioder relevans og varighed Der er ikke formelle anbefalinger vedrørende stilleperioder, og det er indtrykket, at stilleperioder i de seneste år har mistet deres relevans for en række selskaber. Principielt handler det om at sikre en professionel håndtering af ikke offentliggjort viden forud for regnskabsaflæggelse såvel som det gælder på alle øvrige tidspunkter. Således bør det enkelte selskabs ledelse løbende forholde sig kritisk til, hvorvidt man som ledelse besidder viden, som kan gøre det vanskeligt at håndtere en åben og ensartet dialog og kommunikation. I sådanne tilfælde bør ledelsen undgå direkte kontakt med aktørerne på kapitalmarkedet. Selskabet skal også have med i sine overvejelser, at hvis selskabet vælger at holde stilleperioder, vil der være 3-4 måneder om året, hvor selskabets reelt afskærer kapitalmarkedet fra direkte adgang til møder og opdatering. Registrering af erfaringer Det kan være hensigtsmæssigt for selskabet at registrere den løbende kommunikation og møder med primære interessenter, dels for at sikre selskabet et overblik, og dels for at kunne sikre en effektiv tilrettelæggelse af roadshow-aktiviteter, opfølgning på møder og fremtidig planlægning af møder. SIDE 16

RELATIONEN TIL SELSKABETS AKTIONÆRER Anbefalinger Det anbefales, at selskabets kommunikation med sine aktionærer tager udgangspunkt i god corporate governance, herunder at selskabets ledelse forholder sig til aktionærernes muligheder for at udøve aktivt ejerskab Det anbefales, at selskabet etablerer strukturer, der kan facilitere en løbende og aktiv dialog med selskabets aktionærer. Det anbefales, at IR-funktionen sikrer, at der er et opdateret overblik over selskabets aktionærer, og hvordan disse fordeler sig på forskellige relevante aktionærsegmenter. Kommentarer Varetagelse af alle aktionærers informationsbehov Mange børsnoterede selskaber har en ejerkreds, som består af både større institutionelle og mindre private aktionærer, som har forskellig mulighed og forudsætninger for at modtage og vurdere information om selskabet. Der kan desuden være en bred geografisk spredning blandt aktionærerne, og de enkelte aktionærgrupper vil have forskellig indflydelse, investeringshorisont og risikovillighed forbundet med deres investering. Det er væsentligt, at selskabets ledelse i tilrettelæggelsen af sine IR-aktiviteter tager højde for disse forskelle og bedst muligt sikrer, at alle aktionærer får lige information og mulighed for at udøve aktivt ejerskab. For selskaber med en dominerende aktionær eller store aktionærer er det nødvendigt at forholde sig til de særlige udfordringer, som dette kan medføre. Kendskab fremmer dialog Et godt overblik over aktionærsammensætningen er en betingelse for målrettet dialog og kommunikation med aktionærerne, hvilket blandt andet er relevant i forbindelse med planlægning af investormøder, generalforsamling mv. Selskaberne kan identificere en betydelig del af deres aktionærer i selskabets ejerbog. En del af aktionærerne (primært de udenlandske) vil man dog typisk ikke kunne identificere i ejerbogen, da disse aktionærers beholdning, eller dele heraf, er registreret på depotbankers samledepoter (nominee accounts) eller slet ikke er navnenoteret. Det enkelte selskab kan få yderligere information om selskabets aktionærer ved udarbejdelse af et shareholder id hos en ekstern leverandør, ligesom forskellige portaler løbende tilbyder oversigter baseret på offentligt tilgængelige informationer. SIDE 17

RELATIONEN TIL SELSKABETS ANALYTIKERE Anbefalinger Det anbefales, at IR-funktionen identificerer de analytikere og banker, der dækker eller kunne tænkes at ville dække selskabet. Det anbefales, at selskabet har en regelmæssig kontakt til de analytikere, der har dækning af selskabets aktier, og at en liste over disse fremgår på selskabets hjemmeside. Det anbefales, at IR-funktionen sikrer en proaktiv formidling af relevant og offentligt tilgængelig information, der ikke alene omhandler selskabet, men også relaterer sig til markedet og konkurrenterne. Det anbefales, at den IR-ansvarlige har indblik i, hvilke modeller og metoder, som analytikerne anvender i forbindelse med vurdering af selskabet og udarbejdelse af investeringsanbefalinger. Det anbefales, at IR-funktionen ikke søger at påvirke analytikeren, og at selskabet i sin adfærd over for analytikeren medvirker til at sikre dennes integritet og gode forståelse af selskabet og dets forhold. Det anbefales, at IR-funktionen behandler alle analytikere lige, uanset anbefaling og kursmål. Kommentarer Vigtig analysedækning Analysedækning er ofte af stor betydning for opbygning af kendskab til det enkelte selskab, for omsætningen i selskabets finansielle instrumenter og for mulighederne for at opnå en fair prisfastsættelse på selskabets finansielle instrumenter. For mange investorer er det afgørende, at de kan søge sparring og dialog med minimum to analytikere, som har indgående kendskab til selskabet. Det er derfor vigtigt, at det enkelte selskab aktivt søger at opnå den bedst mulige analysedækning. Hvis det ikke er muligt at opnå en tilfredsstillende analysedækning, anbefales det, at det enkelte selskab aktivt forfølger andre muligheder for at opbygge kendskab og skabe omsætning i selskabets finansielle instrumenter, herunder eventuelt køb af analysedækning. Professionel relation Det er en del af analytikerens job at have en holdning til selskabet og kursen på selskabets finansielle instrumenter. Uanset analytikerens anbefalinger og holdninger, anbefales det, at den IR-ansvarliges relation til analytikeren er karakteriseret ved professionalisme, en høj etik og respekt for analytikerens integritet. fortsættes... SIDE 18

Anbefalinger... fortsat Det anbefales, at den IR-ansvarlige løbende indsamler analyser og orienterer sig om væsentligste konklusioner, herunder særligt analytikerens observationspunkter. På basis af analyserne kan den IR-ansvarlige skabe et overblik over markedets forventninger, herunder konsensusskøn, som anbefales offentliggjort på selskabets hjemmeside. Kommentarer Fokus på markedets forventninger Konsensusskøn er et nyttigt redskab for selskabets ledelse til at vurdere, om kapitalmarkedets forventninger er ude af trit med selskabets egne forventninger, og træffe de fornødne forholdsregler, hvis dette er tilfældet. Det anbefales, at selskabet ved gennemlæsning af udkast til analyser alene kommenterer på faktuelle forhold og information, som allerede er offentliggjort, og kun kommenterer på estimater og vurderinger, hvis der er åbenbare fejl eller misforståelser. Det anbefales, at IR-funktionen i samarbejde med selskabets ledelse vurderer et eventuelt behov for at købe analysedækning, hvis ikke der er tilstrækkelig opmærksomhed om selskabet fra øvrige analytikere. SIDE 19

RELATIONEN TIL POTENTIELLE INVESTORER Anbefalinger Det anbefales, at IR-funktionen sammen med selskabets ledelse overvejer den ønskede sammensætning af selskabets fremtidige ejerkreds, herunder overvejer et eventuelt behov for målrettet investor targeting. Det anbefales, at IR-funktionen overvejer hvilke investorer, der kunne have interesse for selskabet og vurderer behovet for eventuelle aktiviteter i den forbindelse. Det anbefales, at IR-funktionen tilrettelægger aktiviteter rettet mod potentielle investorer enten i samarbejde med relevante banker eller på eget initiativ. Kommentarer Ejerfordeling og -spredning (investor targeting) Ud fra et langsigtet strategisk perspektiv anbefales det, at det enkelte selskab overvejer sine prioriteter for ejerfordeling (ud fra fx ønsker om omsætning, geografisk spredning og spredning på forskellige typer af investorer) og i denne sammenhæng overvejer, hvilke muligheder der er for at påvirke ejersammensætningen i den ønskede retning. I praksis er det DIRFs erfaring, at det er meget forskelligt, hvordan det enkelte selskab griber denne opgave an. Det anbefales, at selskabet gør præsentationer fra større investorgruppemøder tilgængelige på selskabets hjemmeside og overvejer relevansen af at webcaste kapitalmarkedsdage eller andre væsentlige investormøder. Det anbefales, at selskabet overvejer, om det vil være hensigtsmæssigt at offentliggøre en oversigt over planlagte og afholdte roadshows og konferencer. SIDE 20

RELATIONEN TIL ERHVERVSMEDIER Anbefalinger Det anbefales, at IR-funktionen har overblik over de primære erhvervsmedier og journalister, som kunne tænkes at interessere sig for selskabet og inkluderer hensynet til disse i den primære eksterne kommunikation. Det anbefales, at IR-funktionen sørger for at holde sig orienteret om erhvervsmediernes dækning af selskabet samt særlige interesser og fokusområder i den forbindelse. Det anbefales, at IR-funktionen sørger for at være informeret, når selskabet i øvrige sammenhænge er i dialog med erhvervsmedier om væsentlige forhold, der vedrører selskabet og selskabets udvikling. Det anbefales, at der udarbejdes interne retningslinjer for kontakten og relationen til medierne, som fastlægger, hvem der har kompetence til at udtale sig om hvilke forhold i selskabet og samtidig adresserer de særlige problemstillinger omkring intern viden og fortrolighed, som man bør være opmærksom på. Kommentarer Naturlig nyhedsinteresse Erhvervsmedierne har en naturlig interesse for de børsnoterede selskaber, og nyheder fra selskaberne giver ofte anledning til journalistisk dækning. I forbindelse med dækning af selskabet, vil erhvervsmedierne ofte tage kontakt til selskabets ledelse, ligesom større aktionærer eller analytikere, som dækker selskabet, kan være relevante kontaktpunkter for journalister. Både positiv og negativ medieomtale kan potentielt have en væsentlig indflydelse på kursen på selskabets finansielle instrumenter, og det er derfor vigtigt, at IR-funktionen har fokus på erhvervsmedierne som en selvstændig målgruppe. Det anbefales, at selskabet tager stilling til behovet for etablering af et beredskab, der beskriver retningslinjer for håndtering af medieomtale af selskabet, der er ukorrekt, omfatter intern viden eller anden form for skadelig omtale. Det anbefales, at kontakten til erhvervsmedier koordineres med selskabets kommunikationsansvarlige, så der sikres en konsistens og ensartethed i kommunikationen. SIDE 21

Kommentarer Positionering af selskabet Som børsnoteret selskab er det vigtigt at have kendskab til journalisternes arbejdsbetingelser, arbejdsmetoder og nyhedskriterier. Finansielle resultater og væsentlige begivenheder i et selskab kan ofte være nyhedsværdige uanset om udviklingen er positiv eller negativ. Særligt nyheder, som ikke tidligere har været omtalt af samme eller konkurrerende medier, kan være godt stof ikke mindst hvis nyheden har karakter af en sensation eller på anden vis er overraskende. Erhvervsmedierne kan således være en god og nyttig vej til at styrke positioneringen af selskabet i forbindelse med positive nyheder, mens dårlige nyheder tilsvarende kan blive yderligere eksponeret af medieomtale. Med dette in mente kan selskaberne med fordel tænke erhvervsmedierne og personlige kontakter til erhvervsjournalister ind i planlægningen i forbindelse med offentliggørelse af års- og delårsrapporter og selskabsmeddelelser under hensyntagen til sædvanlige regler om fortrolighed og håndtering af intern viden. Det kan også være relevant at have formuleret et egentligt medieberedskab, når selskabet har strategiske projekter under forberedelse, som potentielt kan skabe opmærksomhed i tilfælde af lækage eller ved planlagt kontrolleret offentliggørelse. SIDE 22

KOMMUNIKATION TIL BESTYRELSEN Anbefalinger Det anbefales, at IR-funktionen sammen med selskabets ledelse overvejer behovet for IR-rapportering til selskabets bestyrelse. Det anbefales, at IR-rapporteringen tilrettelægges, så bestyrelsen er løbende opdateret om de væsentligste forhold omkring selskabets finansielle instrumenter og relationer til kapitalmarkedet. Kommentarer Bestyrelsesrapportering Bestyrelsen er valgt af selskabets aktionærer. Derfor bør relationen til og kommunikationen med kapitalmarkederne ultimativt være forankret i bestyrelsen, og det er væsentligt, at bestyrelsen har god og løbende føling med udviklingen i selskabets finansielle instrumenter og kapitalmarkedets generelle vurdering af selskabets udvikling og resultater. Et nyttigt værktøj til at skabe en sådan forståelse og indsigt er en regelmæssig IR-rapportering til bestyrelsen. Rapporteringen til bestyrelsen kan blandt andet indeholde: Feedback fra dialogen med aktørerne på kapitalmarkederne Konsensusskøn Omtale af aktieanalyser og anbefalinger Markedsudvikling Aktionærudvikling Konkurrentbillede SIDE 23

KOMMUNIKATION TIL MEDARBEJDERE Anbefalinger Det anbefales, at IR-funktionen sammen med selskabets ledelse tager stilling til, i hvilket omfang den eksterne finansielle kommunikation bør rapporteres til medarbejderne, og hvordan IR-funktionen kan medvirke til at levere den nødvendige information. Kommentarer Rettidig informationsformidling til medarbejderne Medarbejderne i et børsnoteret selskab har en naturlig interesse i at følge den overordnede udvikling i selskabet. Samtidig har selskabets ledelse en interesse i, at medarbejderne er velinformerede om selskabets aktuelle situation, udvikling og sigte, så de bedst muligt bidrager til realiseringen af de strategiske mål, herunder de opstillede økonomiske mål. Det skaber en større grad af tilhørsforhold og dedikation. Herudover er det som regel altid i medarbejdernes interesse at forstå, hvordan virksomheden opfattes fra kapitalmarkedets side. Særligt i virksomheder, hvor en stor del af medarbejderne er del af et optionsprogram, har aktiekursen og dens udvikling stor bevågenhed. Det enkelte selskab anbefales at vurdere, hvordan den finansielle kommunikation bedst muligt præsenteres for medarbejderne, og i hvilket omfang kommunikationen mest formålstjenstligt skal tilpasses denne målgruppe. SIDE 24

SÆRLIGE IR-PROBLEMATIKKER Anvendelse af udsættelsesadgangen Rammer for anvendelse af udsættelsesadgangen En udsteder kan på eget ansvar beslutte at udsætte offentliggørelsen af intern viden, hvis følgende tre betingelser alle er opfyldt: Øjeblikkelig offentliggørelse antages at skade udsteders legitime interesser Udsættelse af offentliggørelse antages ikke at vildlede markedet Udsteder kan sikre, at oplysningerne kan holdes fortroligt. Ved langvarige processer, som fx kontraktforhandlinger, kan mellemtrin udgøre intern viden, der som udgangspunkt skal offentliggøres. En udsteder kan dog også ved langvarige processer udsætte offentliggørelsen, hvis de ovenfor nævnte betingelser for udsættelse er opfyldt. En udsteder skal kunne begrunde og dokumentere, at betingelserne for udsættelse af offentliggørelse af intern viden er til stede i hvert enkelt tilfælde, hvor udsættelsesadgangen benyttes. ESMA, det europæiske finanstilsyn, har udarbejdet guidelines for, hvilke situationer med intern viden, der kan anses for legitime interesser for udsættelse. Disse er i overskriftsform følgende (Se også ESMA: MAR-retningslinjer Udsættelse af offentliggørelse af intern viden, 20. oktober 2016): Igangværende forhandlinger, hvor udfaldet sandsynligvis vil blive sat på spil ved umiddelbar offentliggørelse Udstederens økonomiske overlevelsesmulighed er i alvorlig og overhængende fare uden dog at falde ind under anvendelsesområdet for den gældende insolvenslovgivning, og umiddelbar offentliggørelse vil i alvor grad skade de eksisterende og potentielle aktionærers interesser ved at sætte gennemførelsen af igangværende forhandlinger om økonomisk genopretning på spil Trufne beslutninger eller indgåede kontrakter udfærdiget af en udsteders ledelsesorgan, som ifølge national lovgivning eller udsteders vedtægter kræver godkendelse af et andet organ hos udsteder Produktudvikling, patenter, opfindelser m.v., hvor umiddelbar offentliggørelse sandsynligvis vil sætte udstederens rettigheder på spil Salg eller køb af betydelige aktieposter i en anden enhed, hvor umiddelbar offentliggørelse sandsynligvis vil sætte gennemførelsen af en sådan plan på spil En tidligere meddelt transaktion med forbehold af en offentlig myndigheds godkendelse, som er betinget af yderligere krav, og hvor umiddelbar offentliggørelse af disse krav vil påvirke udstederens mulighed for at opfylde dem og derfor forhindre, at handlen eller transaktionen ender godt. Forsættes SIDE 25

SÆRLIGE IR-PROBLEMATIKKER Anvendelse af udsættelsesadgangen - forsat ESMA gør opmærksom på, at denne liste ikke er udtømmende, og at muligheden for at udsætte offentliggørelse af intern viden er undtagelsen til hovedreglen om at offentliggøre hurtigst muligt derfor skal muligheden for udsættelse også ifølge ESMA fortolkes snævert. ESMA nævner endvidere følgende situationer, hvor udsættelse af offentliggørelse af intern viden sandsynligvis vil vildlede offentligheden: Den interne viden er væsentlig forskellig fra udstederens tidligere offentlige meddelelse om den sag, som den interne viden vedrører Den interne viden vedrører, at udstederens tidligere offentliggjorte økonomiske mål sandsynligvis ikke bliver nået Den interne viden er i modstrid med markedets forventninger og disse forventninger bygger på signaler, som udstederen tidligere har sendt til markedet Krav til indhold i indberetning til Finanstilsynet Udsteder skal straks efter at have offentliggjort intern viden indberette til Finanstilsynet, hvis udsættelsesadgangen har været benyttet forud for offentliggørelse. Indberetningen skal (jf. Kommissionens Gennemførelsesforordning (EU) 2016/1055 af 29. juni 2016) omfatte følgende: Identiteten på udsteder eller en deltager på markedet for emissionskvoter Identiteten på indberetter Beskrivelse af den interne viden, som har været udsat Tidspunkt, hvor beslutningen om udsættelse af intern viden blev taget Identiteten på de fysiske personer, der har taget beslutningen for, at den interne viden skulle udsættes. Nasdaq Copenhagen arbejder på at få indberetningsmuligheden lagt ind som en integreret del i deres system for offentliggørelse og distribution af intern viden. Ved udarbejdelsen af nærværende anbefalinger er en endelig løsning ikke på plads. Indberetningen kan således ske i form af en e-mail til Finanstilsynet med ovenstående oplysninger. Finanstilsynet har besluttet, at en redegørelse, som dokumenterer, at betingelserne for udsættelse af offentliggørelse af den interne viden har været opfyldt, kun skal indsendes efter anmodning herom. SIDE 26

SÆRLIGE IR-PROBLEMATIKKER Anvendelse af udsættelsesadgangen - forsat Krav til indhold i redegørelse til Finanstilsynet Anmoder Finanstilsynet udstederen om at indsende en skriftlig redegørelse for, hvordan betingelserne for udsættelse har været opfyldt, skal denne (jf. Kommissionens Gennemførelsesforordning (EU) 2016/1055 af 29. juni 2016) indeholde følgende oplysninger: 1) datoer og klokkeslæt for, hvornår: i) den interne viden først fandtes hos udstederen ii) beslutning om at udsætte offentliggørelsen af intern viden blev truffet iii) udstederen forventes at offentliggøre den interne viden. i) de informationsbarrierer, der er indført internt og over for tredjemand, for at forhindre adgang til intern viden for andre personer end dem, der har brug for det til den normale varetagelse af deres arbejde, erhverv eller forpligtelser hos udstederen eller deltageren på markedet for emissionskvoter ii) de ordninger, der er indført for at offentliggøre den pågældende interne viden hurtigst muligt, hvor fortroligheden ikke længere er sikret. 2) identiteten på de personer hos udstederen, der har ansvaret for: i) at træffe beslutning om at udsætte offentliggørelsen og træffe beslutning om påbegyndelsen af udsættelse og dens sandsynlige afslutning ii) at sikre den løbende overvågning af betingelserne for udsættelse iii) at træffe beslutning om at offentliggøre den interne viden iv) at levere de ønskede oplysninger om udsættelsen og den skriftlige redegørelse til den kompetente myndighed. 3) dokumentation for den oprindelige opfyldelse af betingelser af betingelserne for udsættelse af offentliggørelse, og for enhver ændring af denne opfyldelse under udsættelsen, herunder: SIDE 27