Kontrakt om tilrådighedsstillelse af løsning til juridisk videnssøgning og anvendelse mellem Rigsadvokaten Frederiksholms Kanal 16 1220 København K (i det følgende "Kunden") og [ ] (i det følgende "Leverandøren")
Indholdsfortegnelse I. INDLEDENDE BESTEMMELSER... 5 1. DEFINITIONER... 5 2. BAGGRUND OG FORMÅL... 6 II. INDLEDENDE FASE... 6 3. AFKLARINGSFASE... 6 3.1 Generelt... 6 4. IMPLEMENTERING... 7 4.1 Generelt... 7 4.2 Driftsmiljø... 7 4.3 Uddannelse... 7 5. KUNDENS UDTRÆDELSESADGANG... 7 III. DRIFTSPERIODE... 8 6. LEVERANDØRENS HOVEDYDELSER... 8 7. DRIFT... 8 7.1 Generelle forpligtelser... 8 8. SUPPORT OG VEDLIGEHOLDELSE... 8 8.1 Generelle support- og vedligeholdelsesforpligtelser... 8 8.2 Versioner og releases... 8 9. LØBENDE KONSULENTBISTAND... 9 IV. ANDRE YDELSER... 9 10. AFPRØVNING... 9 10.1 Generelt... 9 10.2 Acceptprøve... 9 10.3 Driftsprøve... 10 11. DOKUMENTATION... 10 11.1 Generelt... 10 12. SIKKERHED... 11 12.1 Generelt... 11 12.2 Persondata... 11 12.3 Sikkerhedsaudit... 12 V. LEVERING OG ØKONOMI... 12 13. LEVERING... 12 13.1 Udskydelse... 12 14. VEDERLAG... 12 14.1 Generelt... 12 14.2 Vederlag for afklaringsfasen og implementering af Løsningen... 13 14.3 Vederlag for tilrådighedsstillelse af Løsningen... 13 Side 2/21
14.4 Vederlag for konsulentbistand... 13 15. BETALINGSBETINGELSER... 13 15.1 Generelt om Kundens betaling... 13 15.2 Generelt om Leverandørens fakturering... 13 VI. ALMINDELIG KONTRAKTREGULERING... 14 16. GARANTIER OG ØVRIGE FORPLIGTELSER... 14 16.1 Generel garanti... 14 16.2 Hæftelse for underleverandører... 14 16.3 Lovgivning... 14 17. LEVERANDØRENS MISLIGHOLDELSE... 14 17.1 Forsinkelse... 14 17.2 Mangler... 14 17.2.1 Afhjælpning... 15 17.3 Ophævelse... 15 17.3.1 Opgørelse ved ophævelse... 15 18. KUNDENS FORHOLD... 16 19. ERSTATNING OG FORSIKRING... 16 20. FORCE MAJEURE... 16 21. SAMFUNDSANSVAR... 17 21.1 Generelt... 17 21.2 Særligt vedrørende arbejdsklausuler... 17 22. IMMATERIELLE RETTIGHEDER... 18 22.1 Generelt... 18 22.2 Data... 18 23. KRÆNKELSE AF TREDJEMANDS RETTIGHEDER... 18 24. TAVSHEDSPLIGT... 18 24.1 Sikkerhedsgodkendelse... 19 25. OVERDRAGELSE... 19 26. VARIGHED OG OPSIGELSE... 19 26.1 Generelt... 19 26.2 Opsigelse ved uden virkning... 20 27. FORTOLKNING OG KONTRAKTSTYRING... 20 27.1 Generelt... 20 27.2 Leverandørens standardbetingelser... 20 28. TVISTER... 21 29. UNDERSKRIFTER... 21 Side 3/21
Bilagsfortegnelse Bilag 1 : Bilag 2 : Bilag 3 : Bilag 4 : Bilag 5 : Bilag 6 : Bilag 7 : Tidsplan Kundens Behovsopgørelse og Løsningsbeskrivelse Vederlag Prøver Leverandørens standardbetingelser Samfundsansvar Samarbejdsorganisation Side 4/21
I. INDLEDENDE BESTEMMELSER 1. DEFINITIONER Arbejdsdag Mandag til fredag, bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. Interne Brugere Anklagemyndighedens medarbejdere hos Rigsadvokaten, i statsadvokaturerne, hos Rigspolitiet og i politikredsene samt øvrige personer, som anklagemyndigheden samarbejder med, og som følge heraf skal have adgang til Løsningen. Dokumentation Enhver udarbejdet beskrivelse relateret til Løsningen, som Kunden behøver til den aftalte brug, herunder brugerdokumentation, afprøvningsdokumentation og grænsefladedokumentation. Driftsmiljøet Ved Driftsmiljøet forstås Leverandørens maskinel, basisprogrammel, driftsstøttesystemer og kommunikations- og overvågningsfaciliteter, der anvendes til drift af Løsningen. Kontrakten Denne software as a service-kontrakt med tilhørende bilag med alle senere ændringer, tilføjelser og rettelser. Behovsopgørelse Kundens behov som beskrevet i Bilag 2. Løsningen Det af Kontrakten omfattede webbaserede system, som Leverandøren stiller til rådighed for Kunden med eventuelle integrationer, og som Leverandøren skal hoste, drive, supportere og vedligeholde. Løsningsbeskrivelse Leverandørens beskrivelse af, hvorledes Leverandøren opfylder Kundens Behovsopgørelse. Tilrådighedsstillelsesdag Den dag, hvor Kunden skriftligt godkender acceptprøven, og Løsningen stilles til rådighed for Kunden og brugerne. Parterne Ved Parterne forstås Kunden og Leverandøren og ved Part en af disse. Side 5/21
2. BAGGRUND OG FORMÅL Kunden har ved udbudsbekendtgørelse nr. 2014/S 205-363082 gennemført et begrænset udbud vedrørende tilrådighedsstillelse af en løsning til juridisk videnssøgning og anvendelse. Løsningen skal indeholde relevant viden på strafferetsområdet: Vejledninger, instrukser, praksisoversigter, redegørelser samt retspraksis. Dokumenterne indeholder bindende tjenestebefalinger og er med til at sikre, at samtlige anklagere i hele landet har adgang til ensartede retningslinjer for sagsbehandlingen, retslige fortolkningsbidrag og strafpåstande. Dokumenternes offentliggørelse i Løsningen skal sikre, at samtlige anklagere løbende orienteres om ny lovgivning og øvrigt juridisk relevant materiale. De faglige og retlige dokumenter udgør således, sammen med øvrige eksterne retskilder og litteraturen på området, en væsentlig del af det vidensmæssige fundament for anklagemyndighedens juridiske sagsbehandling. Løsningen skal i videst muligt omfang samle den eksisterende viden og understøtte den juridiske sagsbehandling med brugervenlig og moderne funktionalitet. II. INDLEDENDE FASE 3. AFKLARINGSFASE 3.1 Generelt Umiddelbart efter Kontraktens indgåelse igangsættes en afklaringsfase i overensstemmelse med tidsplanen i Bilag 1. Formålet med afklaringsfasen er, at Leverandøren og Kunden skal tilrettelægge implementeringen af Løsningen. Herudover skal Leverandøren, hvis relevant for etablering af integrationer, opnå en yderligere detaljeret indsigt i Kundens IT-miljø. Kunden skal opnå en bedre indsigt i Løsningens funktioner og muligheder på baggrund af Leverandørens Løsningsbeskrivelse. Parterne gennemgår Leverandørens Løsningsbeskrivelse til integrationer og kundespecifikke konfigurationer, jf. Bilag 2, med henblik på at vurdere det nærmere indhold af den tilbudte Løsning samt forudsætninger knyttet hertil. Endvidere foretages en vurdering af, om der ved en ændring af Løsningsbeskrivelsen samt tilknyttede aktiviteter kan opnås en mere hensigtsmæssig Løsning under hensyn til Kundens behov og Leverandørens muligheder. Side 6/21
4. IMPLEMENTERING 4.1 Generelt Efter afklaringsfasen påbegyndes implementering af Løsningen, herunder overførsel af Kundens data til Løsningen samt etablering af integrationer til Løsningen som beskrevet i Leverandørens Løsningsbeskrivelse i Bilag 2. Partenes samarbejdsorganisation og ansvarsdeling er nærmere beskrevet i Bilag 7. Tidsplanen beskriver de aktiviteter, der skal gennemføres under implementeringen, og Leverandøren skal bidrage til, at implementeringen gennemføres i henhold til tidsplanen, jf. Bilag 1. Leverandøren skal herunder sikre, at alle nødvendige systemtekniske forudsætninger i Løsningen er opfyldt, for at Kunden og brugere kan tilgå Løsningen. Implementeringen af Løsningen afsluttes med en acceptprøve, jf. punkt 10.2 (Tilrådighedsstillelsesdagen). 4.2 Driftsmiljø Leverandøren er ansvarlig for konfiguration og tilrådighedsstillelse af det nødvendige Driftsmiljø inklusiv infrastruktur og basisprogrammel samt allokering af kapacitet til driften af Løsningen. 4.3 Uddannelse Leverandøren skal som en del af implementeringen af Løsningen sikre, at Kunden og Interne Brugere modtager undervisning som specificeret i Bilag 2. Leverandøren skal afholde undervisningen i overensstemmelse med tidsplanen, jf. Bilag 1. Undervisningen skal foregå på dansk og som udgangspunkt hos Kunden eller hos de Interne Brugere, medmindre andet aftales mellem Parterne. Leverandøren vederlægges ikke særskilt for uddannelsesydelser, som leveres i forbindelse med implementering af Løsningen, jf. punkt 9. 5. KUNDENS UDTRÆDELSESADGANG Frem til Kundens godkendelse af acceptprøven, jf. punkt 10, har Kunden ret til ved skriftlig meddelelse til Leverandøren at udtræde af Kontrakten. Ved udtræden bortfalder begge Parters forpligtelse til videre opfyldelse af Kontrakten. Udtræden omfatter annullation af alle eventuelle aftaler indgået i henhold eller tilknytning til Kontrakten, herunder eventuelle aftaler om licens, hardware, support, vedligeholdelse, hosting og drift. Side 7/21
Ved Kundens udtræden betaler Kunden et vederlag til Leverandøren, der fastsættes på baggrund af Leverandørens rimelige og dokumenterede afholdte omkostninger frem til Kundens udtræden af Kontrakten, dog aldrig mere end vederlaget for afklaringsfasen og implementering af Løsningen, jf. Bilag 3. III. DRIFTSPERIODE 6. LEVERANDØRENS HOVEDYDELSER Leverandøren skal fra Tilrådighedsstillelsesdagen stille Løsningen til rådighed for Kunden og brugere og levere de øvrige ydelser, der er beskrevet i Kontrakten, herunder hosting, drift, support og vedligeholdelse af Løsningen. Leverandørens skal sikre, at Løsningen opfylder Kontraktens krav, samt sikre at Løsningen besidder de egenskaber og den funktionalitet, der er angivet i Bilag 2. 7. DRIFT 7.1 Generelle forpligtelser Det påhviler Leverandøren fra Tilrådighedsstillelsesdagen at hoste og drive Løsningen og sikre, at Løsningen er tilgængelig for Kunden og brugerne. Parternes samarbejdsorganisation og ansvarsdeling er nærmere angivet i Bilag 7. Forpligtelsen består indtil Kontraktens ophør, jf. punkt 26. Såfremt Løsningen ændres, omfatter driftsforpligtelsen Løsningen i den ændrede faktuelle version. 8. SUPPORT OG VEDLIGEHOLDELSE 8.1 Generelle support- og vedligeholdelsesforpligtelser Det påhviler Leverandøren fra Tilrådighedsstillelsesdagen at supportere og vedligeholde Løsningen, herunder eventuelle integrationer til Løsningen, som er etableret af Leverandøren. Forpligtelsen består indtil Kontraktens ophør, jf. punkt 26. Såfremt Løsningen og/eller Dokumentationen ændres, omfatter support- og vedligeholdelsesforpligtelsen Løsningen og eller Dokumentationen i den ændrede faktuelle version. 8.2 Versioner og releases Leverandøren skal som led i sin vedligeholdelse stille nye versioner og releases vederlagsfrit til rådighed for Kunden og brugerne, jf. Bilag 3. Side 8/21
Leverandøren skal informere Kunden om påtænkte ændringer i Løsningen, herunder i forbindelse med patches, releases og/eller versionsskifte. Implementering af ændringer til Løsningen skal i videst muligt omfang ske uden gener for Kunden og brugerne. Ændringer i Løsningen, som medfører ændrede krav til Kundens IT-miljø, skal varsles i rimelig tid, således at Kunden kan foretage eventuelle nødvendige tilpasninger af Kundens IT-miljø. 9. LØBENDE KONSULENTBISTAND Leverandøren skal levere løbende konsulentbistand til Kunden. Løbende konsulentbistand kan omfatte uddannelse ud over implementeringsfasen, etablering af nye integrationer samt nødvendig tilpasning af eksisterende integrationer, hvor behov for tilpasning skyldes Kundens forhold. Løbende konsulentbistand ydes efter nærmere aftale mellem Kunden og Leverandøren. IV. ANDRE YDELSER 10. AFPRØVNING 10.1 Generelt Afprøvning af Løsningen sker som minimum ved gennemførsel af en acceptprøve og en driftsprøve. Beskrivelse af afprøvning og eventuelle yderligere prøver, herunder procedure, indhold og godkendelseskriterier er fastsat i Bilag 4. En prøve er bestået, såfremt de i Bilag 4 anførte godkendelseskriterier er opfyldt. 10.2 Acceptprøve Den indledende fase, jf. Kontraktens afsnit II, afsluttes med en acceptprøve. Formålet med acceptprøven er at konstatere, at den tilbudte funktionalitet er til rådighed for Kunden og brugerne i overensstemmelse med den tilbudte Løsning, samt hvis relevant at konstatere, at integrationer er etablerede og funktionsdygtige. Acceptprøven gennemføres af Kunden, idet Leverandøren dog forudsættes at bistå ved prøvens gennemførelse. Side 9/21
Kunden skal ved acceptprøvens afslutning dokumentere eventuel manglende/mangelfuld funktionalitet samt andre væsentlige hændelser under prøven. Acceptprøven løber, indtil godkendelseskriterierne er opfyldt, eller indtil Kunden måtte hæve Kontrakten efter bestemmelserne herom. Kunden skal uden ugrundet ophold, efter at acceptprøven er bestået, meddele Leverandøren, at acceptprøven er godkendt som bestået (Tilrådighedsstillelsesdagen). 10.3 Driftsprøve Formålet med driftsprøven er at konstatere, at den tilbudte funktionalitet er til rådighed for Kunden og brugerne i overensstemmelse med den tilbudte Løsning under almindelig drift. Driftsprøven gennemføres af Kunden, idet Leverandøren dog forudsættes at bistå ved prøvens gennemførelse. Kunden skal løbende under driftsprøven dokumentere og rapportere til Leverandøren om eventuel manglende/mangelfuld funktionalitet samt andre væsentlige hændelser under prøven. Driftsprøven løber, indtil godkendelseskriterierne er opfyldt, eller indtil Kunden måtte hæve Kontrakten efter bestemmelserne herom. Kunden skal uden ugrundet ophold, efter at driftsprøven er bestået, meddele Leverandøren, at driftsprøven er godkendt som bestået. 11. DOKUMENTATION 11.1 Generelt Leverandøren skal levere den Dokumentation, der er nødvendig for, at Kunden og brugerne kan udnytte Løsningen. Dokumentationen skal udformes i overensstemmelse med god it-skik. Dokumentation betragtes som en integreret del af Leverandørens ydelser, og Dokumentationen skal løbende og fyldestgørende ajourføres i forbindelse med Løsningens eventuelle opdatering, jf. punkt 8.2. Side 10/21
12. SIKKERHED 12.1 Generelt Leverandørens forpligtelse til overholdelse af sikkerhed er beskrevet i Bilag 2. 12.2 Persondata I forbindelse med Leverandørens behandling af de af Kundens data, som er omfattet af persondataloven, betragtes Leverandøren som databehandler og Kunden som dataansvarlig i henhold til persondataloven. Leverandøren er forpligtet til at indgå en databehandlingsaftale med Kunden i overensstemmelse med persondatalovens 42, stk. 2. Leverandøren er ved leveringen af sine ydelser forpligtet til at overholde alle bestemmelser og regler om behandling af persondata, jf. bl.a. persondataloven, sikkerhedsbekendtgørelsen og forvaltningsloven. Leverandøren skal hermed i fornødent omfang aktivt medvirke til, at Kunden overholder de regler, der gælder for den dataansvarlige, samt sikre, at Leverandøren overholder de regler, der gælder for databehandleren. Samtlige data omfattet af persondataloven skal af Leverandøren ændres eller slettes effektivt ved Kundens udtrykkelige skriftlige instruks herom. Leverandøren skal ved leveringen af sine ydelser respektere Datatilsynets praksis i forbindelse med fortolkning af reglerne vedrørende persondata. Såfremt Leverandørens levering af ydelser giver Kunden anledning til tvivl om persondatalovgivningens overholdelse, skal Leverandøren på Kundens anmodning deltage i drøftelser med Datatilsynet med henblik på at sikre overholdelse af persondatalovgivningen. Leverandøren har herefter pligt til at efterleve og indarbejde eventuelle anbefalinger og/eller påbud fra Datatilsynet. Leverandøren er forpligtet til at indgå en skriftlig fortrolighedserklæring med alle, som medvirker til opfyldelsen af Leverandørens forpligtelser i henhold til Kontrakten og derved får adgang til persondata. Fortrolighedserklæringen skal bestemme, at den medvirkende ikke vil misbruge de oplysninger, som denne får adgang til i Løsningen. Side 11/21
12.3 Sikkerhedsaudit Kunden eller en mellem Parterne aftalt tredjemand kan med et skriftligt varsel på 20 Arbejdsdage udføre sikkerhedsaudit med henblik på at verificere, hvorvidt Løsningen lever op til sikkerhedskravene til Løsningen, jf. Bilag 2. V. LEVERING OG ØKONOMI 13. LEVERING Parterne skal levere deres respektive ydelser i overensstemmelse med tidsplanen i Bilag 1. Brugsretten til Løsningen overgår på Tilrådighedsstillelsesdagen. Leverandøren bevarer risikoen for Løsningen før og efter Tilrådighedsstillelsesdagen. 13.1 Udskydelse Med et skriftligt varsel til Leverandøren på mindst 10 Arbejdsdage har Kunden ret til at udskyde enhver i tidsplanen fastsat tidsfrist, jf. Bilag 1, dog således at de samlede udskydelser af tidsplanen højest kan udgøre 60 Arbejdsdage. Såfremt Kunden udskyder én eller flere tidsfrister, er Leverandøren berettiget til at kræve efterfølgende tidsfrister udskudt med et tilsvarende antal Arbejdsdage. Betalinger udskydes tilsvarende, og der påløber renter efter rentelovens regler i udskydelsesperioden. Påføres Leverandøren dokumenterede meromkostninger ved udskydelsen, skal disse godtgøres af Kunden. 14. VEDERLAG 14.1 Generelt Alle vederlag til Leverandøren i anledning af Kontrakten er beskrevet i Bilag 3, og Leverandøren har ikke krav på yderligere vederlag, end hvad der fremgår heraf. Vederlaget inkluderer alle omkostninger, herunder udgifter til, licenser, strøm og øvrigt forbrug, kontorhold, forsikring samt rejse- og ophold mv. Alle vederlag er i danske kroner. I vederlaget er inkluderet de på kontraktindgåelsestidspunktet gældende danske og udenlandske afgifter, bortset fra moms. Ved ændringer af danske afgifter reguleres vederlaget Side 12/21
med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at vederlaget er uændret. Leverandøren har pligt til at oplyse Kunden, såfremt der sker en ændring i nedadgående retning af relevante afgifter. Leverandørens vederlag reguleres i overensstemmelse med Bilag 3. 14.2 Vederlag for afklaringsfasen og implementering af Løsningen Leverandøren er berettiget til vederlag for afklaringsfasen og implementeringen af Løsningen i overensstemmelse med Bilag 3. 14.3 Vederlag for tilrådighedsstillelse af Løsningen Leverandøren er berettiget til vederlag for tilrådighedsstillelse af Løsningen i overensstemmelse med Bilag 3, når acceptprøven er godkendt som bestået (Tilrådighedsstillelsesdagen), Vederlaget for tilrådighedsstillelse af Løsningen indeholder endvidere vederlag for drift, support og vedligeholdelse af Løsningen, jf. punkt 7 og 8. 14.4 Vederlag for konsulentbistand Leverandøren vederlægges for konsulentbistand efter medgået tid i overensstemmelse med timeprisen anført i Bilag 3. 15. BETALINGSBETINGELSER 15.1 Generelt om Kundens betaling Leverandørens vederlag forfalder til betaling 30 kalenderdage efter fremsendelse af fyldestgørende faktura. Ved forsinket betaling svares endvidere rente med rentelovens til enhver tid gældende rentesats. 15.2 Generelt om Leverandørens fakturering Fakturering skal ske elektronisk og opfylde de i medfør af Bekendtgørelse nr. 798 af 28. juni 2007 af lov om offentlige betalinger mv. med de til enhver tid gældende senere ændringer fastsatte krav samt kravene i den til enhver tid gældende momslov, jf. Bekendtgørelse nr. 663 af 16. juni 2006 om merværdiafgiftsloven, som ændret, vedrørende fakturaers indhold ( 40) og elektroniske fakturaer ( 45). En frist for fakturering betyder, at de elektroniske fakturaer skal være tilgængelige for Kunden i det elektroniske betalingssystem inden fristens udløb. Fakturering skal ske i overensstemmelse med Bilag 3. Side 13/21
VI. ALMINDELIG KONTRAKTREGULERING 16. GARANTIER OG ØVRIGE FORPLIGTELSER Nedenstående garantier og øvrige forpligtelser gælder i hele Kontraktens løbetid. 16.1 Generel garanti Leverandøren garanterer, at Kunden eller brugerne ikke krænker tredjemandsrettigheder ved Leverandørens levering af ydelser. Leverandøren garanterer, at Leverandøren med rettidig omhu vil afhjælpe mangler ved sine ydelser, jf. punkt 17.2. 16.2 Hæftelse for underleverandører Leverandøren hæfter for sine underleverandørers ydelser og forhold på samme måde som for egne ydelser og forhold. Leverandørens eventuelle konflikter med sine underleverandører er Kunden uvedkommende og påvirker ikke Leverandørens forpligtelser i henhold til Kontrakten. Leverandøren skal på Kundens anmodning give Kunden indsigt i, hvilke underleverandører Leverandøren har indgået aftale med for at kunne opfylde sine forpligtelser i henhold til Kontrakten. 16.3 Lovgivning Leverandøren skal sikre, at Løsningen til enhver tid overholder præceptiv lovgivning, som Leverandøren er eller burde være bekendt med. 17. LEVERANDØRENS MISLIGHOLDELSE 17.1 Forsinkelse Der foreligger forsinkelse, såfremt Leverandøren ikke opfylder sine forpligtelser i henhold til tidsplanen, jf. Bilag 1, eller i øvrigt aftalte tidsfrister. I relation til Kundens misligholdelsesbeføjelser i anledning af forsinket eller udeblevet levering af ydelser gælder dansk rets almindelige regler, jf. dog punkt 19 og 20. 17.2 Mangler Der foreligger en mangel, såfremt Leverandørens ydelser ikke opfylder de i Kontrakten fastsatte krav. Der foreligger endvidere en mangel, såfremt de af Leverandøren givne garantier ikke overholdes, eller ydelserne ikke i øvrigt er, som Kunden med føje kunne forvente. Side 14/21
17.2.1 Afhjælpning Leverandøren skal uden ugrundet ophold, efter sin egen konstatering af en mangel eller efter modtagelse af reklamation fra Kunden om en sådan, afhjælpe manglen ved leverede ydelser. Leverandøren er ikke berettiget til særskilt vederlag for afhjælpning af mangler ved Leverandørens ydelser, medmindre manglen skyldes Kundens forhold. Når Leverandøren har foretaget afhjælpning, skal Leverandøren give underretning herom til Kunden. Om Kundens øvrige misligholdelsesbeføjelser i anledning af mangler gælder dansk rets almindelige regler, jf. dog punkt 19 og 20. 17.3 Ophævelse Kunden kan ophæve Kontrakten, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse. Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Kunden til straks at ophæve Kontrakten helt eller delvist efter Kundens valg: Samlet overskridelse af fristerne for godkendt acceptprøve eller driftsprøve med mere end 40 Arbejdsdage (i det omfang dette ikke skyldes Kundens forhold, jf. punkt 18). Leverandørens konkurs, indledning af rekonstruktionsbehandling eller væsentlig forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i fare, i det omfang konkurslovens regler gør dette muligt. Leverandørens ophør med den virksomhed, som Kontrakten vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare. Løsningen er ikke til rådighed for Kunden og/eller brugerne i 15 sammenhængende Arbejdsdage (i det omfang dette ikke skyldes Kundens forhold, jf. punkt 18). 17.3.1 Opgørelse ved ophævelse Ophævelse har alene virkning for fremtiden. Side 15/21
18. KUNDENS FORHOLD Misligholder Kunden sine betalingsforpligtelser i henhold til Kontrakten, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler. Har Leverandøren forgæves over for Kunden skriftligt påtalt Kundens misligholdelse med betaling af forfaldne beløb, idet påkravet samtidig angiver, at manglende betaling inden 30 Arbejdsdage vil medføre, at Kontrakten ophæves, kan Leverandøren opsige Kontrakten helt eller delvist, såfremt Kunden ikke inden fristens udløb har betalt det påtalte forfaldne beløb. 19. ERSTATNING OG FORSIKRING Parterne er erstatningspligtige efter dansk rets almindelige regler. Parterne er dog ikke i noget tilfælde ansvarlige for følgeskader eller andet indirekte tab. Leverandøren påtager sig produktansvaret efter dansk rets almindelige regler. Erstatning er begrænset til et beløb svarende til vederlaget for afklaringsfasen og implementering af Løsningen med tillæg af 12 måneders vederlag for tilrådighedsstillelse af Løsningen. Foranstående begrænsninger gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Part. 20. FORCE MAJEURE Hverken Leverandøren eller Kunden skal i henhold til nærværende Kontrakt anses for ansvarlig over for den anden part, for så vidt angår forhold, der ligger uden for partens kontrol, og som parten ikke ved Kontraktens underskrift burde have taget i betragtning (herunder strejker) og ej heller burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af første punktum, og som Leverandøren ikke burde have undgået eller overvundet. Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal arbejdsdage, som force majeure situationen varer. Såfremt en tidsfrist for Leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part senest fem arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt. Side 16/21
Den part, der ikke er ramt af force majeure situationen, er berettiget til at annullere Kontrakten, såfremt den aftalte Idriftsættelsesdag overskrides med 60 arbejdsdage som følge af force majeure. I tilfælde af sådan annullation tilbageleverer begge parter snarest muligt, hvad de har modtaget fra den anden part, og der består derefter ingen yderligere krav mellem parterne. 21. SAMFUNDSANSVAR 21.1 Generelt Kunden er underlagt Cirkulære om arbejdsklausuler i offentlige kontrakter (cirkulære nr. 9471 af 30. juni 2014), der har til formål at sikre, at ansatte, der arbejder i virksomheder, som udfører tjenesteydelser for offentlige myndigheder og ordregivere, får sædvanlige lønog arbejdsvilkår ved brug af arbejdsklausuler, jf. ILO konvention nr. 94 om brug af arbejdsklausuler i offentlige kontrakter. Leverandøren skal overholde Kundens krav til samfundsansvar i henhold til Bilag 6. 21.2 Særligt vedrørende arbejdsklausuler Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører, som medvirker til at opfylde Kontrakten, er sikret løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der gælder for arbejde af samme art i henhold til en kollektiv overenskomst indgået af de inden for det pågældende faglige område mest repræsentative arbejdsmarkedsparter i Danmark, og som gælder på hele det danske område. Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører orienterer de ansatte om gældende arbejdsvilkår. Ved opfyldelse af Kontrakten, jf. ovenstående, forstås arbejde udført i Danmark med henblik på Kontraktens opfyldelse. Kunden kan til enhver tid udbede sig relevant dokumentation for, at løn- og arbejdsvilkår for arbejdstagerne lever op til den forpligtelse, som arbejdsklausulen fastsætter. Kunden kan kræve, at Leverandøren efter skriftligt påkrav herom inden for 10 Arbejdsdage fremskaffer relevant dokumentation såsom løn- og timesedler, lønregnskab og ansættelseskontrakter fra såvel egne som eventuelle underleverandørers arbejdstagere. Kunden kan til brug for sin vurdering af, om Leverandøren eller underleverandører har overholdt klausulen, søge rådgivning hos relevante arbejdsgiver - og/eller arbejdstagerorganisationer. Side 17/21
Hvis Leverandøren ikke overholder sine forpligtelser i medfør af arbejdsklausulen, og hvis dette medfører et berettiget krav på yderligere løn fra arbejdstagerne, kan Kunden tilbageholde vederlag med henblik på at tilgodese sådanne krav. Leverandøren kan endvidere pålægges at betale en bod svarende til 2 (to) gange det beløb, der betales i yderligere løn til de ansatte. 22. IMMATERIELLE RETTIGHEDER 22.1 Generelt Leverandøren og/eller eventuelle underleverandører har ophavsretten til Løsningen, jf. Bilag 2. Kunden erhverver således alene en brugsret til Løsningen. Kundens brugsret er betinget af Kundens betaling af vederlag for tilrådighedsstillelse af Løsningen, jf. punkt 14.3. 22.2 Data Kunden har den fulde ejendomsret og ophavsret til de data og informationer, der i medfør af Kontrakten gøres tilgængelige af Kunden og/eller brugerne for Leverandøren. Leverandøren er på Kundens anmodning eller ved Kontraktens ophør forpligtet til at bistå med udlevering af Kundens data. Leverandøren har under ingen omstændigheder tilbageholdsret i forhold til Kundens og/eller brugernes data. 23. KRÆNKELSE AF TREDJEMANDS RETTIGHEDER Rejses der sag mod en Part med påstand om retskrænkelse, der skyldes den anden Parts ydelser, skal Parten straks give den anden Part skriftlig meddelelse herom, og den anden Part overtager herefter førelse af sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger. Leverandøren skal skadesløsholde Kunden for ethvert krav, der måtte opstå som følge af, at tredjemands rettigheder ikke er fuldt klareret. 24. TAVSHEDSPLIGT Leverandøren og dennes personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Kundens, brugernes eller andres forhold og data, som de får kendskab til i forbindelse med opfyldelsen af Kontrakten. Leverandøren må hverken anvende eller videregive sådan information på anden vis end som led i opfyldelse af Kontrakten. Leverandø- Side 18/21
ren skal pålægge eventuelle underleverandører og andre, der bistår Leverandøren i forbindelse med denne aftale, en tilsvarende forpligtelse. For Kunden og Kundens personale gælder reglerne for ansatte i den offentlige forvaltning. Konsulenter og andre, der bistår Kunden, pålægges tilsvarende forpligtelse med hensyn til oplysninger om Leverandørens forhold, som gælder for Leverandøren med hensyn til Kundens forhold. Leverandøren må ikke uden Kundens forudgående samtykke bruge Kunden som reference. Dog er Leverandøren berettiget til at medtage Kunden på en simpel referenceliste. Kunden afgør efter drøftelse med Leverandøren, hvorledes Kontraktens indgåelse offentliggøres. 24.1 Sikkerhedsgodkendelse Såfremt Leverandørens medarbejdere i forbindelse med levering af Kontraktens ydelser kan få eller får adgang til klassificerede informationer, skal disse medarbejdere være eller kunne blive sikkerhedsgodkendt op til klassifikationsgrad HEMMELIGT, jf. Statsministeriets Sikkerhedscirkulære CIR nr. 204 af 07/12/2001. 25. OVERDRAGELSE Kunden har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser helt eller delvist efter nærværende Kontrakt til en anden offentlig institution, når de opgaver, som Kunden hidtil har varetaget, helt eller delvist overgår til denne anden institution. 26. VARIGHED OG OPSIGELSE 26.1 Generelt Kontrakten træder i kraft på tidspunktet for underskrivelsen, jf. punkt 29. Kunden kan med et skriftligt varsel på 30 dage til den første i en måned opsige Kontrakten, dog således at Kontrakten tidligst kan opsiges 24 måneder efter Tilrådighedsstillelsesdagen. Herudover har Kunden den i punkt 5 beskrevne udtrædelsesadgang under afklaringsfasen og implementeringen af Løsningen. Kontrakten kan opsiges af Leverandøren med 12 måneders varsel, dog således at opsigelsen tidligst indtræder 3 år efter Tilrådighedsstillelsesdagen, jf. dog punkt 18. Side 19/21
26.2 Opsigelse ved uden virkning Såfremt Klagenævnet for Udbud erklærer Kontrakten for uden virkning og påbyder Kunden at bringe Kontrakten til ophør inden for en af klagenævnet fastsat frist, er Kunden berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Kontrakten ophører ved opsigelse således helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt. Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Kunden berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse. Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres for uden virkning, og påbud om ophør udstedes, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler, jf. dog punkt 19 om begrænsningen af Kundens erstatningsansvar. Såfremt Leverandøren på tidspunktet for kontraktunderskrift havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Kontrakten erklæres for uden virkning, kan Leverandøren ikke over for Kunden rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres for uden virkning, og påbud om ophør udstedes, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen. 27. FORTOLKNING OG KONTRAKTSTYRING 27.1 Generelt Henvisning til Kontrakten eller bestemmelser heri omfatter også Kontraktens bilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse. Bestemmelser i Kontrakten har forrang frem for bestemmelser i bilag. Bestemmelser i Kundens udbudsmateriale og Leverandørens tilbud, der ikke er gentaget i denne Kontrakt eller i de dertil knyttede bilag, er ikke bindende for parterne. 27.2 Leverandørens standardbetingelser Uanset bestemmelsen i punkt 27.1 har Leverandørens standardbetingelser forrang frem for de i Bilag 5 anførte punkter i Kontrakten. Side 20/21
28. TVISTER Nærværende Kontrakt er undergivet dansk ret. Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem parterne i forbindelse med nærværende Kontrakt, skal parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i parternes organisationer. Såfremt der ej heller herved opnås nogen løsning, skal parterne søge at opnå enighed om i fællesskab at udpege en uafhængig og sagkyndig mægler, der kan mægle og komme med ikke-bindende forslag til tvistens løsning. Når det i andet afsnit beskrevne har været forsøgt, er hver af parterne berettiget til at kræve uoverensstemmelsen afgjort endeligt ved de danske domstole. Aftalt værneting er København. 29. UNDERSKRIFTER Denne Kontrakt underskrives i to originale eksemplarer, hvoraf Parterne hver modtager et eksemplar. [ ], den / 2015 København, den / 2015 For Leverandøren: For Kunden: [Indsæt underskrivers navn og stilling] [Indsæt underskrivers navn og stilling] Side 21/21