NYE MARGINKRAV FOR IKKE-CLEAREDE DERIVATER - Made Simple A PUBLICATION BY FCG THE FINANCIAL COMPLIANCE GROUP Februar 2016
Made simple De kommende regler om bilateral margin forventes at få vidtrækkende operationelle konsekvenser for de finansielle markeder og deres aktører. Reguleringens overordnede formål er reduktion af systemisk risiko i det finansielle system samt promovering af central clearing i henhold til EMIR - og betyder i praksis, at der indføres direkte regulering af finansielle virksomheders Collateral Management funktion. Overordnet set kommer der krav om daglig udveksling af Variation Margin (VM) samt for de største institutioner yderligere udveksling af Initial Margin (IM). Reguleringen omfatter alle derivathandler, der ikke er clearet af en central modpart (CCP), herunder også råvare- og energiderivater, og den omfatter alle finansielle og ikke-finansielle modparter, der er systemisk vigtige. Endvidere kommer der nye detaljerede regler for, hvilke aktiver, der er gyldige som sikkerhed, hvordan sikkerheder skal og må opbevares samt omkring muligheden for genanvendelse af stillede sikkerheder. De nye regler vil i langt de fleste finansielle institutioner medføre store operationelle, juridiske og systemmæssige udfordringer, hvoraf de betydeligste er opdeling af daglige marginkald pr. valuta, beregning af IM marginkrav samt marginkaldberegninger af handler indgået før og efter de nye regler. Af samme grund er reglernes implementering opdelt i faser startende med de største institutter pr. 1. september 2016."
Baggrund Den finansielle krise afslørede store problemer vedrørende de finansielle markeders håndtering af OTC derivater. G20-landende besluttede derfor i 2009 at regulere OTC derivatmarkederne ved blandt andet at indføre obligatorisk myndighedsrapportering samt central clearing af standardiserede OTC derivater. I EU har dette udmøntet sig i EMIR forordningen. I 2011 besluttede G20 landene endvidere at udvide reguleringen til også at omfatte bilateral margin for alle de OTC derivater, der ikke er omfattet af reglerne om central clearing. Eftersom det kun er meget få højt standardiserede og højlikvide typer af OTC derivater, der i første omgang er omfattet af EMIRs obligatoriske centrale clearing vil reglerne om bilateral margin langt få langt mere vidtrækkende konsekvenser for de finansielle markeder og deres aktører. Nærværende Insight er tredje og sidste i FCGs serie om EMIR og Collateral Management. De to foregående papirer kan downloades fra www.fcg.dk. Collateral Management EMIR vedrører, kort fortalt, regulering af OTC derivatmarkederne ved obligatorisk clearing af standardiserede derivater, rapporteringspligt for alle derivater samt en række risikostyringstiltag. Formålet med EMIR er at reducere modpartsrisikoen hos finansielle institutioner for derved at styrke finansiel stabilitet generelt. EMIRs krav om, at visse standardiserede og likvide derivater skal cleares centralt, betyder i praksis, at handler, der tidligere blev indgået bilateralt mellem to institutioner, fremover skal indgås med et clearinghus som modpart. Clearinghuset har begge tidligere institutioner som modparter og står for at opkræve sikkerhed (margin) Collateral Management er den enhed, der står for den praktiske styring og operationelle håndtering af modpartsrisikoen og sikkerhedsstillelse. Grundlæggende opkræver enheden sikkerhed ved at udsende marginkrav for positiv markedsværdi til institutionens modparter. Derved neutraliseres modpartsrisikoen på den positive markedsværdi hos den modpart, der modtager sikkerheden. Der opereres typisk med to former for sikkerhedsstillelse: Variation Margin (VM) og Initial Margin (IM). VM beskytter parterne i transaktion mod den aktuelle markedsværdi af handlen. Markedsværdien af handlen ændrer sig kontinuerligt, hvorfor VM også bør justeres ofte og helst dagligt, så den hele tiden afspejler den aktuelle værdi af den transaktion, den afdækker. IM beskytter modparterne mod den potentielle fremtidige markedsværdi, der opstår som følge af mulige ændringer i markedet. De nye regler om bilateral sikkerhedsstillelse for ikke-centralt clearede derivater betyder i praksis, at Collateral Management for første gang bliver underlagt direkte regulering. Formål Regulering af bilaterale marginkrav har to overordnede fordele: 1. Reduktion af systemisk risiko: Det er kun meget standardiserede derivater, der egner sig til at blive central clearet.
Størstedelen af derivathandlen foregår i produkter, der ikke er standardiseret og derfor ikke kan cleares. Disse produkter indebærer samme type systemisk risiko, der blev tydeliggjort under den finansielle krise. Ved at sikre, at finansielle modparter stiller sikkerhed over for hinanden, mindskes den systemiske risiko i det finansielle system. Samtidig sikres, at der altid er sikkerhed til stede til at imødegå tab som følge af en eventuel konkurs hos en derivatmodpart. 2. Promovering af central clearing: EMIRs regler om central clearing medfører betydelige omkostninger i form af både clearinggebyrer og ekstra sikkerhedsstillelse. Ved at indføre tilsvarende og i nogle tilfælde skærpede krav til ikke-clearede derivater, øges incitamentet til at cleare derivathandler og derved opnå en lavere modpartsrisiko og dermed spare kapitalforbrug. I denne forbindelse er det dog vigtigt, at der indføres enslydende regler internationalt for at undgå regulatorisk arbitrage. Hovedprincipper og krav Omfattede Instrumenter: Reglerne om udveksling af bilateral margin gælder for alle derivathandler, der ikke er clearet af en central modpart (CCP), herunder også råvare- og energiderivater. Undtagne instrumenter: Reglerne omfatter ikke repo/reverse, buy and sellback eller securities lending transaktioner ligesom handler, der cleares direkte hos en CCP eller indirekte via en clearing broker/member ligeledes er undtaget. Omfattede modparter: Alle finansielle og ikke-finansielle modparter, der er systemisk vigtige er omfattet. Undtagne modparter: Ikke-finansielle modpart, der ikke er systemisk vigtige, stater og statsejede modparter, centralbanker og internationale udviklingsbanker er undtaget fra reglerne. Variation Margin (VM): Skal udveksles gensidigt og dagligt af alle omfattede modparter. Gælder for nye handler indgået efter 1. september 2016. Der bliver ingen mulighed for thresholds, men mulighed for en "minimum transfer amount" (MTA) på op til 500.000 mia. pr. modpart (på koncern-niveau). Fra 1. september 2016 og indtil 1. marts 2017 gælder reglerne for modparter med mere end 3.000 mia. i udestående nominel hovedstol. Efter 1. marts 2017 gælder reglerne for alle omfattede modparter. Initial Margin (IM): Skal udveksles på gensidig bruttobasis af omfattede enheder. Mulighed for threshold på op til 50 mio. (på koncernniveau). Der kan vælges mellem 3 modeller til beregning af IM: 1) Intern model, 2) tredjeparts model eller 3) standardvægte fra BCBS. Som følge af mulighederne for forskellige metoder er modparterne forpligtede til at have tydelige og nedskrevne regler og procedurer på plads i tilfælde af uenigheder. Implementeringen er faseinddelt startende for de største markedsdeltagere 1. september 2016 gående til at gælde for markedsdeltagere med mere end 8 mia. udestående nominel hovedstol i de omfattede instrumenter fra 1. september 2020. Institutioner med lavere handelsomfang er ikke omfattet af IM-reglerne. Beregningerne for, en virksomhed er omfattet, skal udføres årligt i perioden marts-maj.
Gyldige sikkerheder: Det er op til de nationale myndigheder at bestemme, hvilke aktivtyper, der skal være gyldige som sikkerhedsstillelse. De overordnede principper omkring høj likviditet, haircuts og ingen korrelation med afgiveren (wrong way risk) skal dog være opfyldt. Ved beregning af haircuts kan der vælges mellem interne modeller eller BCBS standardværdier. Opbevaring af sikkerheder: IM skal opkræves og udveksles på brutto basis og opbevares så den er umiddelbart tilgængelig og fuldt ud beskytter den afgivne modpart mod den modtagne modparts eventuelle konkurs. Generelt opfattes opbevaring hos en tredjeparts depotbank som værende sikrest og anbefales. Opbevares sikkerheder internt, skal de være fuldt segregerede. Genanvendelse af sikkerheder: Ved opkrævning af VM kan både kontante og ikkekontante sikkerheder genbruges. Ved opkrævning af sikkerheder for IM må sikkerheder som udgangspunkt ikke genbruges. Dog kan nationale myndigheder tillade, at sikkerheder genbruges én gang, hvis en række betingelser er opfyldt. Dette betyder, at det fremover er forbudt for tredjemands depotbanker at genanvende sikkerheder. Koncerninterne transaktioner: Disse transaktioner er principielt ikke omfattet af reguleringen, men det er dog op til de nationale myndighede at besluttet dette. Implementering af reglerne: Udveksling af VM gælder starter fra 1. september 2016 for de omfattede modparter, hvis gennemsnitlige nominelle udestående hovedstol i de omfattede OTC derivater i perioden marts, april og maj 2016 er større end 3.000 mia. Reglerne gælder kun for nye handler, og der skal kun udveksles VM efter de nye regler med modparter, der også selv opfylder kravene. Fra 1. marts 2017 gælder reglerne om VM for alle modparter, men kun for nye handler fra og med 1. marts 2017. Ældre handler er fortsat omfattet af eventuelle bilaterale aftaler. Implementering af IM-kravet følger nedenstående skema. For IM gælder det ligeledes af det kun gælder handler fra og med den respektive startdato og kun modparter, der selv er omfattet af reglerne. Gennemsnitlig udestående nominel hovedstol periode mar-maj 2016. Direkte konsekvenser Valuta opdeling af daglige marginkald: Sikkerhed for VM skal fremover stilles i den underliggende valuta på det derivat det afdækker. Dette indebærer, at der skal laves beregninger på eksponering pr. valuta pr. modpart og derefter sammenholdelse af beregningen med den stillede sikkerhed pr. valuta. Såfremt der ikke stilles sikkerhed i den underliggende valuta, tillægges et 8% haircut i ekstra margin. Dette betyder, at der fremover skal kunne beregnes adskillige marginkald for hver modpart. Hermed adskiller proceduren sig væsentligt fra den nuværende praksis med at have én basisvaluta, der anvendes som beregningsgrundlag og som sikkerhedsstillelse for hele eksponeringen og som danner grundlag for ét samlet marginkald pr. modpart.
Håndtering af forskellige regler i forskellige lande: Medmindre de nuværende forskelle mellem Europa, USA og Asien harmoniseres vil man være nødt til at regne på mange forskellige regler inden for den samme beregning af eksponering mod den enkelte modpart. Beregning af eksponering og thresholds: Skal fremover ske på gruppeniveau for alle datterselskaber i Europa og USA. Hvilken metode, der præcist skal anvendes til at allokere thresholds på gruppeniveau til de enkelte datterselskaber, er endnu udestående. Beregningen er afgørende for hvilken kategori en virksomhed havner i fsva gensidig udveksling af IM - samt for hvornår reglerne træder i kraft. Gamle og nye handler: Reglerne er endnu ikke endelige, men FCG vurderer, at handler indgået før reguleringen træder i kraft, ikke omfattes i Europa. Dette medfører dog betydelige udfordringer i praksis både operationelt, juridisk og systemmæssigt, idet institutioner fremover skal styre to typer transaktioner (gamle og nye) med forskellige regler inden for samme ISDA CSA aftale. I USA er det tilladt at kombinere gamle og nye handler i samme aftale, hvis der er en Master Netting Agreement mellem parterne. Mens denne metode vil være nemmere at håndtere rent operationelt, har den en ulempe i og med at gamle handler nu også omfattes af nye og skærpede marginkrav. Alternativt kan det vælges at have to separate ISDA netting aftaler for handler, der er indgået henholdsvis før og efter de nye regler træder i kraft. Dette betyder dog, at netting fordelene forsvinder. Systemer og processer: De nye regler betyder en markant øgning i antallet af marginkald og stiller nye krav til interne procedure samt til beregning af VM og IM og endelige til gyldigheden og haircuts på sikkerhedsstillelsen. Selvom reglerne endnu ikke er endelige, vil det kræve yderligere automatisering af de eksisterende systemer og procedurer for marginkald og sikkerhedsstillelse i finansielle institutioner. VIGTIGSTE KRAV OG REGLER: Gælder kun for nye handler efter 1. september 2016 / 1. marts 2017. Gælder alle typer derivater, herunder også råvare- og energiderivater. Undtagelse for fysisk afviklede FX forwards -og swaps. Undtagelse for handler, der direkte eller indirekte cleares hos en central modpart. Undtagelse for repo/reverse, buy and sellbacks samt securities lending. Koncerninterne transaktioner undtaget. Daglig udveksling af sikkerhed. Ingen thresholds for variation margin (VM). Maksimalt 500.000 i minimum transfer amount for VM. VM stilles kontant i underliggende valuta. Haircuts, likviditets-, koncentrations- og udsteder risiko regler på aktiver stillet som sikkerhed for initial margin (IM). IM skal udveksles på bruttobasis og gensidigt. Mulighed for 50 Mio. threshold på IM. Faseinddelt indførelse af IM. Årlig beregning af gennemsnitlig nominel udestående hovedstol på OTC derivater i marts, april og maj. Minimumskrav for afregning af IM på 8 Mia. i gns. Udestående nominel hovedstol. IM skal kun udveksles med modparter, der selv er over minimumskravene. Valgfrihed for valg af IM model. Nedskrevne procedurer for uenigheder. Principielt ikke lovligt at genbruge sikkerheder modtaget som IM.
Relateret regulering Ovenstående tiltag om at tilføje ekstra sikkerhed i det finansielle system modsvares af de likviditetsmæssige konsekvenser ved, at alle modparterne nu skal stille ekstra sikkerhed i form af høj likvide aktiver eller kontanter. Ligeledes må det forventes, at markederne for likviditet ændres som følge af den øgede samlede efterspørgsel efter likvide aktiver til sikkerhedsstillelse. Både EMIRs regler om central clearing samt reglerne om bilateral margin kræver ekstra sikkerhedsstillelse for alle finansielle modparter. Parallelt hermed indfører CRD IV ekstra likviditetskrav i form af både LCR og NSFR, der begge vil have betydelig påvirkning af finansielle institutioners likviditet. Tidsplan Gennemgå porteføljen af OTC derivater pr. modpart for at beregne netting gevinster ved at have separate eller samlede nettingaftaler for hhv. gamle og nye handler. Tilpas procedurer og forretningsgange for opbevaring og genanvendelse af modtagne sikkerheder. Lav GAP-analyse af eksisterende systemer og procedurer set i lyset af de nye regler for bilateral margin. FCGs specialister kan hjælpe med alle aspekter omkring Collateral Management og de praktiske, juridiske, uddannelsesmæssige og operationelle konsekvenser som følge af implementering af ny regulering. Herunder særligt med fokus på det overordnede syn på udfordringer og muligheder i relation til EMIR og de sideløbende og kommende reguleringer fra MIFIR/MIFID II, CRD IV, SFTR mm. De nye regler for bilateral sikkerhedsstillelse for ikke-clearede derivater er fortsat kun fremsat i udkast fra BCBS/IOSCO og forventes snarligt implementeret i EMIR. Eftersom EMIR er en forordning, er den direkte gældende i medlemslandene. Reglerne indfases trinvist i henhold til ovenstående skema, startende med de største banker pr. 1. september 2016. Checkliste Vær opmærksom på den gennemsnitlige udestående hovedstol i ikke-clearede OTC derivater i perioden marts, april og maj, hvert år, da det vil få afgørende indflydelse på, hvordan virksomheden rammes af reguleringen. OM FCG The Financial Compliance Group (FCG) er en konsulentvirksomhed, som er specialiseret i compliance, risikostyring og ledelse i virksomheder, som er under Finanstilsynets eller udenlandske tilsynsmyndigheders tilsyn. FCG er blandt de førende aktører indenfor compliance og risikostyring i Norden med kontorer i København og Stockholm. FCGs kunder omfatter flere af de største banker og forsikringsselskaber i Norden samt en række små specialiserede aktører i den finansielle sektor. FCG hjælper finansielle virksomheder med at opnå deres langsigtede strategiske mål ved at identificere og afhjælpe de udfordringer, som virksomhederne står overfor.
FCG har mere end 80 medarbejdere med indgående erfaring fra den finansielle sektor, herunder finansielt tilsynsarbejde og tilsvarende kompetencer inden for risiko- og kapitalstyring. FCG har deltaget i Baselkomitéen og andre internationale fora, og vi har fra ledende positioner udviklet, gennemført og forvaltet risikostyrings- og compliance processer i alle typer af finansielle virksomheder. KONTAKT Mark D. Borella, Senior Manager Mark.borella@fcg.dk Direkte: +45 8171 2376