J.nr. 11690 LR/ras Advokat Lars Rasmussen Udkast af den 13. august 2007. Karsten Thygesen Jens Peter Henriksen Kaj Møller Nielsen Grethe Laursen Holger Svanberg Jan Hollmén Olesen Jørn Frøhlich Lars Rasmussen Nis Stemann Knudsen Rita Skovgaard Simonsen Henrik Popp Hansen Tue Lundkvist Lone Nielsen Mazanti Lars Høj Andersson Andreas Bruun Annette Petersen Tine Walldén Laursen Malene Raunholt Mellem undertegnede Nordfyns Kommune CVR-nr. 29 18 89 47 Rådhuset, Østergade 23, 5400 Bogense (i det følgende kaldet overdrager) og medundertegnede Fjernvarme Fyn A/S CVR-nr. 30 17 49 68 Klosterbakken 12, 5000 Odense C (i det følgende kaldet erhverver) er d.d. indgået følgende OVERDRAGELSESAFTALE Hunderupvej 71 Boks 1311 DK-5100 Odense C Telefon 63 13 44 44 Fax 66 13 44 79 Advokataktieselskab www.kielberg.com E-mail: kielberg@kielberg.com CVR-NR 19085082 RKI-autoriseret Giro 0996 528 5178
1. Skæringsdag. 1.1. Skæringsdagen for overdragelsen er aftalt til den 1. januar 2007, fra hvilket tidspunkt overdragelsen tillægges regnskabsmæssig virkning. 1.2. Ejendomsretten til de overdragne aktiver anses for overgået fra overdrageren til erhververen med virkning fra skæringsdagen. Overdragelsens omfang. 2. 2.1. Overdragelsen har til formål pr. skæringsdagen at overdrage den af Otterup Kommune hidtil drevne fjernvarmevirksomhed, Otterup Kommunale Fjernvarme. 2.2. Følgende aktiver og passiver opgjort pr. skæringsdagen omfattes af overdragelsen: AKTIVER: I. Anlægsaktiver: 1. Bygninger og grunde, jfr. vedhæftede bilag 1 DKK 3.168.000 2. Ledningsnet, jfr. vedhæftede bilag 2-45.537.000 3. Målere, jfr. vedhæftede bilag 3-2.679.000 4. Andet driftsmateriel, jfr. vedhæftede bilag 4-3.217.000 Anlægsaktiver i alt DKK 54.601.000 II. Varebeholdninger: 1. Varebeholdninger, jfr. vedhæftede bilag 5-404.000 Varebeholdninger i alt DKK 404.000 III Tilgodehavender: 1. Tilgodehavender fra salg - 4.000 2. Tilgodehavende hos aktionær (tilbagebetaling til fjernvarmekunder) - 1.016.000 Tilgodehavender i alt DKK 1.020.000 Aktiver i alt DKK 56.025.000 2.
PASSIVER: I. Gæld til forbrugerne: 1. Gæld til forbrugerne DKK 1.031.000 II. Kortfristede gældsforpligtelser: 1. Feriepenge 2005 DKK 54.000 2. Feriepenge 2006-12.000 3. Andel gæld - 855.000 Kortfristede gældsforpligtelser i alt DKK 921.000 Passiver i alt DKK 1.952.000 hvorefter forskelsværdien mellem de overdragne aktiver og passiver udgør DKK 54.073.000 PricewaterhouseCoopers, Odense har afgivet vurderingsberetning om vederlaget, revideret overdragelsesbalancen og uden forbehold erklæret sig herom jfr. bilag 6. 2.3. Udover de i punkt 2.2. positivt opregnede aktiver omfattes tillige aktiver og rettigheder, der naturligt er en del af den overdragne fjernvarmevirksomhed, og som i regi af overdrageren har været anvendt af overdrageren til brug for udøvelsen af den overdragne virksomhed. 2.4. De overdragne aktiver overdrages til erhververen i fri og ubehæftet stand. Fast ejendom. 3. 3.1. I relation til de af overdragelsen omfattede ejendomme, jfr. bilag 1, udarbejdes særskilte skøder, der i behørigt omfang tiltrædes af overdrageren og erhververen, og i henhold til hvilke der i umiddelbar tilknytning til underskrivelsen af nærværende aftale tinglyses adkomst for erhververen. 3.2. Erhververen erklærer sig bekendt med de ejendommene påhvilende byrder og forpligtelser, og erhververen overtager således ejendommene med de samme byrder og forpligtelser, hvormed de har tilhørt overdrageren. 3.
4. Servitutter. 4.1. Erhververen erklærer sig bekendt med, at Nordfyns Kommune er påtaleberettiget i relation til en række servitutter af betydning og relevans for den overdragne aktivitet. Indtil videre, og indtil andet begæres at enten overdrageren eller erhververen, forbliver påtaleretten hos overdrageren. 4.2. I det omfang servitutterne indebærer forpligtelser for overdrageren, anses sådanne forpligtelser i det indbyrdes forhold mellem overdrageren og erhververen for overgået til erhververen med virkning fra overtagelsesdagen. På tilsvarende vis anses enhver rettighed, der knytter sig til servitutterne i det indbyrdes forhold mellem overdrageren og erhververen for overgået til erhververen med virkning fra overtagelsesdagen. Ønskes påtaleretten udnyttet, er overdrageren forpligtet til efter nærmere aftale med erhververen, at udnytte påtaleretten på erhververens vegne. 5. Aktiver og passiver, der ikke omfattes af overdragelsen. 5.1. Overdrageren tilhørende aktiver, der ikke er positivt opregnet, jfr. bestemmelsen ovenfor i 2, omfattes ikke af overdragelsen. 5.2. Bortset fra passiver og forpligtelser, der positivt fremgår af nærværende aftale, overtager erhververen ikke nogen gæld eller forpligtelse, som påhviler overdrageren hverken nu eller i fremtiden. 6. Dispensationer, tilladelser, koncessioner eller lignende. 6.1 Nordfyns Kommune oplyser, at der ikke til drift af Otterup Kommunale Fjernvarme har været knyttet dispensationer, tilladelser eller autorisationer, som kan have betydning for nærværende overdragelse. 4.
7. Personale- og medarbejderforpligtelser. 7.1 Erhververen overtager pr. skæringsdagen den på vedhæftede bilag 7 anførte medarbejder. 7.2. Erhververen, der erklærer sig bekendt med og accepterer medarbejderens ansættelsesvilkår, indtræder i aktuelle og fremtidige personaleforpligtelser - herunder med hensyn til anciennitet og pensionsordninger i henhold til lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Overdrageren og erhververen har i fællesskab udarbejdet sædvanlig refusionsopgørelse vedrørende skyldige feriepenge m.v. for tiden forud for skæringsdagen. Refusionssaldoen er indarbejdet i overtagelsesbalancen, og der udarbejdes således ikke særskilt refusionsopgørelse. 7.3. Samtlige hos overdrageren ansatte medarbejdere, der ikke er opregnet på bilag 7 forbliver ansat hos overdrageren. Kontrakter. 8. 8.1. Som et led i overdragelsen indtræder erhververen til frigørelse for overdrageren i de på vedhæftede bilag 8 opregnede kontrakter, herunder leverings-, distributions-, service-, leje- samt samarbejdskontrakter. Overførsel af rettigheder og forpligtelser. 9. 9.1. Hvor nærværende aftale indebærer et kreditorskifte, forestår overdrageren snarest muligt efter underskrivelsen af nærværende aftale denunciation overfor debitor. 9.2. Hvor nærværende aftale indebærer et debitorskifte, optager overdrageren og erhververen snarest muligt efter underskrivelsen af nærværende aftale i fællesskab forhandlinger med kreditor med det formål at opnå tiltrædelse af debitorskiftet. 9.3. Registrering af ejerskifte relateret til de af overdragelsen omfattede aktiver foranstaltes i fornødent omfang af overdrageren og erhververen i fællesskab snarest muligt efter underskrivelsen af nærværende aftale. 5.
9.4. Enhver omkostning, der er forbundet med registrering af ejerskifte, herunder eventuelle omkostninger forbundet med kreditor- og debitorskifte, afholdes endeligt af erhververen. 10. Krav hidrørende fra tiden forud for skæringsdagen. 10.1. Eventuelle krav, der måtte fremsættes mod erhververen og som relaterer sig til overdragerens udøvelse af den overdragne virksomhed forud for skæringsdagen, er overdrageren uvedkommende. Købesum. 11.1. Forskelsværdien stor 11. DKK 54.073.000 skriver danske kroner femtifire millioner syvtitre tusinde, jfr. 2 ovenfor, berigtiges ved udstedelse af nominelt DKK 29.185.000 nye aktier i det erhvervende selskab. Aktierne udstedes til kurs 185,28, jfr. i øvrigt vedhæftede udkast til protokollat vedrørende ekstraordinær generalforsamling i Fjernvarme Fyn A/S, bilag 9. 12. Refusionsopgørelse og periodeafgrænsningsposter. 12.1. Indtægter og udgifter, der vedrører tiden forud for skæringsdagen, tilkommer respektive afholdes af overdrageren, medens indtægter og udgifter, der vedrører tiden efter skæringsdagen, tilkommer respektive afholdes af erhververen. 12.2. Overdrageren og erhververen har i fællesskab udarbejdet opgørelse over periodeafgrænsningsposter pr. skæringsdagen. Saldoen vedrørende periodeafgrænsningsposterne er indarbejdet i overtagelsesbalancen. Der udarbejdes således ikke særskilt refusionsopgørelse. 6.
13. Momsreguleringsforpligtelse. 13.1. Der foreligger momsreguleringsforpligtelser, der overtages af erhververen. Bilag. 14. 14.1. Nærværende overdragelsesaftale er vedhæftet bilagene: Bilag 1: Bilag 2: Bilag 3: Bilag 4: Bilag 5: Bilag 6: Bilag 7: Bilag 8: Bilag 9: Bygninger og grunde. Ledningsnet. Målere. Andet driftsmateriel. Varebeholdninger. Overtagelsesbalance udarbejdet af PriceWaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Odense. Medarbejdere. Kontrakter, hvori erhververen indtræder. Udkast til protokollat vedrørende ekstraordinær generalforsamling i Fjernvarme Fyn A/S. hvilke bilag indgår som en integreret del af aftalen. Tvister. 15. 15.1. Enhver tvist mellem parterne om gennemførelsen af nærværende aftale eller om forståelsen eller fortolkningen af de i aftalen indeholdte bestemmelser samt om, hvilke regler der skal finde anvendelse vedrørende forhold, hvorom aftalen ikke indeholder bestemmelser, kan ikke indbringes for domstolene men afgøres i mangel af enighed ved voldgift. 15.2. Voldgiftsretten sammensættes ved en af hver af de tvistende parter udpeget voldgiftsmand, og disse udpeger en opmand. Kan enighed om valg af opmand ikke opnås inden 4 uger efter, at skriftlige forslag herom er fremsat fra en af siderne overfor den anden, overlades valg af opmand til Præsidenten for Sø- og Handelsretten i København. 15.3. Voldgiftsretten fastsætter selv regler for sagsbehandlingen. I øvrigt henvises til Lov nr. 553 af den 24. juni 2005. 7.
Dansk ret skal regulere parternes forhold. Omkostninger. 16. 16.1. Enhver omkostning, der måtte være forbundet med indgåelsen af nærværende aftale, afholdes af erhververen alene. Odense, den 31. august 2007. Som overdrager: Som erhverver: f. Nordfyns Kommune: f. Fjernvarme Fyn A/S: Bent Dyssemark John Therkelsen Lars Christian Lilleholt Anker Boye Steen Møller Helge Erling Pasfall Thomas Funding Therkildsen Bent Dyssemark 8.