Jan Schans Christensen Kapitalselskaber Aktie- og anpartsselskabsret 4. udgave
Jan Schans Christensen Kapitalselskaber Aktie- og anpartsselskabsret 4. udgave / 1. oplag Karnov Group Denmark A/S, København 2014 ISBN 987-87-619-3525-0 Omslag: Axel Surland, Ljungbyhed Sats og tryk: AKAPRINT a/s, Aarhus Mekanisk, fotografisk eller anden gengivelse af denne bog eller dele af den er ikke tilladt ifølge gældende dansk lov om ophavsret. Alle rettigheder forbeholdes.
Indholdsoversigt FØRSTE DEL Selskabsrettens grundelementer samt almene temaer 29 Kapitel 1 Selskabsrettens karakteristika og baggrund 31 Kapitel 2 Selskabsrettens kilder og reguleringsteknik; EU-ret 65 Kapitel 3 Selskabsstatuttet; anerkendelse af selskaber 125 Kapitel 4 Kapitalejer og selskab 141 Kapitel 5 Almindelige retsgrundsætninger i selskabsretten 151 Kapitel 6 Kapital, stemmeret og hæftelse 171 Kapitel 7 Kapitalandelen som begreb og værdipapir 193 Kapitel 8 Vedtægter og ejeraftale 225 Kapitel 9 Corporate Governance 243 Kapitel 10 Børs- og kapitalmarkedsret 263 Kapitel 11 Kapitalmarkedsteori og værdiansættelse 291 7
Indholdsoversigt Læs mere om udgivelsen på www.karnovgroup.dk ANDEN DEL Enkelte emner inden for kapitalselskabsretten 305 Kapitel 12 Stiftelse 307 Kapitel 13 Forhøjelse af selskabskapital 355 Kapitel 14 Kapitalnedsættelse og kapitaltab 391 Kapitel 15 Kapitalselskabers ydelse af økonomisk bistand 407 Kapitel 16 Egne kapitalandele 429 Kapitel 17 Selskabsledelsen 443 Kapitel 18 Generalforsamlingen 513 Kapitel 19 Årsrapport, revision og granskning 577 Kapitel 20 Udbytte og gave 615 Kapitel 21 Virksomhedssammenslutninger, spaltning mv. 627 Kapitel 22 Koncerner og filialer 663 Kapitel 23 Selskabers ophør 677 Kapitel 24 Erstatnings- og strafansvar 693 8
Indholdsfortegnelse Forord 5 Indholdsoversigt 7 Forkortelser 18 Selskabsloven overblik 19 FØRSTE DEL Selskabsrettens grundelementer samt almene temaer 29 Kapitel 1 Selskabsrettens karakteristika og baggrund 31 1.1. Selskabsretten som disciplin og selskabsformerne 31 1.2. Selskabsretlig aftalefrihed 36 1.3. Juridiske personer og hovedelementer i reguleringen heraf 40 1.4. Træk af selskabsrettens historie 44 1.5. Selskabsreformen af 2009 49 1.6. Evalueringen af selskabsloven; indførelsen af iværksætterselskabet (IVS) 57 1.7. Registrering i Erhvervsstyrelsen 59 1.8. Aktie- og anpartsselskabers rolle i erhvervslivet 63 Kapitel 2 Selskabsrettens kilder og reguleringsteknik; EU-ret 65 2.1. Selskabsrettens kilder 65 2.2. Reguleringsteknik 68 2.3. Principielle reguleringsmæssige overvejelser bag 2009-selskabsreformen 71 2.4. EU-retlig påvirkning af selskabsretten baggrund og traktatmæssigt grundlag 77 2.5. Fokus for den EU-retlige regulering af selskabsretten 78 2.6. EU-retsakter inden for selskabsretten 83 2.6.1. Almene overvejelser 83 2.6.2. De vedtagne EU-retsakter 85 2.6.3. De ikke-vedtagne EU-retsakter 111 2.7. Det Europæiske Selskab (SE-selskabet) 117 2.8. Perspektiver for EU-selskabsretten 122 9
Indholdsfortegnelse Læs mere om udgivelsen på www.karnovgroup.dk Kapitel 3 Selskabsstatuttet; anerkendelse af selskaber 125 3.1. Selskabers nationalitet 125 3.2. Anerkendelsen af selskaber i EU 130 3.3. Primær og sekundær etablering samt grænseoverskridende fusioner og spaltninger 132 3.4. Anvendelsen af de enkelte retsregler 140 Kapitel 4 Kapitalejer og selskab 141 4.1. Baggrund 141 4.2. Etableringen af kapitalejerforholdet 141 4.2.1. Det økonomiske aspekt 141 4.2.2. Tegningen af kapitalandele 142 4.3. Det løbende forhold mellem kapitalejer og selskab 146 4.3.1. Ejerskabet til selskabet 146 4.3.2. Kapitalejerens rettigheder og pligter 148 4.4. Kapitalejerforholdets ophør 149 Kapitel 5 Almindelige retsgrundsætninger i selskabsretten 151 5.1. Baggrund 151 5.2. Den selskabsretlige ligeretsgrundsætning 151 5.3. Den selskabsretlige generalklausul 161 5.4. Loyalitet, chikane og retsmisbrug i selskabsretten 166 Kapitel 6 Kapital, stemmeret og hæftelse 171 6.1. Selskabslovens krav om mindstekapital; typer af kapitalandele 171 6.2. Kursbegrebet 176 6.3. Stemmeret, stemmeretsdifferentiering og -begrænsning; ejerlofter 177 6.4. Den begrænsede hæftelse i kapitalselskaber 186 Kapitel 7 Kapitalandelen som begreb og værdipapir 193 7.1. Grundtræk ved kapitalandelen 193 7.2. Udstedelse af aktier via en værdipapircentral; fondsaktiver 195 7.3. Kravene til ejerbeviser 197 7.4. Ejerbeviset som værdipapir 199 7.5. Differentiering og begrænsninger ved kapitalandele 201 7.6. Omsættelighedsbegrænsninger 202 10
7.7. Navnekapitalandele og ihændehaveraktier 205 7.8. Negotiabilitet; erhververens forhold til tredjemand og selskab 206 7.9. Individual- og minoritetsrettigheder 209 7.10. Overførsel af stemmeret 213 7.11. Interimsbeviser, tegningsretsbeviser mv. 214 7.12. Ejerbog 215 7.13. Betydelige kapitalposter; ejerregister mv. 219 7.14. Mortifikation af ejerbeviser 222 Indholdsfortegnelse Kapitel 8 Vedtægter og ejeraftale 225 8.1. Selskabets vedtægter 225 8.1.1. Almene bemærkninger 225 8.1.2. Retlig kategorisering 226 8.1.3. Fortolkning og gyldighed 228 8.2. Ejeraftaler 232 8.2.1. Almene bemærkninger 232 8.2.2. Samspil mellem vedtægter og ejeraftale; sædvanlige vilkår i ejeraftaler 233 8.2.3. Misligholdelse, fortolkning og gyldighed 239 Kapitel 9 Corporate Governance 243 9.1. Corporate governance selskabsstyring 243 9.2. De danske initiativer 249 9.3. Ledestjernen ved selskabsdrift 251 9.4. Kapital- og ejerstruktur 257 9.5. Markedet for corporate control 260 Kapitel 10 Børs- og kapitalmarkedsret 263 10.1. Baggrund og grundtræk 263 10.2. De juridiske rammer og institutionerne 266 10.3. Optagelse af værdipapirer til notering eller handel på en fondsbørs mv. 268 10.4. Oplysningsforpligtelser 273 10.5. Insiderhandel mv. 276 10.6. Takeovers 281 Kapitel 11 Kapitalmarkedsteori og værdiansættelse 291 11.1. Baggrund 291 11
Indholdsfortegnelse Læs mere om udgivelsen på www.karnovgroup.dk 11.2. Kapitalmarkedsteori 292 11.2.1. The Efficient Market Hyphothesis 292 11.2.2. Klassisk teori 293 11.2.3. Risiko 293 11.3. Vurderingsmodeller 295 11.3.1. Almene bemærkninger 295 11.3.2. De enkelte vurderingsmodeller 297 ANDEN DEL Enkelte emner inden for kapitalselskabsretten 305 Kapitel 12 Stiftelse 307 12.1. Stiftelsesreglerne i korte træk 307 12.2. Stifterne og kravene til disse 309 12.3. Stiftelsesdokumentet 311 12.4. Vedtægterne 313 12.4.1. Obligatoriske bestemmelser 313 12.4.2. Betinget obligatoriske bestemmelser 325 12.4.3. Fakultative bestemmelser 327 12.5. Kapitalindskud 328 12.5.1. Generelt 328 12.5.2. Grundlaget for tegningen 328 12.5.3. Indskudsformerne 330 12.5.4. Tegning af aktier og anparter samt accept af tegning 338 12.5.5. Indbetaling og berigtigelse af kapitalindskuddet 340 12.6. Stiftelsens retsvirkning 347 12.7. Anmeldelse og registrering; retsstilling i tiden frem til registrering 348 12.7.1. Anmeldelse og registrering 348 12.7.2. Retsstilling i tiden frem til registrering 348 Kapitel 13 Forhøjelse af selskabskapital 355 13.1. Baggrund 355 13.2. Grundlaget for beslutningen om forhøjelse og tegning 356 13.3. Indskudsformerne 360 13.4. Krav til vedtagelse af kapitalforhøjelse 363 13.4.1. Almene bemærkninger 363 13.4.2. Kontantforhøjelser fortegningsretten i SL og fravigelser af denne 364 12
Indholdsfortegnelse 13.4.3. Kapitalforhøjelser ved apportindskud og gældskonvertering 370 13.5. Generalforsamlingens bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan 371 13.6. Konvertible gældsbreve, købsoptioner, warrants mv. 373 13.6.1. Konvertible gældsbreve 373 13.6.2. Købsoptioner 376 13.6.3. Warrants (tegningsoptioner) 377 13.6.4. Udbyttegivende gældsbreve mv. 378 13.7. Tegning af kapitalandele samt accept af tegning 379 13.8. Særligt om emissioner via en fondsbørs mv. 381 13.9. Berigtigelse af kapitalindskuddet 385 13.10. Fondsemission 386 13.11. Anmeldelse og registrering 389 Kapitel 14 Kapitalnedsættelse og kapitaltab 391 14.1. Kapitalnedsættelse 391 14.1.1. Baggrund motiver og former for kapitalnedsættelse 391 14.1.2. Beslutningsgrundlaget, beslutningen og nedsættelsesformerne 393 14.1.3. Krav til vedtagelse af kapitalnedsættelse 399 14.1.4. Anmeldelse og registrering 400 14.1.5. Amortisation og tvangsindløsning 400 14.2. Kapitaltab 403 14.2.1. Baggrund 403 14.2.2. Reaktionspligten i SL 119 404 Kapitel 15 Kapitalselskabers ydelse af økonomisk bistand 407 15.1. Baggrund 407 15.2. Økonomisk bistand til moderselskaber, ledelse og kapitalejere mv. 407 15.2.1. Forbuddet i hovedtræk 407 15.2.2. Personkredsen 409 15.2.3. De omfattede dispositioner 413 15.2.4. Undtagelser fra forbuddet 415 15.3. Selvfinansiering 419 15.3.1. Reglerne i hovedtræk; muligheden for at yde selvfinansiering 419 15.3.2. Det resterende forbud mod at yde selvfinansiering 423 13
Indholdsfortegnelse Læs mere om udgivelsen på www.karnovgroup.dk 15.4. Brud på reglerne om økonomisk bistand, herunder selvfinansiering 427 Kapitel 16 Egne kapitalandele 429 16.1. Generelt 429 16.2. Erhvervelse af egne kapitalandele inden for selskabets frie reserver 431 16.3. Andre tilfælde, hvor selskabet kan erhverve egne kapitalandele 436 16.4. Afhændelse af egne kapitalandele 438 16.5. Egne kapitalandeles retlige og økonomiske stilling 439 16.6. Den særlige børs- og kapitalmarkedsretlige regulering af handel med egne aktier 440 Kapitel 17 Selskabsledelsen 443 17.1. Ledelsen og selskabet 443 17.2. Ledelsesstrukturen 444 17.2.1. Baggrund 444 17.2.2. Valgmulighederne i selskabsloven 447 17.2.3. Begreber: Det centrale ledelsesorgan, det øverste ledelsesorgan og ledelsen 450 17.3. Bestyrelsens, direktionens og tilsynsrådets opgaver og funktioner 451 17.3.1. Den traditionelle model: Bestyrelse og direktion 451 17.3.2. Den tostrengede model: Direktion og tilsynsråd 456 17.3.3. Særligt om anpartsselskabers ledelse 457 17.3.4. Brud på kompetencereglerne og delegation af kompetence 457 17.4. Myndighedskrav til bestyrelse, tilsynsråd og direktion 459 17.5. Størrelsen af, valg til og sammensætning af bestyrelse og tilsynsråd 460 17.6. Særligt om medarbejdernes ret til at vælge medlemmer til bestyrelse og tilsynsråd 465 17.7. Valgperioden 470 17.8. Bestyrelsens kompetence i forhold til generalforsamlingen 473 17.9. Arbejdet i bestyrelsen og tilsynsrådet 476 17.10. Direktionen 489 17.11. Repræsentantskab 491 17.12. Aflønning af bestyrelse, tilsynsråd og direktion 492 17.13. Inhabilitet 497 17.14. Tavshedspligt, spekulation og insiderforbud 501 14
17.15. Protokoller mv. 504 17.16. Forholdet udadtil 505 Indholdsfortegnelse Kapitel 18 Generalforsamlingen 513 18.1. Generalforsamlingen som forum for udøvelse af indflydelse 513 18.2. Anvendelse af moderne teknologi i forbindelse med generalforsamling og ved kommunikation med kapitalejerne 519 18.2.1. Generelt 519 18.2.2. Elektroniske generalforsamlinger 520 18.2.3. Elektronisk kommunikation 526 18.3. Indkaldelse 530 18.4. Dagsorden og forslagsret 536 18.5. Stedet for generalforsamlingen 540 18.6. Kapitalejernes møde- og taleret samt sproget på generalforsamlingen 541 18.7. Ledelsens og revisionens pligt til at besvare spørgsmål og deltage 547 18.8. Stemmeret på generalforsamlingen 550 18.9. Dirigenten 555 18.10. Beslutninger på generalforsamlingen 561 18.11. Ugyldige generalforsamlingsbeslutninger 571 Kapitel 19 Årsrapport, revision og granskning 577 19.1. Baggrund for regnskabsaflæggelse og hovedprincipperne i ÅRL 577 19.2. Regnskabsklasserne 587 19.3. Årsrapportens bestanddele 589 19.3.1. Generelt 589 19.3.2. Balancen 590 19.3.3. Resultatopgørelsen 595 19.3.4. Egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter 596 19.3.5. Ledelsesberetning og -påtegning 597 19.3.6. Supplerende beretninger 598 19.4. Regnskabsåret 599 19.5. Årsrapportens aflæggelse, godkendelse og indsendelse 600 19.6. Revision 601 19.7. Revisor 607 19.7.1. Baggrund og regulering i hovedtræk 607 19.7.2. Kravene til revisor 609 15
Indholdsfortegnelse Læs mere om udgivelsen på www.karnovgroup.dk 19.7.3. Valg, funktionsperiode og ophør af hverv 610 19.8. Granskning 612 Kapitel 20 Udbytte og gave 615 20.1. Baggrund for udbyttereglerne 615 20.2. Udbyttereglerne i grundtræk 615 20.3. Krav til vedtagelse af beslutninger relateret til udbytte 621 20.4. Forfaldstidspunkt, tilbagebetaling og hæftelse 622 20.5. Gaver 623 Kapitel 21 Virksomhedssammenslutninger, spaltning mv. 627 21.1. Baggrund og sammenslutningsformer 627 21.2. Fusion 629 21.2.1. Fusionsbegrebet 629 21.2.2. Grundlaget for beslutningen om fusion 631 21.2.3. Vedtagelse af fusionen 638 21.2.4. Kapitalejernes mulighed for at få godtgørelse 640 21.2.5. Kreditorernes ret til at anmelde krav 641 21.2.6. Fusionens registrering og retsvirkninger 642 21.2.7. Grænseoverskridende fusioner 646 21.3. Erhvervelse af kapitalandele og aktiver 651 21.4. Spaltning 653 21.5. Omdannelse mv. 660 21.6. Grænseoverskridende flytning af hjemsted 661 Kapitel 22 Koncerner og filialer 663 22.1. Baggrund grupper af selskaber 663 22.2. Koncernbegrebet 665 22.3. Koncernledelse 667 22.4. Retsvirkninger af, at der foreligger en koncern 670 22.4.1. Baggrund 670 22.4.2. Kapitalrelaterede bestemmelser 671 22.4.3. Bestemmelser om information og oplysning 672 22.4.4. Bestemmelser om ledelsesmæssige forhold 673 22.4.5. Bestemmelser om øvrige forhold 673 22.5. Filialer 673 Kapitel 23 Selskabers ophør 677 23.1. Baggrund ophørsformerne 677 16
23.2. Frivillig og pligtmæssig likvidation 678 23.2.1. Grundlag og beslutning 678 23.2.2. Likvidator 680 23.2.3. Gennemførelsen af likvidationen 681 23.2.4. Ophævelse af likvidationen og genoptagelse af virksomheden 685 23.2.5. Genoptagelse af boet 686 23.2.6. Opløsning ved betalingserklæring 687 23.3. Tvangsopløsning 688 23.4. Konkurs 690 Indholdsfortegnelse Kapitel 24 Erstatnings- og strafansvar 693 24.1. Baggrund hensyn bag og principper for erstatningsansvaret 693 24.1.1. Hensynene bag erstatningsansvaret 693 24.1.2. Principperne for erstatningsansvaret 695 24.2. Erstatningsansvaret for medlemmer af ledelsen samt stiftere 697 24.2.1. Generelt om ansvaret 697 24.2.2. De enkelte ansvarssituationer 705 24.2.3. Fremgangsmåden ved sagsanlæg mv. 709 24.3. Erstatningsansvaret for aktionærer og anpartshavere 711 24.4. Strafansvaret i selskabssammenhæng 712 Litteraturfortegnelse 715 Hjemmesider 730 Bilag 1 til Vejledning om de gældende regler i lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) pr. 1. januar 2014 731 Domsregister 749 Paragrafregister 753 Stikordsregister 761 Læs mere om udgivelsen på www.karnovgroup.dk 17
Forkortelser APSL ASL B FIL FUL H LEV S SEL SL U V VPC VPHL Ø ÅRL Anpartsselskabsloven Aktieselskabsloven Dom eller kendelse afsagt af byret Lov om finansiel virksomhed Fusionsskatteloven Dom eller kendelse afsagt af Højesteret Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder Dom eller kendelse afsagt af Sø- og Handelsretten Selskabsskatteloven Selskabsloven Ugeskrift for retsvæsen Dom eller kendelse afsagt af Vestre Landsret Værdipapircentral Værdipapirhandelsloven Dom eller kendelse afsagt af Østre Landsret Årsregnskabsloven I de enkelte kapitler er der herudover anvendt forkortelser, som er forklaret i det pågældende kapitel. 18
Selskabsloven overblik Kapitel i loven Kapitel i denne bog Kapitel 1 Lovens anvendelsesområde m.v. Anvendelsesområde ( 1)... 1.3, 3.1, 6.4 Kapitalselskabers navn ( 2 og 3)... 12.4.1 Selskabskapital ( 4)... 6.1, 12.5.1 Definitioner ( 5)... div. kap. Koncerner ( 6 og 7)... 22 Skifterettens og Sø- og Handelsrettens beføjelser ( 8) Kapitel 1 a Kommunikation 8 a-8 c... 1.7 Kapitel 2 Registrering og frister Registrering ( 9-20)... 1.7 Frister ( 21-23)... 1.7 Kapitel 3 Stiftelse Stiftere ( 24)... 12.2 Stiftelsesdokument ( 25-27).... 12.3, 12.5.2, 12.5.3 Vedtægter ( 28 og 29).... 8.1, 12.4 Tegning af selskabskapital ( 30-32)... 12.5.4 Indbetaling af selskabskapital ( 33 og 34)... 12.5.5 Særligt om indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter ( 35-38)... 12.5.3 Valg af ledelse og eventuel revisor mv. ( 39).... 12.3 Registrering ( 40 og 41)... 12.7 Efterfølgende erhvervelser ( 42-44).... 12.5.3 Kapitel 4 Kapitalandele, ejerfortegnelser m.v. Kapitalandele ( 45-49)... 5.2, 6.1-3, 7 Ejerbog ( 50-54).... 7.12 Meddelelse om betydelige kapitalposter ( 55-57)... 7.13 Registrering af mindre besiddelser af ihændehaveraktier (57 a) 7.13 Ejerregister ( 58)... 7.13 19
Selskabsloven overblik Læs mere om udgivelsen på www.karnovgroup.dk Ejerbeviser ( 59-60)... 7.1-7.4 Aktier udstedt gennem værdipapircentral ( 61-63)... 7.2 Annullering af ejerbeviser ( 64).... 7.2 Overdragelse af kapitalandele ( 65 og 66)... 7.8 Kapitel 5 Omsættelighedsbegrænsninger og indløsning Forkøbsret ( 67)... 7.6 Samtykke til salg ( 68)... 7.6 Indløsning ( 69-73)... 7.6, 7.9, 10.6, 14.1.5 Amortisation ( 74 og 75)... 14.1.5 Kapitel 6 Generalforsamling Kapitalejernes beslutningsret ( 76)... 18.1 Elektronisk generalforsamling ( 77)... 18.2.2 Møde- og stemmeret m.v. ( 78-86)... 18.6, 18.8, 8.2.3. Tidspunkt og sted ( 87 og 88)... 18.3, 18.5 Ekstraordinær generalforsamling ( 89)... 18.3, 18.5 Dagsorden ( 90 og 91)... 18.4 Elektronisk kommunikation ( 92)... 18.2.3. Indkaldelse til generalforsamling ( 93-99).... 18.3 Generalforsamlingens afholdelse ( 100-103).... 18.6, 18.7, 18.9 Afstemninger ( 104-107)... 18.8, 18.10 Ugyldige generalforsamlingsbeslutninger ( 108 og 109)... 18.11 Indløsningsret ( 110)... 18.10 Kapitel 7 Kapitalselskabets ledelse mv. Valg af ledelsesstruktur ( 111)... 17.2, 17,3 Generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv ( 112-114)... 17.4, 17, 9, 17.14 Bestyrelsens opgaver ( 115).... 17.3.1 Tilsynsrådets opgaver ( 116)... 17.3.2 Direktionens opgaver ( 117 og 118).... 17.3 Kapitaltab ( 119)... 14.2 Valg til bestyrelse og tilsynsråd ( 120).... 17.5, 17.7 Medlemmer af bestyrelsens og tilsynsrådets udtræden ( 121)... 17.7 Valg af formand ( 122).... 17.9 Afholdelse af møder i bestyrelse og tilsynsråd ( 123)... 17.9 Beslutningsdygtighed i bestyrelsen og tilsynsrådet ( 124).. 17.9 20
Selskabsloven overblik Skriftlige og elektroniske møder i bestyrelse og tilsynsråd ( 125)... 17.9 Sproget på møder i bestyrelse og tilsynsråd ( 126)... 17.9 Utilbørlige dispositioner samt aftaler indgået med enekapitalejer ( 127).... 5.3, 4.3.2. Protokol over forhandlingerne i det øverste ledelsesorgan ( 128)... 17.15 Revisionsprotokol ( 129)... 17.15, 19.6 Bestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden ( 130).... 17.9 Inhabilitet ( 131)... 17.13 Tavshedspligt ( 132).... 17.14 Afgivelse af oplysninger m.v. til revisor ( 133).... 19.6 Underretning om koncernforhold ( 134)... 22.4.3 Repræsentations- og tegningsret ( 135-137)... 17.16 Aflønning af ledelsesmedlemmer ( 138-139)... 17.12 Måltal og politikker for det underrepræsenterede køn (139 a) 2.3, 17.5 Kapitel 8 Medarbejderrepræsentation Selskabsrepræsentation ( 140)... 17.6 Koncernrepræsentation ( 141)... 17.6 Valg af medarbejderrepræsentanter ( 142 og 143).... 17.6 Kapitel 9 Revision og granskning Revision ( 144-149)... 19.6, 19.7 Granskning ( 150-152).... 19.8 Kapitel 10 Kapitalforhøjelser Forhøjelsesformer samt forbud mod underkurs m.v. ( 153). 13.1 Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse ( 154 og 155)... 13.2, 13.4, 13.5 Procedurekrav ved kapitalforhøjelser ( 156)... 13.2 Krav til indkaldelsen ( 157)... 13.2 Beslutningens indhold ( 158 og 159).... 13.2, 13.5 Indbetaling i værdier eller ved konvertering af gæld ( 160 og 161)... 13.3 Ret til forholdsmæssig tegning ( 162)... 13.4.2 Tegning af nye kapitalandele ( 163 og 164).... 13.7 Udstedelse af fondsandele ( 165 og 166).... 13.10 21
Selskabsloven overblik Læs mere om udgivelsen på www.karnovgroup.dk Udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants ( 167-171).... 13.6 Betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral ( 172) Anmeldelse af beslutning om kapitalforhøjelse ( 173-176). 13.11 Bortfald af beslutning om kapitalforhøjelse ( 177)... 13.11 Udbyttegivende gældsbreve ( 178)... 13.6.4 Kapitel 11 Kapitalafgang Uddelingsformer samt ansvaret herfor ( 179)... 14.1.1. Udlodning af ordinært udbytte ( 180 og 181)... 20.2, 20.3 Udlodning af ekstraordinært udbytte ( 182 og 183).... 20.2, 20.3 Særlige oplysningsforpligtelser ved udbytte ( 184).... 20.2 Beslutning om kapitalnedsættelse ( 185-190)... 14.1.2, 14.1.3 Anmeldelse om kapitalnedsættelse ( 191)... 14.1.4 Opfordring til kreditorerne ( 192)... 14.1.2 Gennemførelse af kapitalnedsættelsen ( 193)... 14.1.2, 14.1.4 Tilbagebetaling ( 194)... 6.4 Almennyttige gaver ( 195).... 20.5 Kapitel 12 Egne kapitalandele Erhvervelse af egne kapitalandele til eje eller pant ( 196)... 16.1, 16.2 Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag ( 197-200).... 16.2 Datterselskabers erhvervelse af kapitalandele i moderselskaber ( 201)... 16.2 Afhændelse af erhvervede kapitalandele ( 202-204)... 16.4 Tegning af egne kapitalandele ( 205).... 16.1 Kapitel 13 Økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler Selvfinansiering ( 206-209)... 15.3 Økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.v. ( 210-212)... 15.2 Undtagelse vedrørende pengeinstitutter mv. ( 213)... 15.2.4, 15.3.2 Undtagelse vedrørende medarbejdere ( 214)... 15.2.4 Tilbagebetaling ( 215)... 15.4 Kapitel 14 Kapitalselskabers opløsning Opløsning ved erklæring ( 216)... 23.2.6 22
Selskabsloven overblik Beslutning om at træde i likvidation ( 217)... 23.1, 23.2.1 Valg af likvidator ( 218 og 219).... 23.2.2 Anmeldelse af likvidation ( 220)... 23.2.1 Opfordring til kreditorerne ( 221)... 23.2.3 Udlodning af udbytte og likvidationsprovenu ( 222-224).. 23.2.3 Tvangsopløsning ( 225-229)... 23.3 Tvangsopløsning ved domstolene ( 230)... 23.2.1 Genoptagelse ( 231 og 232)... 23.2.4 Overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs ( 233 og 234)... 23.4 Reassumption ( 235)... 23.2.5. Kapitel 15 Fusion og spaltning Fusion af kapitalselskaber ( 236)... 21.1 Fusionsplan ( 237)................................. 21.2.2 Fusionsredegørelse ( 238)... 21.2.2 Mellembalance ( 239)... 21.2.2 Vurderingsberetning om apportindskud ( 240)... 21.2.2. Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan ( 241)... 21.2.2. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 242). 21.2.2 Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav ( 243)... 21.2.5 Indsendelse af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder eventuelt fusionsplan, og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 244)... 21.2.2 Beslutning om at gennemføre fusion ( 245-248)... 21.2.3 Mulighed for at kræve godtgørelse ( 249)... 21.2.4 Retsvirkninger af en fusion ( 250)... 21.2.6 Anmeldelse om gennemførelse af fusion ( 251)... 21.2.6 Lodrette fusioner mellem moderselskaber og helejede datterselskaber ( 252)... 21.2.3 Overdragelse af et kapitalselskabs aktiver og forpligtelser til den danske stat eller en dansk kommune ( 253) Spaltning af kapitalselskaber ( 254).... 21.4 Spaltningsplan ( 255)... 21.4 Spaltningsredegørelse ( 256)... 21.4 Mellembalance ( 257)... 21.4 23
Selskabsloven overblik Læs mere om udgivelsen på www.karnovgroup.dk Vurderingsberetning om apportindskud ( 258)... 21.4 Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan ( 259)... 21.4 Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 260). 21.4 Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav ( 261)... 21.4 Indsendelse af oplysninger om den påtænkte spaltning, eventuelt spaltningsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 262)... 21.4 Beslutning om at gennemføre spaltning ( 263-266)... 21.4 Mulighed for at kræve godtgørelse ( 267)... 21.4 Retsvirkninger af en spaltning ( 268).... 21.4 Registrering af gennemførelse af en spaltning ( 269)... 21.4 Forenklede procedurer for lodrette spaltninger m.v. ( 270).. 21.4 Kapitel 16 Grænseoverskridende fusion og spaltning Grænseoverskridende fusion ( 271).... 21.2.7 Fusionsplan ( 272)................................. 21.2.7 Fusionsredegørelse ( 273)... 21.2.7 Mellembalance ( 274)... 21.2.7 Vurderingsberetning om apportindskud ( 275)... 21.2.7 Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen ( 276)... 21.2.7 Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 277). 21.2.7 Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav ( 278)... 21.2.7 Indsendelse af oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende fusion, herunder fusionsplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 279)... 21.2.7 Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende fusion ( 280-284)... 21.2.7 Mulighed for at kræve godtgørelse ( 285)... 21.2.7 Mulighed for at kræv indløsning ( 286).... 21.2.7 Stiftelse, kapitalforhøjelser og opløsning ved en grænseoverskridende fusion ( 287)... 21.2.7 Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion ( 288)... 21.2.7 Attestudstedelse ( 289).... 21.2.7 24
Selskabsloven overblik Lodret grænseoverskridende fusion mellem et moderselskab og dets helejede datterselskab ( 290)... 21.2.7 Grænseoverskridende spaltning ( 291)... 21.4 Spaltningsplan ( 292)... 21.4 Spaltningsredegørelse ( 293)... 21.4 Mellembalance ( 294)... 21.4 Vurderingsberetning om apportindskud ( 295)... 21.4 Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget ( 296).... 21.4 Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 297). 21.4 Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav ( 298). 21.4 Indsendelse af oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende spaltning, herunder spaltningsplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 299)... 21.4 Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende spaltning ( 300-304)... 21.4 Mulighed for at kræve godtgørelse ( 305)... 21.4 Mulighed for at kræve indløsning ( 306)... 21.4 Stiftelse, kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelse ved en grænseoverskridende spaltning ( 307)... 21.4 Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning ( 308).... 21.4 Attestudstedelse ( 309).... 21.4 Lodret grænseoverskridende spaltning ( 310)... 21.4 Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusion ( 311-316)... 21.2.7 Efterfølgende nationale fusioner og spaltninger ( 317)... 21.2.7 Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende spaltning ( 318).... 21.4 Kapitel 16 a Grænseoverskridende flytning af hjemsted Se generelt 21.6 Generelt ( 318 a) Flytning af et kapitalselskabs hjemsted fra Danmark Flytteplan ( 318 b) Flytteredegørelse ( 318 c) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 318 d) Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav ( 318 e) 25
Selskabsloven overblik Læs mere om udgivelsen på www.karnovgroup.dk Indsendelse af flytteplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 318 f) Beslutning om at gennemføre flytningen ( 318 g-318 j) Mulighed for at kræve indløsning ( 318 k) Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende flytning af hjemsted ( 318 l) Attestudstedelse ( 318 m) Flytning af et kapitalselskabs hjemsted til Danmark Betingelser, procedure og attest ( 318 n) Medarbejdernes medbestemmelse ved et kapitalselskabs grænseoverskridende flytning af hjemsted ( 318 o) Kapitel 17 Omdannelse Se generelt 21.5 Omdannelse af anpartsselskab til aktieselskab ( 319 og 320) Omdannelse af aktieselskab til anpartsselskab ( 321 og 322) Omdannelse af aktieselskab til partnerselskab ( 323) Omdannelse af partnerselskab til aktieselskab ( 324) Omdannelse af andelsselskab til aktieselskab ( 325) Omdannelsesplan ( 326) Omdannelsesredegørelse ( 327) Mellembalance ( 328) Vurderingsberetning om apportindskud ( 329) Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan ( 330) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 331) Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav ( 332) Indsendelse af omdannelsesplanen og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 333) Beslutning om at gennemføre omdannelse ( 334 og 335) Mulighed for at kræve godtgørelse ( 336) Registrering af gennemførelse af omdannelse ( 337) Kapitel 18 Overtagelsestilbud i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet Anvendelsesområde ( 338)... 10.6 Særlig inddragelse af generalforsamlingen ( 339).... 10.6 Suspension af særlige rettigheder ( 340)... 10.6 Suspensionens retsvirkninger ( 341 og 342)... 10.6 26
Selskabsloven overblik Vedtægtsændringer i forlængelse af gennemført overtagelsestilbud ( 343)... 10.6 Kompensation til visse aktionærer ( 344)... 10.6 Kapitel 19 Filialer af udenlandske kapitalselskaber 345-350... 22.5 Kapitel 20 Statslige aktieselskaber Definition m.v. ( 351-353) Særlige offentliggørelsespligter mv. ( 354-357) Kapitel 20 a Iværksætterselskaber 357 a-357 c...1.6 Kapitel 21 Partnerselskaber 358-360 Kapitel 22 Erstatning, tvungen overdragelse mv. 361-365... 24.2, 24.3, 5.3 Kapitel 23 Straffebestemmelser m.v. 366-369... 24.4 Kapitel 24 Klageadgang 370 og 371 Kapitel 25 Ikrafttræden 372-375... Se forord 27