Anpartshaverbevis og Ejeraftale Selskab: Cem Institute ApS CVR-nr. 33 06 29 31 Sankt Gertrudsstræde 10 1129 København K Antal anparter i selskabet ved aftalens indgåelse: Total: 104.000 stk. Anpartshaver: Dit navn Din adresse Postnummer og by Land hvor du bor Dit CPR- eller CVR-nummer Andelshavers anparter i selskabet udgør: Her påføres det antal anparter du køber. Bevisets gyldighed: 1) Du modtager herværende anpartshaverbevis per mail, påført dine persondata og antal ejerandele du har bestilt, samt formel underskrift af ledelsen i CEM Institute på side 8. I samme mail modtager du betalingsinformation. 2) Anpartshaverbeviset er gyldigt, når du har modtaget en kvittering på, at vi har registreret din indbetaling. Du skal derfor huske, at gemme din kvittering sammen med dit anpartshaverbevis. 1 ud af 8
EJERAFTALE M E L L EM Cem Institute ApS CVR-nr. 33 06 29 31 Sankt Gertrudsstræde 10 1129 København K (herefter benævnt "Cem Institute") OG Dit navn Din adresse Postnummer og by Det land du bor i (herefter benævnt "Andelshaver") sammen under ét benævnt "Parterne" eller hver for sig en "Part" er der indgået følgende Ejeraftale vedrørende Parternes anpartsbesiddelse i Cem Institute ApS (i det følgende benævnt "Selskabet"): 2 ud af 8
1. AFTALENS BAGGRUND OG FORMÅL 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 Nærværende ejeraftale omfatter de af hver Part ejede anparter i Selskabet, som er stiftet den 29. juni 2010 og hvis seneste vedtægter fremgår af vedhæftede bilag CEM Institute Vedtægter. Nærværende ejeraftale regulerer grundlaget og vilkårene for Parternes besiddelse af anparter i Selskabet og deres indbyrdes forhold som ejere af Selskabet. Parternerne er enige om at Selskabet arbejder hen i mod en børsnotering af Selskabet, senest inden udgangen af år 2016. Der kan ved en generalforsamling med kvalificeret flertal stemmes om udskydelse af dette i eet år af gangen, såfremt ledelsen fremsætter forslag derom baseret på at noteringen vil være ugunstig for selskabet. Parterne er enige om i fællesskab, at fremme udviklingen af en konkurrencedygtig virksomhed i henhold til Selskabets formål. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem nærværende ejeraftale og Selska bets til enhver tid gældende vedtægter har ejeraftalens bestemmelser forrang. 2. Selskabets kapital 2.1 2.2 2.3 2.4 Selskabets anpartskapital andrager nom. kr. 30.369.000,- (i det følgende anpartskapitalen). Anpartskapitalen er opdelt i anparter af 292,- kr. og der er dermed 104.000 anparter i alt. Parternes ejerandele er registreret i Selskabets elektroniske ejerbog. Parterne er pligtige til at oplyse deres navn, bopæl og elektroniske adresse til Selskabets direktør. Parterne er ikke forpligtet til, at foretage yderligere kapitalindskud i Selskabet og er ej heller forpligtet til at kautionere for, eller på anden måde sikre opfyldelse af Selskabets forpligtelser. Eventuelle ændringer i Parternes anpartsbesiddelse i Selskabet eller anpartskapitalen, skal ikke indebære nogen ændringer af denne ejeraftale. Såfremt Selskabets anparter tilbydes andre end Parterne i forbindelse med tegning af nye anparter eller overtagelse af nærværende anparter, skal de pågældende nye anpartshavere forpligte sig til at tiltræde nærværende ejeraftale. 3 ud af 8
3. Selskabets ledelse 3.1 3.2 Selskabet har ingen bestyrelse. Men senest i august 2013, indsættes en professionel bestyrelse, som skal sikre en børsnotering, inden udgangen af 2016. Der kan ved en generalforsamling med kvalificeret flertal stemmes om udskydelse af dette i eet år af gangen, såfremt ledelsen fremsætter forslag derom baseret på at en bestyrelse vil være ugunstig for selskabet. Såvel den daglige ledelse som den overordnede og strategiske ledelse varetages af direktør Christian Stjer. 4. Generalforsamlinger og elektronisk kommunikation 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpelt stemmeflertal, medmi n- dre vedtægterne, lovgivningen eller denne ejeraftale kræver anden majoritet. Parterne skal sikre, at deres respektive befuldmægtigede på generalforsamlinger stedse stemmer i overensstemmelse med nærværende ejeraftales bestemmelser, medmindre dette vil være i strid med ufravigelige lovbestemmelser. Generalforsamlinger afholdes som elektronisk generalforsamling. Al kommunikation mellem Selskabet og parterne foregår ved elektronisk kommunikation efter selskabslovens regler. Ønsker Andelshaver en suppleant ved generalforsamlinger kan en suppleant ikke være en person som udøver, deltager i eller har bestemmende indflydelse over en vir k- somhed, som konkurrerer med Selskabets virksomhed. I tvivlstilfælde afgøres det af Christian Stjer. 5. Revision og regnskaber 5.1 Selskabets regnskaber revideres af én statsautoriseret revisor, der vælges af general- forsamlingen for ét år ad gangen. Ernst & Young Revisionsaktieselskab er p.t. Selskabets revisor. 6. Udbytte og pantsætning 6.1 Selskabets udbyttepolitik fastlægges af direktøren på basis af Selskabets indtjening og kapitalbehov. 4 ud af 8
6.2 6.3 Parterne er uberettiget til, uden direktørens forudgående samtykke, at pantsættes deres anparter. Parterne er berettiget til at pantsætte deres anparter til sikkerhed for bankkreditter til Selskabet. Parterne må ikke isoleret og uden samtidigt salg af anparterne, overdrage de forvaltningsmæssige beføjelser, der knytter sig til anparterne i Selskabet til andre Parter e l- ler tredjemand. Dette er ikke til hinder for, at en part kan lade sig repræsentere på en generalforsamling ved fuldmagt. 7. Overdragelse af anparter 7.1 Forkøbsret 7.1.1 Ved enhver overgang af anparter har øvrige Parter forkøbsret til anparterne. 7.1.2 Såfremt en anpartshaver ønsker at gøre sin forkøbsret gældende, skal det ske skriftligt, enten via e-mail og/eller almindelig post, til den udbydende Part inden 4 uger efter at tilbuddet er modtaget. 7.1.3 Såfrem den udbydende Part modtager flere tilbud fra øvrige Parter, er det op til den udbydende Part at vælge hvilke eller hvilken øvrige Part der sælges til. 7.1.4 Såfremt ingen øvrige Parter gør forkøbsretten gældende er den udbydende Part berettiget til inden udløbet af 4 uger herefter, at sælge den udbudte anpartspost til tredjemand på vilkår, som ikke er mere favorable for tredjemand, end de vilkår, hvorpå anparterne er blevet tilbudt de øvrige Parter. Salg til tredjemand skal foregå på samme vilkår som gør sig gældende i denne aftale. 7.1.5 Er anparterne ikke overdraget inden 4 uger efter udbud til tredjemand, genopstår forkøbsret for øvrige Parter i henhold til foranstående bestemmelser på ny. 7.2 Salg af anparter 7.2.1 Salg af anparter kan ikke ske til en tredjemand, som udøver, deltager i eller har bestemmende indflydelse over en virksomhed, som konkurrerer med Selskabets virksomhed. I tvivlstilfælde afgøres det af Christian Stjer. 7.2.2 Punkt 7.2 ophører ved udgangen af december 2013. 7.3 Medsalgsret 5 ud af 8
7.3.1 Såfremt der ved én retshandel eller flere tidsmæssigt sammenhængende retshandler overdrager, hvad der svarer til 50 % eller mere af samtlige anparter i Selskabet til én køber, skal de øvrige Parter tilbydes at overdrage deres anparter til den, der erhve r- ver mere end 50 % af anparterne i Selskabet på samme vilkår. 7.3.2 Acceptfristen for de øvrige Parters medsalgsret er 2 uger fra Parternes modtagelse af tilbuddet. 7.4 Medsalgspligt 7.4.1 Såfremt Christian Stjer afstår sine anparter i Selskabet til en tredjemand, hvorved denne tredjemands samlede anpartsbesiddelse bliver 50 % eller mere af samtlige anparter i Selskabet, er Christian Stjer berettiget til at kræve, at de øvrige Parter afstår deres samlede anpartsbesiddelser i Selskabet til denne tredjemand på samme vilkår. 7.5 Nytegning af anparter 7.5.1 Et kvalificeret flertal er berettiget til på en generalforsamling at træffe beslutning om udvidelse af anpartskapitalen uden fortegningsret for de øvrige parter, og kan således finde sted ved en rettet emission til tredjemand. Et simpelt flertal kan træffe beslutning om udvidelse med fortegningsret. 7.5.2 Ved udvidelse af anpartskapitalen efter pkt. 7.5.1 skal tegningskursen som minimum svare til markedskursen. 7.6 Procedurer og kursfastsættelse 6 ud af 8
7.6.1 Salg af anparter skal meddeles skriftligt per anbefalet brev, til Christian Stjer. Det skal oplyses hvem køberen er, navn, adresse og den eller de virksomheder køberen arbejder for, direkte og indirekte. 7.6.2 Værdiansættelsen fastsættes af kursen på grundlag af Selskabets økonomiske stilling og regnskaber for de senere år samt på grundlag af en vurdering af dets fremtidsudsigter med det formål at finde udbudte anparters markedsværdi. 7.6.3 Såfremt en Part, inden en uge efter modtagelsen af værdiansættelsen fra Selskabets revisor skriftligt gør indsigelse over værdiansættelsen, har den protesterende Part ret til at anmode Foreningen af Statsautoriserede Revisorer om at udpege 2 revisorer til inden én måned at fastsætte værdien af den udbudte anpartspost efter de i nærværende ejeraftale anførte regler for den protesterende Parts regning. Denne værdiansættelse skal herefter være gældende mellem parterne. 7.6.4 Den opgjorte købesum betales kontant medmindre der mellem parterne træffes a n- den aftale. 8. Misligholdelse 8.1 8.2 8.3 8.4 Såfremt en Part gør sig skyldig i misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til nærværende ejeraftale, kan hver af de øvrige Parter kræve, at den pågældende Part overdrager samtlige sine anparter i Selskabet i overensstemmelse med de i punkt 7 fastsatte bestemmelser, idet købesummen for anparterne dog i dette tilfælde skal reduceres med 25 %. Har en Part ikke længere rådighed over sine anparter for eksempel som følge af udlæg eller lignende individualforfølgning, kan de øvrige Parter kræve, at den pågældende overdrager sine anparter i Selskabet i overensstemmelse med det i pkt. 8.1 anførte. Hvis ansat i Selskabet: Det kan endvidere kræves, at den pågældende Part med øjeblikkelig virkning fratræder sin stilling i Selskabet. Tvangssalg er betinget af, at den Part, der ønsker at påberåbe sig misligholdelse, inden 6 uger efter at have fået kendskab til det eller de forhold, som begrunder misligholdelsen, skriftlig påberåber sig pkt. 8.1. Den pågældende Part har samtidig pligt til at gøre de øvrige Parter bekendt hermed. Ved tvangssalget gælder bestemmelse i pkt. 7.1. 7 ud af 8
8.5 De i nærværende ejeraftale anførte bestemmelser om misligholdelse begrænser ikke Selskabets mulighed for at kræve erstatning efter dansk rets almind elige erstatningsregler. 9. TAVSHEDSPLIGT 9.1 Parterne forpligter sig til at iagttage tavshed i alle sådanne forhold vedrørende Selskabet, som efter deres natur er forretningshemmeligheder, og som af hensyn til Se l- skabets interesser bør betragtes som fortrolige. Parternes tavshedspligt ophører ikke ved udtræden af Selskabet som anpartshaver eller ansat. 10. Ikrafttræden og ophør 10.1 10.2 Nærværende Ejeraftale træder i kraft med virkning fra Selskabets underskrift heraf. Ejeraftalen er uopsigelig. Ændring af denne Ejeraftale kræver enighed mellem 80 % af Parterne. Eventuelle ændringer vil blive behandlet på en generalforsamling. 11. Værneting 11.1 Enhver tvist opstået i anledning af nærværende aftale afgøres ved Sø- og Handelsret- ten i København som 1. instans. Dato: Christian Stjer, adm. direktør, CEM Institute ApS. Dato Dit navn Din adresse Postnummer og BY CPR.- eller CVR-nummer Danmark 8 ud af 8