Til vores aktionærer s. 2. Regnskabsåret kort s. 4. Koncernens hoved- og nøgletal s. 6. Idégrundlag og strategi s. 7. Ejendomsporteføljen s.

Transkript

1 Årsrapport 2009

2 Victoria Properties Årsrapport 2009 indhold Ledelsesberetning Til vores aktionærer s. 2 Regnskabsåret kort s. 4 Koncernens hoved- og nøgletal s. 6 Idégrundlag og strategi s. 7 Ejendomsporteføljen s. 10 Markedsforhold s. 12 Årets aktiviteter s. 16 Koncern- og ledelsesforhold s. 18 Risikoforhold og -styring s. 19 Corporate Governance s. 24 Aktionærforhold s. 28 Bestyrelse og direktion s. 32 Påtegninger Ledelsespåtegning s. 34 Den uafhængige revisors påtegning s. 35 regnskabsberetning Regnskabsberetning s. 36 Resultatopgørelse s. 38 Balance s. 39 Egenkapitalopgørelse s. 41 Pengestrømsopgørelse s. 43 Noter s. 44 OVERSIGTER Oversigt over koncernens ejendomsportefølje s. 76 Koncernoversigt s. 78 1

3 ledelsesberetning TIL VORES AKTIONÆRER Victoria Properties forventes at komme styrket gennem krisen og er i en god position til at drage fordel af de langsomt forbedrede markedsvilkår blev, i lighed med 2008, et år præget af turbulens på de internationale finans- og ejendomsmarkeder. Victoria Properties har også mærket denne turbulens, blandt andet i form af en stigning i den gennemsnitlige tomgang for koncernens ejendomme og en betydelig stigning i rentemarginalen på selskabets finansiering i 2. kvartal Rentemarginalen blev efterfølgende forhandlet således, at Victoria Properties opnåede en fastlåst rentemarginal 18 måneder frem målt fra den 1. juli En tilfredsstillende likviditet og et positivt cashflow har løbende udgjort et eksplicit fokusområde for selskabet. Samtidig har ledelsen været fokuseret på en reduktion af omkostningerne. Victoria Properties tog allerede i 2008 tiltag til at imødekomme de udfordringer, finanskrisen medførte, og disse omkostningstilpasninger blev i 2009 fulgt op af yderligere besparelser. I 3. kvartal 2009 blev organisationen og administrationsomkostningerne yderligere tilpasset således, at koncernens budgetterede administrationsomkostninger for 2010 er reduceret med ca. 32% i forhold til Det er Victoria Properties mål at blive opfattet som et åbent og troværdigt ejendomsselskab med en klar forretningsmodel, og som værende i løbende dialog med vores interessenter. Derfor arbejder selskabet kontinuerligt på at give aktionærer og øvrige samarbejdspartnere det bedste informationsgrundlag for at kunne vurdere selskabets aktiviteter. Victoria Properties kerneforretning er fortsat tyske ejendomsinvesteringer. Den globale økonomiske krise har lagt en midlertidig dæmper på opsvinget i den tyske økonomi, men selskabet ser fortsat gode muligheder for fordelagtige lang sigtede investeringer. Selskabets strategi er fortsat konservativ og langsigtet, hvor investeringsbeslutningerne er baseret på grundige og løbende analyser af den økonomiske og markedsmæssige udvikling i Tyskland. I 2009 blev strategien endvidere udbygget med en målsætning om at udvide forretningsgrundlaget med egen ejendomsadministration. Dette er sket i forlængelse af ønsket om at udbyde administration og asset management til eksterne parter. Selskabet har i 2009 løbende analyseret og afdækket mulighederne for en ekspansion med dette forretningskoncept for øje. Dette analysearbejde er fortsat ind i 2010, hvor selskabet forventer en konsolidering i markedet. Som et led i disse besparelser valgte selskabets bestyrelse at ophæve samarbejdet med den tidligere administrerende direktør. Bestyrelsen konstituerede efterfølgende koncernøkonomichef Mikkel C. Hesselberg som administrerende direktør, indtil en ny administrerende direktør er fundet. I overensstemmelse med selskabets forventninger, som angivet i delårsrapporten for 3. kvartal 2009, blev årets resultat før skat samt før værdireguleringer af investeringsejendomme og finansielle instrumenter EUR -1,0 mio. mod EUR -2,5 mio. i Selskabet har under finanskrisen oplevet en stigende tomgang i Hamborg, som dog primært skyldes én større lejers opsigelse. Opsigelsen falder dog godt i tråd med selskabets ønske om at søge en ny ankerlejer til ejendommen. Tomgangen for den samlede portefølje udgjorde 5,6% pr. 31. december 2009, mod 3,0% ultimo Et meget stort antal aktører i ejendomsmarkedet, herunder også danske aktører på det tyske marked, har haft betydelige vanskeligheder i Trods finanskrisens omfang og et år med mange udfordringer, kan Victoria Properties med tilfredshed notere sig, at selskabet fortsat fremstår blandt markedsdeltagerne som en solid og respekteret aktør på det tyske 2

4 Victoria Properties Årsrapport 2009 marked med en attraktiv og stabil ejendomsportefølje. Denne status i markedet ønsker selskabet at opretholde og udbygge. For 2010 planlægger Victoria Properties som tidligere annonceret en emission af nye aktier. Selskabets kerneinvestorer har stillet uigenkaldelig garanti for tegning af aktier for EUR 20,1 mio. EUR 21,7 mio. skal anvendes til indfrielse af bridgefinansiering i FIH. Emissionen påtænkes gennemført inden 1. oktober Med denne kommende emission styrkes Victoria Properties kapitalberedskab og mulighederne for at gennemføre selskabets langsigtede strategi. På vegne af Victoria Properties byder jeg selskabets nye aktionærer velkommen og takker samtidig vores aktionærer, lejere og samarbejdspartnere for den tillid, de har vist selskabet i det forgangne år. Vi vil fortsætte med at forvalte denne tillid med ydmyghed og omhyggelighed. Endelig takkes selskabets medarbejdere for en stor indsats i et krævende regnskabsår. Med venlig hilsen Mikkel C. Hesselberg Administrerende direktør 3

5 regnskabsåret kort Årets resultat Koncernens resultat for 2009 udgjorde EUR -3,0 mio. (DKK -22,4 mio.) mod EUR -3,3 mio. (DKK 24,6 mio.) i I overensstemmelse med selskabets forventninger, som angivet i delårsrapporten for 3. kvartal 2009, blev årets resultat før skat samt før værdireguleringer af investeringsejendomme og finansielle instrumenter EUR -1,0 mio. (DKK -7,5 mio.). Resultatet for 2008 udgjorde EUR -2,5 mio. (DKK 18,6 mio.) før skat. Koncernens pengestrømme udgjorde EUR -1,6 mio. (DKK -12,1 mio.), hvilket er i overensstemmelse med de udmeldte forventninger. Resultatet for 2009 udgjorde EUR -3,5 mio. (DKK -26,1 mio.) før skat og EUR -3,0 mio. (DKK -22,7 mio.) efter skat. omsætningen i 2009 udgjorde EUR 13,1 mio. (DKK 98,0 mio.) mod EUR 9,5 mio. (DKK 70,8 mio.) i Resultatet er påvirket af negative værdireguleringer på investeringsejendomme på EUR 6,4 mio. (DKK 47,4 mio.). Koncernen måler investeringsejendomme til dagsværdi og indregner værdireguleringer i resultatopgørelsen. Værdireguleringerne bestod af samlede opskrivninger på EUR 2,7 mio. (DKK 20,3 mio.) og samlede nedskrivninger på EUR 9,1 mio. (DKK 67,8 mio.). Opskrivningerne skyldes hovedsageligt indgåelse af lejekontrakter på forbedrede vilkår som følge af selskabets aktive ejerskab. Nedskrivningerne kan henføres til udviklingen på ejendomsmarkedet i de tre byer, hvor selskabet har ejendomme samt indgåelse af lejekontrakter på forringede vilkår. Pr. 31. december 2009 blev koncernens investeringsejendomme målt til et gennemsnitligt afkastkrav på 5,2% mod 5,0% i Urealiserede værdireguleringer af rentesikringsaftaler (finansielle instrumenter) på i alt EUR 3,8 mio. (DKK 28,6 mio.) påvirker resultatet positivt. Bestyrelsen foreslår, at der ikke udloddes udbytte for regnskabsåret. Likviditet - finansiering Koncernen har en bridgefinansiering hos FIH på EUR 21,7 mio. (DKK 161,9 mio.), som i henhold til låneaftalen skal indfries senest den 1. oktober I tilknytning hertil har koncernens kerneinvestorer forlænget deres tilsagn om, og stillet uigenkaldelig garanti for, en tegning af nye aktier i en fortegningsemission, svarende til nominelt EUR 20,1 mio. (DKK 150 mio.). Fortegningsemissionen påtænkes gennemført senest den 1. oktober Rentemarginalen på koncerns lån er sikret frem til udgangen af der er indgået fire rentesikringsaftaler pr. 31. december Disse giver sammen med den variable gæld et gennemsnitligt renteniveau på 3,2% eksklusive rentetillæg (pr. 31. december ,9% eksklusive rentetillæg). Koncernens ejendomme Der er ikke købt eller afhændet ejendomme i den samlede portefølje er på 43 ejendomme med en samlet værdi på EUR 240,1 mio. (DKK 1.790,8 mio.) pr. 31. december det gennemsnitlige afkast på koncernens ejendomsportefølje var 5,2% pr. 31. december 2009 mod 5,0% året før. Pr. 31. december 2009 var koncernen via lejekontrakternes opsigelsesvarsler garanteret lejeindtægter på minimum EUR 31,4 mio. (DKK 233,5 mio.) over de kommende fem år, hvilket svarer til ca. 47% af den samlede forventede leje. Derudover sikrer lejekontrakterne EUR 34,5 mio. (DKK 257,4 mio.) i lejeindtægt på lejekontrakter, der løber udover fem år. Gennemsnitslejen pr. kvadratmeter er steget fra EUR 8,63 i 2008 til EUR 8,83 ultimo 2009, svarende til en stigning på 2,3%. Tomgangsprocenten er steget til 5,6% i 2009 fra 3,0% i

6 Victoria Properties Årsrapport 2009 Forventninger til 2010 For 2010 forventer Victoria Properties en nettoomsætning fra udlejning af koncernens ejendomme i størrelsesordenen EUR 13,2 mio. (DKK 98,5 mio.), hvilket er på niveau med 2009, samt et nul-resultat før skat og værdireguleringer af investeringsejendomme og finansielle instrumenter samt emissionsudgifter. Koncernens budgetterede administrationsomkostninger ligger ca. 32% under niveauet for 2009 og ca. 40% under niveauet for Administrationsomkostningerne forventes bibeholdt på et lavt niveau. Selskabets gennemsnitlige rente forventes i 2010 at falde fra 3,2% til 3,0%, som følge af optimering af rentesikringsaftaler indgået i januar

7 koncernens hoved- og nøgletal Hovedtal Beløb i EUR Resultatopgørelsen Fortsættende aktiviteter Omsætning Dagsværdiregulering af investeringsejendomme Bruttoresultat Resultat af primær drift (EBIT) Finansielle poster, netto Heraf dagsværdiregulering af afledte finansielle instrumenter Resultat før skat, og før dagsværdiregulering af investeringsejendomme og afledte finansielle instrumenter Resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat efter skat Ophørende aktiviteter Årets resultat af ophørende aktiviteter Årets resultat i alt Balancen Aktiver Langfristede materielle og immaterielle aktiver Andre langfristede aktiver Kortfristede aktiver Aktiver i alt Passiver Egenkapital Langfristede gældsforpligtelser Kortfristede gældsforpligtelser Passiver i alt Pengestrømme Pengestrømme fra driften Pengestrømme til investering, netto Pengestrømme fra finansiering Pengestrømme i alt Nøgletal Selskabskapital (EUR 1.000) Forrentning af egenkapital efter skat (%) -5,9-6,2 25,4 10,4-20,1 Soliditet (%) 19,9 20,5 29,7 76,0 66,6 Børskurs, ultimo (EUR) 16,8 22,1 39,3 63,7 15,7 Børskurs, ultimo (DKK) 125,0 165,0 293,1 475,2 117,0 Resultat pr. aktie efter skat (EUR) -1,4-1,6 5,7 2,0-2,9 Indre værdi pr. aktie, ultimo (EUR) 22,6 24,1 25,5 19,6 13,9 Indre værdi pr. aktie, ultimo (DKK) 168,9 179,1 190,4 145,9 103,7 Kurs/indre værdi, ultimo 0,7 0,9 1,5 3,3 1,1 Price Earning (EUR) -12,2-13,7 6,9 31,8-5,4 Udbytte pr. aktie (EUR) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 6

8 Victoria Properties Årsrapport 2009 idégrundlag og strategi Hovedaktiviteter Visionen for Victoria Properties er at være det førende danske børsnoterede ejendomsselskab med hovedfokus på tyske ejendomme. Selskabet skal således være ledende indenfor strategier og processer for professionel ejendomsinvestering i Tyskland. Selskabets hovedaktivitet er direkte og indirekte ejerskab af investeringsejendomme og optimering af disse. Selskabets nuværende portefølje består af ejendomme i og omkring Frankfurt, Berlin og Hamborg. Se endvidere afsnittet Ejendomsportefølje for en nærmere beskrivelse. Som en afledt effekt af finanskrisen ser Victoria Properties i øjeblikket gode muligheder for konsolidering i markedet. Selskabet er godt rustet til at være en central deltager i en forestående markedskonsolidering, og det indgår i selskabets strategi at identificere muligheder for ekspansion via overtagelse af andre aktører på markedet, såfremt en sammenlægning måtte være kommerciel attraktiv og skabe værdi for vores aktionærer. Victoria Properties har et klart ønske om vækst i 2010 og 2011 baseret på markedsmulighederne efter finanskrisen samt selskabets finansielle styrke. Som et led i denne strategi ønsker selskabet at overtage porteføljer fra nødlidende investorer ved udstedelse af nye aktier i Victoria Properties for den kontante del af købesummen og/eller porteføljer, som er fuldt finansierede. I løbet af 2009 har Victoria Properties arbejdet for dette og analyseret en række muligheder. Victoria Properties har endvidere en målsætning om at etablere egen eller joint venture baseret ejendomsadministration i tilknytning til selskabets asset managementfunktion. Med dette tiltag ønsker selskabet at være den stærkeste aktør på markedet inden for sit felt, og cementere sin status som det førende danske børsnoterede selskab med hovedfokus på tyske ejendomme. For opfyldelse af selskabets vision skal Victoria Properties fortsat have fokus på: Et højt vidensniveau om det tyske ejendomsmarked. Et veletableret netværk blandt de stærkeste lokale og danske aktører på markedet, herunder ejere, udviklere, mæglere, administratorer og rådgivere. Sikring af en fleksibel og velkvalificeret tilgang til optimering af ejendommene via et nært samarbejde mellem selskabets interne asset management-funktion, ejendomsadministratorer og en fast tilknyttet teknisk rådgiver. Beliggenhed i højsædet Victoria Properties primære investeringsstrategi er at investere i byområder med god og/eller stigende købekraft samt i velbeliggende udlejningsejendomme i de 10 største byområder i det vestlige Tyskland samt Berlin. Derudover er disse byområder karakteriseret ved stigende befolkningstilvækst samt en positiv forventning til udviklingen i ejendomsmarkedet på lang sigt. Selskabet lægger stor vægt på at besigtige og vurdere såvel potentielle ejendomme som deres nærområde den såkaldte mikrolokation. Det betyder, at Victoria Properties altid prioriterer kvalitetsejendomme på gode beliggenheder. Det er selskabets vurdering, at velbeliggende ejendomme i højere grad profiterer af leje- og prisstigninger i et opadgående marked end gennemsnittet af ejendomme. Samtidig vurderes det, at disse ejendomme vil være mindre sårbare end markedsgennemsnittet over for svigtende udlejning (tomgang) samt leje- og prisfald i tilfælde af lavkonjunktur. Aktivt ejerskab Victoria Properties team inden for investering og forvaltning har stor erfaring med aktivt asset management af ejendomme. 7

9 idégrundlag og strategi, fortsat Den værdi, som Victoria Properties tilfører ejendommene, tager sit afsæt i aktivt asset management. I tæt samarbejde med selskabets ejendomsadministratorer udarbejdes en forretningsplan for hver ejendom. Forretningsplanen bygger blandt andet på følgende parametre: Transparens: Samtlige relevante nøgletal for ejendommen skal være kendte og pålidelige, og der skal foreligge en detaljeret budget- og likviditetsplan for ejendommen. lejerstruktur: I markedsføringsplanen gøres det klart, hvilken kundegruppe ejendommen og området appellerer til, og der udvikles et koncept for, hvilke lejere man fremover ønsker at tiltrække. Optimering af lejen: Der planlægges tiltag for at optimere lejen i forhold til markedslejen såvel som det officielle tyske beboelseslejeniveau Mietspiegel. Der fokuseres desuden på nedbringelse af tomgang og istandsættelse af lejemål. optimering af ejendomsmix: Det vurderes løbende, hvorledes de enkelte ejendomme passer ind i selskabets strategi. Denne forretningsplan medfører, at alle kontraktlige og rapporteringsmæssige forhold vedrørende en ejendom er gennemgået i samarbejde med ejendomsadministrator. På den måde har både selskabet og administrator et overblik over, på hvilke områder der kan arbejdes med ejendommen. ejerskab reduceres risikomarginen og dermed afkastkravet, hvorved ejendommene som hovedregel senere kan sælges til højere pris end selskabets anskaffelsespris. Victoria Properties primære aktivitet er investering i gode og velbeliggende tyske investeringsejendomme. Selskabets vækststrategi tager udgangspunkt i fire former for investering: 1. Ejendomme, som fuldt ud ejes af Victoria Properties. 2. overtagelse af porteføljer fra nødlidende danske investorer/finansieringsinstitutter. 3. Strukturerede handler, der oprettes som kommanditselskaber (K/S), åbne eller lukkede aktieselskaber eller andre selskabsformer, hvor Victoria Properties administrerer investeringen som asset manager og modtager honorar herfor. 4. Etablering af ejendomsadministration og asset management til administration af såvel egen som ekstern portefølje. Viden og kompetencer Det er Victoria Properties målsætning, at selskabets medarbejdere skal være i besiddelse af en høj faglighed inden for deres felt samt have et indgående kendskab til det tyske ejendomsmarked. Selskabet lægger vægt på at ansætte medarbejdere med disse kompetencer og tilstræber løbende videreuddannelse af alle medarbejdere. Værditilvækst via aktivt ejerskab Det aktive ejerskab har siden Victoria Properties etablering i 2006 været et centralt element i selskabets strategi til sikring af værditilvækst på både kort og lang sigt uafhængigt at konjunkturudsving. Det er således et hovedelement i Victoria Properties investeringsstrategi at indkøbe ejendomme til optimale afkast med et lavt risikoniveau. Som en konsekvens af det aktive Victoria Properties anser medarbejderne og deres viden for at være et væsentligt aktiv. Medarbejderne i Victoria Properties har sammen med ledelsen defineret og udviklet den enkeltes opgaver og ansvarsområder. Dette er en proces, som foregår løbende. På denne måde ønsker selskabet at sikre, at der er klarhed omkring ansvars- og opgavefordelingen samtidig med, at den enkelte medarbejders kompetencer og viden udnyttes bedst muligt. 8

10 Victoria Properties Årsrapport 2009 Victoria Properties er bevidst om, at en væsentlig forudsætning for, at koncernen og dens medarbejdere kan bibeholde det høje faglige niveau inden for alle fagområder, er en høj grad af videndeling. Dette sikres blandt andet gennem vedligeholdelse af effektive databaser med alle relevante informationer om koncernens ejendomme samt interne og eksterne møder inden for samt på tværs af ansvarsområder. Skabelse af en attraktiv arbejdsplads Det er Victoria Properties hensigt at skabe og vedligeholde en organisation præget af professionalitet, fleksibilitet og forandringsvillighed, og koncernen tager i den forbindelse en række initiativer til at sikre medarbejdernes trivsel. Derudover lægger koncernen vægt på at skabe et godt arbejdsklima gennem regelmæssige sociale arrangementer. Værktøjer og processer Som led i opbygningen af organisationen har Victoria Properties etableret interne rutiner og værktøjer, der understøtter selskabets forretningsgange og processer. Dette gælder for såvel investeringer, asset management, økonomi, som for den daglige administration. Disse processer og værktøjer udvikles og forbedres fortløbende således, at alle interne og eksterne forretningsgange til stadighed sikrer kvalitet og omkostningsbevidsthed. Cash-flow Victoria Properties har i 2009 haft et udvidet fokus på selskabets finansielle poster og omkostninger og har nedsat en finanskomité til styrkelse af dette fokusområde. En del af selskabets strategi for 2010 og frem vil være fokusering på øget indtjening via optimering af selskabets finansiering. Bestyrelse Adm. direktør Ejendomme Økonomi/ Administration Research & Analyse Investeringer Asset Management Administration Økonomi Kommunikation Figuren illustrerer ansvarsområder. 9

11 EJENDOMSPORTEFØLJEN Ejendomsporteføljen Victoria Properties samlede ejendomsportefølje udgjorde ved udgangen af 2009 i alt 43 ejendomme i og omkring Frankfurt, Berlin og Hamborg. Samlet udgjorde porteføljen kvadratmeter fordelt på i alt lejemål. Dette er uændret i forhold til året før. Fordelingen af kvadratmeter på de tre byer fremgår af figuren nedenfor. Fordeling af m² på byer ultimo 2009 Lejeindtægter fordelt på typer af lejemål % 34% 61% 39% Erhverv Øvrige Boliger 18% Fastsættelse af ejendommene til markedsværdi sker i en 5-trinsproces, som beskrevet nedenfor: 43% Hamborg Frankfurt Berlin Fordelingen af kvadratmeter og lejeindtægter for den samlede tyske ejendomsportefølje fremgår af figurerne nedenfor. M² fordelt på typer af lejemål ultimo % 1. Selskabets asset manager og en ekstern arkitekt gennemgår alle væsentlige forhold og vurderer udgifter til vedligeholdelse og eventuelle forbedringer. 2. der udarbejdes et 1. års normalbudget for ejendommene, som lægges til grund for værdiansættelsen. 3. Selskabet udarbejder markedsrapporter for de tre byer, hvor selskabets ejendomme er beliggende. I den forbindelse køber selskabet markedsdata fra det internationalt anerkendte ejendomsmægler- og rådgiverfirma, Jones Lang LaSalle, og det uafhængige analyseinstitut, BulwienGesa. 4. der gennemføres to gange årligt interviews om markedsforholdene med ledende aktører i de tre byer. 5. Alle disse data og analyser sammenfattes afslutningsvis i en afkastprocent og dermed en værdiansættelse af de enkelte ejendomme. 43% Værdireguleringer på investeringsejendomme udgjorde 49% EUR -6,4 mio. i 2009 mod EUR 10,5 mio. i Koncernen måler investeringsejendomme til dagsværdi og indregner værdireguleringer i resultatopgørelsen. Værdireguleringerne bestod af samlede opskrivninger på EUR 2,7 mio. og sam- Erhverv Øvrige Boliger lede nedskrivninger på EUR 9,1 mio. Opskrivningerne skyl- 10

12 Victoria Properties Årsrapport 2009 des hovedsageligt indgåelse af lejekontrakter på forbedrede vilkår som følge af selskabets aktive ejerskab. Nedskrivningerne kan henføres til udviklingen på ejendomsmarkedet i de tre byer, hvor selskabet har ejendomme samt indgåelse af lejekontrakter på forringede vilkår. Pr. 31. december 2009 blev koncernens investeringsejendomme målt til et gennemsnitligt afkastkrav på 5,2% mod 5,0% i For Victoria Properties samlede portefølje af ejendomme så nøgletallene således ud pr. 31. december 2009: Årlig leje fordelt på %-del af lejere mht. lejebidrag <1 mio. 24% < 0,4 mio. 33% <0,1 mio. 43% < Samlet værdi af investeringsejendomme: EUR 240,1 mio. Samlet årlig bruttolejeindtægt: EUR 13,1 mio. Gennemsnitsleje pr. kvadratmeter: EUR 8,83 Gennemsnitligt afkastkrav: 5,2% Gennemsnitsværdi pr. kvadratmeter: EUR Udlejningsprocent: 94,4%. Varighed af lejekontrakter >15 år 38% <1 år 15% >1 år 7% Leje fra erhvervslejemål repræsenterede 61% af den samlede leje, og af disse 61% havde 24% en årlig leje på mere end EUR >5 år 40% <1 år 1-5 år 5-15 år >15 år Erhvervslejekontrakterne indeholder som udgangspunkt en uopsigelighedsperiode, i hvilken lejer ikke kan opsige lejemålet. Det gennemsnitlige varsel for erhvervslejerne, dvs. inklusive uopsigelighedsperioden, var ved udgangen af måneder i forhold til lejebidrag. Efter udløb af uopsigelighedsperioden kan lejemålene opsiges med tre måneders varsel. Det samme er gældende for boliglejemål. Pr. 31. december 2009 var koncernen via lejekontrakternes opsigelsesvarsler garanteret lejeindtægt på minimum EUR 31,4 mio. over de kommende fem år, hvilket svarer til 47% af den samlede forventede lejeindtægt. Derudover sikrer lejekontrakterne EUR 34,5 mio. i lejeindtægter på lejekontrakter, som løber udover 5 år. På Victoria Properties hjemmeside, findes en oversigt over selskabets samlede ejendomsportefølje, som blandt andet indeholder billeder og links til bykort. Markedsanalyse For så vidt angår generel markedsanalyse, er samarbejdet med Jones Lang LaSalle og BulwienGesa fortsat et vigtigt supplement til selskabets interne analysearbejde. Disse to firmaer leverer detaljerede og præcise data, og udgør selskabets primære eksterne kilder til information om udviklingen på ejendomsmarkedet og i den tyske økonomi. Derudover holder selskabet sig løbende orienteret via øvrige medier og andre eksterne analyser. 11

13 markedsforhold Victoria Properties investeringsstrategi er baseret på en grundig analyse og vurdering af de faktorer, der påvirker ejendomsmarkedet. Selskabet vurderer såvel generelle økonomiske, demografiske som finansielle forhold, og analyserer specifikke forhold for den enkelte ejendom, jf. figuren nedenfor: Faktorer der påvirker ejendomsmarkedet Makro-økonomiske faktorer Finansielle indikatorer Økonomiske indikatorer Demografiske indikatorer Generelle forhold for ejendomsmarkedet Markedsniveau for værdi af ejendomme Markedsniveau afkast Demografiske indikatorer Lokal/mikro-markedsudvikling Markedsniveau tomgang Lejeniveau ejendom Værdiudvikling enkelte ejendom Specifikke forhold for den enkelte ejendom Udvikling Kategoriskift Afkast ejendom Tomgang ejendom Tysk økonomi i langsom bedring Den værste del af den globale økonomiske krise ser ud til at være overstået. En medvirkende årsag hertil er ifølge Joint Economic Forecast Project Group, en projektgruppe bestående af forskellige økonomiske researchinstitutter, stabiliseringen på de finansielle markeder. Ifølge deres Joint Economic Forecast Autumn 2009 stabiliseredes økonomien - om end på et lavere niveau - i flere lande, herunder Tyskland, i sommeren Dette skyldes blandt andet en massiv intervention fra centralbankerne såvel som statslige støtteprogrammer og garantier til den finansielle sektor gennem både 2008 og Som resultat heraf er tilliden til det finansielle marked igen steget, og mange virksomheder ser nu mindre pessimistisk på fremtiden. Siden den finansielle krise har finansieringsvilkårene dog været skærpede, og ifølge insituttet ser dette ud til at fortsætte; der kan endda blive tale om, at vilkårene skærpes yderligere, idet mange banker forventer betydelige nedskrivninger. Instituttet forventer imidlertid, at tysk økonomi efter en bedring i 3. kvartal 2009 langsomt er på vej ud af krisen. 12

14 Victoria Properties Årsrapport 2009 Ifølge Key Trends on the German Property Market udgivet af det tyske analyseinstitut BulwienGesa i januar 2010, kæmper den tyske økonomi med eftervirkningerne af det største tilbageslag i nyere tid. Efter tre år med økonomisk vækst (2,3% i gennemsnit for perioden ) oplevede Tyskland det mest drastiske tilbagefald blandt EU s medlemsstater, med -5% i forhold til Meget overraskende satte den økonomiske bedring ind langt hurtigere end forventet, idet en stigning i BNP var registreret allerede i 2. kvartal 2009, og den positive udvikling fortsatte i andet halvår. For 2010 og 2011 forventer BulwienGesa en moderat økonomisk vækst i Tyskland på mellem 1% og 2%. Ejendomsmarkedet i Tyskland På grund af finanskrisen, der har præget ejendomsmarkedet i 2008 og 2009, endte året 2009 med en transaktionsvolumen for erhvervsejendomme på EUR 10,3 mia., et niveau som var 47% lavere end startede langsomt, mens der i de sidste to kvartaler var øget aktivitet. I 1. kvartal var transaktionsvolumen alene EUR 1,75 mia. (en reduktion på 80% i forhold til 1. kvartal 2008), mens transaktionsvolumen i 4. kvartal var EUR 3,2 mia. Året 2009 var således præget af meget lav aktivitet, men mange investorer ser stadig positivt på det tyske ejendomsmarked. Ifølge King Sturges Real Estate Economy Index steg forventningerne til stort set alle klimaindikatorer i november såvel som i december Efterspørgsel Det er ifølge ejendomsmægler- og rådgiverfirmaet Jones Lang LaSalle core-ejendomme, dvs. ejendomme på gode beliggenheder samt ejendomme med gode, økonomisk solide lejere på lange lejekontrakter, som har været efterspurgt. Mange investorer ser erhvervsejendomme på såkaldte prime location som safe habour. Forskellen mellem disse førsteklasses ejendomme og andenklasses ejendomme (ejendomme med f.eks. økonomisk svage lejere, kortere leje - kontrakt, ledighed) er udvidet yderligere i 2009, og forskellen på afkast er op til 270 basispoint en trend som Jones Lang LaSalle forventer vil fortsætte i Det er de syv største byer, The Big 7 (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamborg, Köln, München og Stuttgart), som har stået for størstedelen af ejendomshandlerne, og med 58% af transaktionsvolumen viser, at de risikoaverse investorer, som søger coreejendomme, er tiltrukket af de etablerede markeder. Markedet er domineret af lokale, private investorer, tyske åbne fonde, forsikringsselskaber og pensionskasser, mens udenlandske investorer har været tilbageholdende. På grund af manglende ejendomme på AAA lokationer, dvs. ejendomme på ubetinget gode beliggenheder, har investorer imidlertid set sig nødsaget til at flytte fokus til submarkeder og -lokationer, uden dog at slække på deres krav til ejendommene. Dette har medført et pres på afkastet for primeejendomme på B-lokationer (dvs. på ringere beliggenheder). Det traditionelle investor mantra location, location, location blev i 2009 erstattet med location, quality and security. Både Jones Lang LaSalle og BulwienGesa fremhæver, at investorerne, som følge af finanskrisen, har haft vanskeligere ved at tilvejebringe finansiering end hidtil. Dette er en medvirkende årsag til, at det netop er core-produkter, der efterspørges, idet disse giver det højeste niveau af sikkerhed både for investor og den bank, som formidler finansieringen. Markedet for B-produkter har været hårdere ramt, og der har kun været få transaktioner. Den vanskelige markedssituation har resulteret i lejefald og øgede lejerincitamenter på kontormarkedet. Ifølge Bulwien- Gesa har det største fald fundet sted i München (-9%) og Berlin (-5%), men ingen Big 7 -byer, bortset fra Stuttgart, er gået ram forbi. De tre byer, som Victoria Properties har investeret i, er alle en del af de såkaldte Big 7 ; de tre stærkeste, og mest solide ejendomsmarkeder i Tyskland. 13

15 markedsforhold, fortsat Berlin, Hamborg og Frankfurt Victoria Properties portefølje i Berlin består fortrinsvis af boligejendomme med butikslejemål i stueplan. Ifølge Jones Lang LaSalle forventes en årlig stigning i efterspørgslen på boliger i Berlin frem til Denne efterspørgsel skyldes en kombination af øget tilflytning, positiv befolkningsudvikling, vækst i antallet af mindre husstande, samt ikke mindst nedlæggelse af ældre utidssvarende lejemål. Det er særligt unge, som flytter til byen, og antallet af husstande med kun én person er højere end nogen anden tysk by. Ifølge BulwienGesa har finanskrisen desuden ført til en afventende holdning hos potentielle ejerlejlighedskøbere, hvilket bidrager til at forøge efterspørgslen på lejeboliger generelt. I 2009 udviste gennemsnitslejen for lejeboliger i Berlin for de fleste distrikters vedkommende et stabilt eller stigende niveau, og kun tre ud af byens 12 distrikter har udvist et aftagende eller stagnerende lejeprisniveau ifølge Jones Lang LaSalle. Den gennemsnitlige leje for Berlin som helhed steg fra EUR 6,35 til EUR 6,45 pr. kvadratmeter i 1. halvår Der er dog markante forskelle i og mellem de enkelte bydele, hvilket understreger vigtigheden af at analysere mikrobeliggenheden nøje. Arbejdsløsheden i Berlin har siden genforeningen i 1990 været højere end gennemsnittet for resten af Tyskland, men er faldet betydeligt de seneste år fra 19,0% i 2005 til 14% i Hamborg oplevede ligeledes en fortsat vækst i økonomien og et fald i arbejdsløsheden fra 10,2% i 2002 til 8,5% i 2009, som dog er en stigning i forhold til 2008 (8,1%). På grund af Hamborgs varierede erhvervsstruktur er efterspørgslen på kontormarkedet relativ stabil, hvilket mindsker investeringsrisikoen i perioder med lavkonjunktur. Imidlertid blev også Hamborg ramt af den økonomiske krise i 2009 og efter år med et udlejers marked, blev 2009 et år med et lejers marked. Tomgangen steg til over 8%, og Jones Lang LaSalle forventer, at tomgangen vil stige yderligere på grund af alle- rede planlagte og igangsatte projekter. Toplejen, som faldt ca. EUR 0,5 pr. kvadratmeter i 2009, forventes fortsat at være under pres, men den vægtede, gennemsnitlige leje forblev stabil sammenlignet med Hamborg er en af Tysklands mest attraktive byer at bo i, og fremtidsperspektivet for byen fortsætter med at være positivt. Befolkningsantallet i Hamborg har været konstant stigende sammen med antallet af husholdninger i byen. Der er dermed stor efterspørgsel på boliger. Det skyldes blandt andet byens gode socioøkonomiske udgangspunkt, med både høj gennemsnitlig disponibel indkomst, købekraft og bidrag til BNP målt pr. indbygger. Frankfurt am Main er Tysklands absolutte finanscentrum, men byen og regionen udgør endvidere et naturligt geografisk centrum for transport. Alene lufthavnen, er en af verdens travleste. Byer som Wiesbaden og Kelkheim i Frankfurts opland tiltrækker økonomisk velstillede indbyggere, der pendler til centrum. I Frankfurt steg lejeniveauet på bo - ligmarkedet i 2009 i forhold til året før, mens den månedlige leje for kontorlejemål, efter fem stabile kvartaler, i 4. kvartal faldt til EUR 34 pr. kvadratmeter. München er den by i Tyskland, som har den højeste leje pr. kvadratmeter bolig men efterfølges af Hamborg og Frankfurt. Tomgangen for kontorlejemål steg kun svagt i 4. kvartal 2009, men samlet for året steg tomgangen med 10% til 13,6%, hvilket er 1,1 procentpoint højere end udgangen af Også i Frankfurt er befolkningsvæksten stigende, og i 2009 steg befolkningstallet med indbyggere sammenlignet med For alle distrikter i Frankfurt steg antallet af boligejendomme, men en endnu højere volumen er nødvendig for at møde den overordnede efterspørgsel. Det er husholdninger med mere end én person, som er fremherskende, men det forventes, at antallet af husholdninger vil stige, og særligt antallet af enkelpersonshusholdninger. Priserne for ejerlejligheder er steget i 2009, og den oftest udbudte pris steg til EUR pr. kvadratmeter mod EUR pr. kvadratmeter i

16 Victoria Properties Årsrapport 2009 IHK (Chamber of Industry and Commerce) rapporterer generelt om en betydelig forbedring i forretningsklimaet, om end fra et lavt niveau. Dette bakkes op af CSF Financial Centre Index, som efter en undersøgelse i den finansielle sektor allerede viser et mere positivt syn på forretningsklimaet end i efteråret. Sammenfatning Tyskland forbliver et attraktivt marked for ejendomsinvestering. Dette understøttes blandt andet af Ernst & Young i deres Real Estate Trend Barometer fra februar Trods det faktum, at 80% af alle adspurgte i Ernst & Young s undersøgelse mener, at krisen ikke har toppet globalt for så vidt angår efterspørgsel af areal og lejeniveau, mener 80% af de adspurgte, at Tyskland er et attraktivt ejendomsmarked. Set internationalt har Tyskland således hævet sig markant over de øvrige markeder. Til sammenligning gælder overordnet følgende for Victoria Properties ejendomsportefølje: God vedligeholdelsesmæssig stand med en passende spredning i attraktive storbyer i Tyskland. Gode beliggenheder i ovennævnte storbyer. Alle større erhvervslejemål er udlejet til solide private eller offentlige lejere. Attraktiv finansiering med en lav gennemsnitlig lang rente. Trods den lave omsætning af erhvervsejendomme i Tyskland i 2008 og 2009, er det Victoria Properties vurdering, at der i de kommende år fortsat vil være et attraktivt forhold mellem afkast og risiko ved investering i ejendomme i Tyskland. Dette er i tråd med de positive forventningsindeks, som ses på ejendomsmarkedet og for Tyskland generelt. De tyske ejendomme, som i dag lider store værditab, er oftest karakteriseret ved: dårlig beliggenhed i såvel selve Tyskland som i de respektive byer (dårlig makro- og/eller mikrobeliggenhed). dårlig eller mangelfuld stand og/eller udlejning til lejere med dårlig bonitet. Skal sælges, fordi ejendommene og/eller ejeren er nødlidende. 15

17 årets aktiviteter I 2009 havde Victoria Properties betydeligt fokus på om - kostningsbesparelser. Herudover er sammensætningen af finansieringsstrukturen optimeret, og selskabet er godt rustet til at kunne indgå i en konsolidering af danske aktører på det tyske marked. Selskabet har særligt i 2. halvår analyseret mulighederne for en markedskonsolidering, og dette arbejde vil fortsætte i 2010 og Victoria Properties har et klart ønske om at spille en aktiv rolle i den pågående konsolidering på det tyske ejendomsmarked, idet selskabet har en klar målsætning om vækst. Selskabet for - venter for 2010 et nul-resultat før skat og dagsværdireguleringer af investeringsejendomme og finansielle instrumenter samt emissionsudgifter. De væsentligste aktiviteter i 2009 omfattede: På selskabets ordinære generalforsamling den 15. april 2009 blev cand.oecon. Bo Heide-Ottosen valgt ind i be - styrelsen, mens selskabets tidligere bestyrelsesformand, cand.oecon Leif Jensen, udtrådte. Bestyrelsen konstituerede sig herefter med Bo Heide-Ottosen som formand. Selskabet har haft fokus på omkostningsbesparelser, som blandt andet har resulteret i en tilpasning af organisationen, herunder fornyelse af direktionen i august. Reduktion af administrationsomkostninger har resulteret i, at selskabet fra 2010 sparer ca. 40% i forhold til 2008 og ca. 32% i forhold til Rentemarginalen for den eksisterende finansiering i FIH Erhvervsbank A/S blev genforhandlet og blev fra 1. juli 2009 låst fast for en periode på 18 måneder frem. Victoria Properties analyserer kontinuerligt selskabets låneportefølje med tilknyttede finansielle instrumenter med henblik på at optimere finansieringsomkostninger og varighed. I henhold til Victoria Properties valuta- og rentepolitik har selskabet fastsat en strategi om opnåelse af en varighed på mellem 4 og 9 år. For året 2009 har den gennemsnitlige varighed udgjort ca. 8 år. På en ekstraordinær generalforsamling den 4. november 2009 valgtes cand.polit. Lars Johansen ind i selskabets bestyrelse i stedet for civilingeniør Mads N. Clausen. i november 2009 fraflyttede selskabet kontorerne i Bredgade, København, som led i den løbende omkostningstilpasning. Ny adresse er Tuborg Boulevard 12 i Hellerup. Victoria Properties igangsatte i 2009 forbedringsarbejder på dele af ejendomsporteføljen, hvilket isoleret set påvirker ejendomsværdien positivt. i forbindelse med optimering af porteføljen blev udlejningsopgaverne i Hamborg overdraget til samme administrationsfirma, som selskabet benytter i Frankfurt. Firmaet har også kontor i Hamborg, og Victoria Properties resterende ejendomsadministration i Hamborg blev overdraget til denne administrator ved årsskiftet 2009/2010. Markedsudvikling Som følge af finanskrisen, der har præget ejendomsmarkedet i 2008 og 2009, endte 2009 med en transaktionsvolumen for erhvervsejendomme på et lavt niveau. Det er de såkaldte core-ejendomme, som har været mest efterspurgte, mens ejendomme af f.eks. dårlig kvalitet, eller med økonomisk svagere lejere, har været under pres. Victoria Properties har på baggrund af markedsudviklingen, samt indgåelse af lejekontrakter på forringede vilkår samlet set nedskrevet porteføljen i For 2010 forventer selskabet en mere positiv markedsudvikling. Victoria Properties valgte i 2009 at koncentrere selskabets ressourcer om den eksisterende portefølje, og der blev ikke foretaget yderligere investeringer i eller frasalg af ejendomme. 16

18 Victoria Properties Årsrapport 2009 Forventninger til 2010 For 2010 forventer Victoria Properties en nettoomsætning fra udlejning af koncernens ejendomme i størrelsesordenen EUR 13,2 mio., hvilket er på niveau med 2009, og et nul-resultat før skat og værdireguleringer af investeringsejendomme og dagsværdireguleringer af finansielle instrumenter samt emissionsudgifter. Koncernens budgetterede administrationsomkostninger for 2010 er reduceret med ca. 32% i forhold til 2009 og med ca. 40% i forhold til Selskabets gennemsnitlige rente forventes i 2010 at falde fra 3,2% til 3,0%, som følge af optimering af rentesikringsaftaler indgået i januar Usikkerheder og risici Foruden den nuværende usikkerhed på de finansielle markeder kan flere faktorer medføre, at den faktiske udvikling i 2010 afviger væsentligt fra selskabets nuværende forventninger. Blandt andet kan fremhæves usikkerheder og risici relateret til: Udviklingen på det tyske ejendomsmarked samt i selskabets ejendomsportefølje. Udviklingen i renteomkostningerne. 17

19 koncern- og ledelsesforhold Organisation Victoria Properties bestræber sig på til enhver tid at have en kompetent organisation, som kan honorere de høje krav, koncernen kontinuerligt stiller til blandt andet investeringsarbejdet og den finansielle rapportering. Centralt i selskabets strategi er, at organisationen koncentrerer sig om sine kernekompetencer, investering i og udvikling af ejendomme, mens opgaver vedrørende f.eks. jura, skat og administration af tyske ejendomme varetages af eksterne samarbejdspartnere med spidskompetencer inden for disse områder. I forlængelse af, at Victoria Properties tidligere administrerende direktør fratrådte i august 2009 blev koncernøkonomichef Mikkel C. Hesselberg konstitueret som selskabets administrerende direktør indtil en permanent afløser udpeges. Væsentlige aftaler med ledelsen Bestyrelsen havde for perioden 1. september 2009 til 18. december 2009 indgået aftale om ekstraordinært opdrag for bestyrelsesformanden. Ifølge denne havde Bo Heide-Ottosen - i forlængelse af de strategiske og organisatoriske tilpasninger i Victoria Properties, som fulgte i forbindelse af skiftet i selskabets direktion - følgende opdrag for bestyrelsens beslutninger: Fastlæggelse af procedurer og kompetencer for det strategiske arbejde i forbindelse med potentielle M&A-aktiviteter for selskabet. Fastlæggelse af procedurer og kompetencer for den daglige ledelse i forbindelse med dennes asset management. Fastlæggelse af procedurer og kompetencer for den daglige ledelse i forbindelse med dennes optimering af selskabets finansielle portefølje. Organisationen bestod pr. 31. december 2009 af fire fuldtidsmedarbejdere og tre deltidsmedarbejdere. Selskabet har outsourcet en række opgaver i såvel Danmark som Tyskland. Ved den ordinære generalforsamling 15. april 2009 blev cand.oecon. Bo Heide-Ottosen valgt ind i selskabets bestyrelse og tidligere bestyrelsesformand, cand.oecon. Leif Jensen udtrådte. Bestyrelsen konstituerede sig herefter med Bo Heide-Ottosen som formand. Den 4. november 2009 indtrådte cand. polit. Lars Johansen ved en ekstraordinær generalforsamling som bestyrelsesmedlem i stedet for civilingeniør Mads N. Clausen. For denne ydelse har Bo Heide-Ottosen optjent et aftalt fast honorar på t.eur 67 samt dækning af rejseudgifter på t.eur 11, i alt t.eur % af honoraret blev afregnet kontant, mens de resterende 50% af honoraret blev afregnet i form af aktier i Victoria Properties. For den del af vederlaget, som blev erlagt med aktier, fastsattes antallet af aktier på baggrund af en gennemsnitskøberkurs kl for perioden den 4. til 8. januar Afrapportering i forbindelse med opgavens afslutning er sket til den øvrige bestyrelse. Opdraget anses for afsluttet på tilfredsstillende vis. 18

20 Victoria Properties Årsrapport 2009 risikoforhold og -styring Risikovurdering Victoria Properties aktiviteter er forbundet med såvel markedsmæssige som finansielle risici. Bestyrelsen foretager i samarbejde med direktionen løbende en vurdering af de risici, som selskabet udsættes for, herunder vurderer revisionskomitéen de risici, som påvirker regnskabsaflæggelsen. Det er en fast del af selskabets årsplan at gennemgå og vurdere alle væsentlige risikoområder, på grundlag af redegørelser fra direktionen. Dette sikrer, at hvert enkelt risikoforhold behandles mindst én gang om året. Direktionen kommenterer ligeledes i sin løbende rapportering til bestyrelsen udviklingen inden for koncernens væsentligste risikoområder. For så vidt angår regnskabsaflæggelsen nedsatte bestyrelsen i 2008 en revisionskomité, som løbende overvåger forsvarligheden af selskabets kontrolsystemer og vurderer væsentlige risici, som selskabet har i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Kontrolaktiviteter I Victoria Properties har alle medarbejdere et ansvar for at identificere og rapportere konkrete risikoforhold inden for deres del af organisationen. Disse forhold rapporteres til direktionen, som har det overordnede ansvar for risikoprofilen og for at afstemme denne med selskabets strategier og politikker. For de væsentligste risikoforhold i selskabets drift er der udarbejdet en række processer, som skal begrænse selskabets risici. De mest betydningsfulde risici og enkelte processer er beskrevet i de følgende afsnit. Regnskabsaflæggelse Selskabet har en række interne kontroller og risikostyringssystemer vedrørende regnskabsaflæggelse, som er udarbejdet for at eliminere fejl samt sikre et retvisende billede af selskabets økonomiske stilling. Disse systemer og processer opdateres kontinuerligt. Ansvaret for udarbejdelse og opretholdelse af disse processer ligger hos ledelsen, som rapporterer til selskabets revisionskomité, der bestandigt overvåger og vurderer tilstrækkeligheden af kontrolsystemerne samt selskabets risici. For at sikre, at selskabets standarder og procedurer er overholdt, er der etableret kontrolaktiviteter, som skal udføres for at sikre en korrekt og pålidelig regnskabsaflæggelse. Kontrollerne har til hensigt at registrere og udbedre eventuelle fejl eller mangler i de data, som ligger til grund for regnskabsaflæggelsen. Rapportering fra Victoria Properties datterselskaber kontrolleres tillige løbende, og også her er der udarbejdet kontrolsystemer, som sikrer, at eventuelle fejl eller mangler rapporteres. Endelig sikrer Victoria Properties ved en række analyser og kontroller, at selskabets regnskabsaflæggelse sker i henhold til IFRS. I det følgende afsnit beskrives de væsentligste risici, som kan påvirke mulighederne for at opfylde koncernens strategiske mål og budget, samt de forholdsregler, der tages for at minimere risici. Markeds og konkurrenceforhold Det er Victoria Properties vurdering, at selskabet ikke har væsentlige markedsmæssige risici, ud over hvad der er almindeligt for ejendomsinvesteringer i Tyskland og den aktuelle økonomiske krise. Inden for markeds og konkurrenceforhold udgør følgende 19

21 risikoforhold og -styring. fortsat faktorer de væsentligste risici i relation til Victoria Properties forretningsområde: mangler, der ikke er påvist og kompenseret for i forbindelse med handlen. Udviklingen på det tyske ejendomsmarked og i den tyske økonomi Det er væsentligt for Victoria Properties forretning at finde de rigtige ejendomme til den rigtige pris. Rentestigninger kan medføre faldende afkast på disse ejendomme, ligesom en negativ udvikling i den tyske økonomi og på det tyske arbejdsmarked kan betyde reducerede muligheder for at udleje tomme lejemål. Victoria Properties rentepolitik er beskrevet nærmere i afsnittet Renterisiko. Køb af passende ejendomme Victoria Properties har et omfattende netværk af ejendomsudbydere i Tyskland og bliver præsenteret for et stigende antal tyske ejendomme. Ved køb af en ejendom er der risiko for, at den er behæftet med fysiske eller juridiske fejl og mangler, som kan medføre betydelige omkostninger. For at sikre sig mod uforudsete negative hændelser iværksættes før købet en due diligenceproces, bestående af en række omfattende økonomiske, tekniske og juridiske undersøgelser udført af rådgivere med specialviden inden for de pågældende fagområder. Samtidig foretager Victoria Properties investeringsteam grundige analyser af datamaterialet for hver enkelt ejendom, ligesom selskabets investeringsteam og/eller selskabets tekniske rådgivere flere gange besigtiger ejendommene før et eventuelt køb. Derudover sikrer Victoria Properties sig, at der i købsaftalerne i videst mulig omfang udstedes en række sælgergarantier, hvorved sælger efterfølgende kan drages til ansvar for eventuelle fejl og mangler. Sælgers bonitet undersøges endvidere i denne proces som en yderligere sikring af garantiernes værdi. Værdiregulering af ejendomme Fastsættelse af ejendommene til markedsværdi sker i en omfattende 5-trinsproces som beskrevet i kapitlet Ejendomsporteføljen. Efterspørgsel, omkostninger og lejeindtægter De enkelte ejendommes løbende driftsøkonomi kan blive påvirket af svigtende udlejning (tomgang), omkostninger til ombygning og vedligeholdelse samt regulering af lejeindtægter. Derfor er reduktion af tomgang samt optimering af vedligehold og lejeindtægter et hovedmål i driften af ejendommene. Selskabet udarbejder i samarbejde med de tyske ejendomsadministratorer en detaljeret forretningsplan for hver en - kelt ejendom, der beskriver, hvorledes ledige lejemål bedst markedsføres over for de rigtige målgrupper, hvilke forbedringer, der skal udføres på ejendommen, og hvordan dette kan forventes at påvirke lejeniveauet. Disse planer vurderes løbende og korrigeres ved eventuelle afvigelser. Nøjagtige instrukser for udstedelse af fuldmagter til at iværksætte ombygnings- og vedligeholdelsesarbejder sikrer, sammen med et effektivt internt kontrolsystem, at der kun igangsættes arbejder, som er i overensstemmelse med planen for den pågældende ejendom. Da Victoria Properties primært har investeret i kvalitetsmæssigt gode ejendomme beliggende på attraktive adresser, er det selskabets vurdering, at disse ejendomme også fremover vil blive betragtet som attraktive af potentielle lejere. Selskabet vurderer på den baggrund, at der kun er begrænset risiko for, at en ejendom indeholder alvorlige fejl og En væsentlig driftsmæssig risiko er lejers opsigelse eller svigtende betalingsevne. Risici forbundet hermed søges 20

22 Victoria Properties Årsrapport 2009 reduceret via lejerspredning, lejeforskud, deposita og eventuelt lejegarantier. I forbindelse med indgåelse af nye lejemål vurderes lejers bonitet, og der stilles i visse tilfælde krav om moderselskabsgaranti for lejen. Victoria Properties erhvervslejemål er hovedsageligt udlejet til offentlige institutioner og større virksomheder, der har indgået lejekontrakter for en flerårig periode. Pr. 31. december 2009 var koncernen via lejekontrakternes opsigelsesvarsler garanteret lejeindtægt på minimum EUR 31,4 mio. (DKK 234,2 mio.) over de kommende fem år, hvilket svarer til ca. 47% af den forventede samlede leje. Derudover sikrer lejekontrakterne EUR 34,5 mio. (DKK 257,4 mio.) i lejeindtægter på lejekontrakter, som løber udover 5 år. Finansielle forhold Finansielle risici udgør en væsentlig faktor i Victoria Properties risikostyring. Direktion forestår styringen af de finansielle risici i henhold til selskabets politik på området. Bestyrelsen nedsatte i 2009 en finanskomité til at føre tilsyn her - med. Politikken fastsætter retningslinjer og rammer for koncernens finansielle dispositioner. Bestyrelsen orienteres på hvert bestyrelsesmøde om selskabets finansielle situation samt de foretagne dispositioner. En uddybende gennemgang af finansielle risici er omtalt i årsregnskabets note 28. Likviditetsrisiko En eventuel likviditetsrisiko består i ikke at have tilstrækkelige midler til at finansiere den løbende drift og koncernens fremtidige udvikling. Victoria Properties ejendomme er købt med udgangspunkt i, at disse genererer positiv likviditet fra anskaffelsestidspunktet. En risiko består i, at der opstår større mellemværender med lejere, hvilket belaster koncernens likviditet. Selskabet interne asset manager samarbejder løbende med ejendomsadministratorer om at minimere mellemværender med lejere. En anden risiko består i risikoen for øget tomgang samt risikoen for lavere lejeindtægt ved genudlejning. Selskabets interne asset manager arbejder tæt sammen med såvel administratorer som mæglere, dels for at minimere risikoen for opsigelser, dels for at minimere tomgangsperioden ved hurtig genudlejning. Lån fra banker og kreditinstitutter kan af långiver opsiges med et vist varsel i tilfælde af koncernens misligholdelse. Hvis kerneinvestorerne afgiver kontrollen med selskabet, skal der endvidere ske en genforhandling af lånevilkår, jf. Aktionærforhold. Med baggrund i lånene fra FIH Erhvervsbank A/S, samt de af kerneaktionærerne afgivne bindende tilsagn om tegning af nye aktier i selskabet til indfrielse af bridgefinansiering, vurderer Victoria Properties, at koncernen har adgang til tilstrækkelig finansiering og likviditet i et omfang, der sikrer selskabets videre udvikling og drift. Renterisiko Victoria Properties har optaget en væsentlig rentebærende gæld i forbindelse med finansiering af sine ejendomsinvesteringer, og en ændring i renten vil derfor påvirke afkastet på koncernens ejendomme. Koncernen anvender hovedsagelig finansiering fra kreditinstitutter med variabel rente, som søges mindsket via finansielle instrumenter. Renterisici søges mindsket via en passende kombination af finansielle instrumenter med kort og lang løbetid. Ved udgangen af 2009 var ca. 40% af selskabets 21

23 risikoforhold og -styring, fortsat eksterne finansiering etableret via 29-årige renteswap med en gennemsnitlig rente på 3,2%, eksklusiv tillæg. Victoria Properties arbejder kontinuerligt med selskabets finansieringsstruktur for en optimering af rente og varighed. 98% af selskabets samlede rentebetalinger var pr. 31. december 2009 sikret via renteswapaftaler med udløb på mellem 1 og 29 år. I henhold til Victoria Properties valuta og rentepolitik har selskabet fastsat en strategi om opnåelse af varighed på mellem 4 og 9 år. For året 2009 har den gennemsnitlige varighed været ca. 8 år. Selskabet arbejder løbende på at optimere sammensætningen af de finansielle instrumenter. Risici forbundet med rentemarginaler De løbende rentebetalinger i forbindelse med lån består af en rente sikret via swapaftaler samt en rentemarginal fastsat af långiver. Finanskrisen har ført til stigende rentemarginaler og udsving i rentemarginalen kan fortsat forventes. Selskabet har søgt at tage højde for denne usikkerhed ved at indgå en rentemarginalaftale frem til udgangen af Øvrige risici Ud over de markedsmæssige og finansielle risici er Victoria Properties forretning påvirket af en række øvrige faktorer. Forsikringsforhold Samtlige ejendomme er forsikret gennem en dansk forsikringsmægler i et tysk forsikringsselskab. Forsikringen er en rammeaftale, som betyder, at samtlige ejendomme er forsikret i henhold til Victoria Properties generelle forsikringspolitik fra det øjeblik, hvor købsaftale indgås. Alle ejendomme har samme dækning, som blandt andet omfatter svampe og insektskadedækning, og forsikring til nyværdi, hvilket er exceptionelt for ejendomsforsikringer i Tyskland generelt. Jura I forbindelse med overtagelse af ejendommene gennemgår Victoria Properties og ejendomsadministratorerne alle lejekontrakter. Ved nyudlejning indhentes kreditoplysninger og andre relevante oplysninger på nye lejere, og selskabet opererer med standardlejekontrakter. Valutarisiko Lånoptagelse i forbindelse med ejendomsinvesteringer sker i samme valuta, som lejeindtægterne faktureres i, dvs. EUR. Det er således selskabets vurdering, at koncernen ikke er eksponeret for væsentlige valutarisici. Samtlige ejendomme gennemløber i investeringsfasen en grundig juridisk due diligence udført af en tysk advokat. Dette danner grundlag for de videre købsforhandlinger, jf. afsnittet Køb af passende ejendomme. De juridiske undersøgelser omfatter endvidere forespørgsler hos relevante myndigheder vedrørende registreringer af miljømæssige forhold. 22

24 Victoria Properties Årsrapport 2009 Organisation Victoria Properties er bevidst om, at selskabets medarbejdere er et væsentligt aktiv for realisering af selskabets strategi. For at tiltrække og fastholde kompetente medarbejdere arbejder Victoria Properties aktivt på at skabe og vedligeholde en attraktiv arbejdsplads med faglige udfordringer og muligheder for videreuddannelse. Victoria Properties har udarbejdet en medarbejderhåndbog, som samler alle selskabets politikker og retningslinjer for medarbejderne. Miljø Ledelsen vurderer, at selskabets drift ikke medfører nogen betydelige negative effekter på det eksterne miljø. De færdigopførte ejendomme, som selskabet har købt og overtaget, er opført efter gældende miljøstandarder. I dele af det eksisterende byggeri, herunder boligkomplekset i Kaltenkirchen, er isoleringsstandarden højere end i tilsvarende byggeri i området. Det betyder, at lejemålene er konkurrencedygtige med hensyn til varmeomkostninger. Dette giver mulighed for en forøgelse af lejen pr. kvadratmeter, idet den samlede udgift for lejerne således er uændret. 23

25 corporate governance Ambitionsniveau Victoria Properties lægger vægt på, at selskabet til enhver tid ledes på en måde, der er værdiskabende, ansvarlig samt i videst muligt omfang tager hensyn til vores interessenter. Beslutninger om ændringer i selskabets vedtægter kræver vedtagelse på generalforsamling med mindst 2/3 af de afgivne stemmer, samt at mindst 50% af aktiekapitalen er repræsenteret. Victoria Properties har udarbejdet en corporate governancepolitik, der forholder sig til Komitéen for god Selskabsledelses Anbefalinger for god selskabsledelse punkt for punkt. Politikken opdateres årligt og offentliggøres på hjemmesiden. Nedenfor følger et uddrag af, hvorledes Victoria Properties forholder sig til de enkelte anbefalinger. Interessenternes rolle og betydning for selskabet Bestyrelsen vurderer ikke, at der er behov for en specifik interessentpolitik ud over investor relations-politikken. I årsrapportens afsnit om idégrundlag og strategi gøres rede for de grundlæggende principper bag forretningsstrategien. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen Det er en central del af Victoria Properties corporate governancepolitik, at der er en høj grad af gennemsigtighed i selskabets ledelsesstruktur. Victoria Properties tilstræber at skabe og opretholde en åben og kontinuerlig dialog med sine interessenter. Formålet med dialogen er i videst muligt omfang at tilgodese aktionærer og øvrige interessenters ønsker og behov i forbindelse med vores forretningsmæssige beslutninger, samt at give disse et indblik i selskabets forretningsstrategi, resultater og risikoforhold. I forlængelse af selskabets investor relations-politik deltog Victoria Properties i Finansanalytikernes Virksomhedsdag i juni Selskabets hjemmeside udgør en yderligere kilde til kommunikation om selskabets aktiviteter. Victoria Properties har én aktieklasse, og hver aktie oppebærer én stemme. Selskabets udbyttepolitik er en integreret del af bestyrelsens forretningsorden, og bestyrelsen vurderer årligt, om politikken er i aktionærernes bedste interesse. Åbenhed og gennemsigtighed Victoria Properties kommunikation med selskabets interessenter er afpasset virksomhedens aktiviteter og størrelse. Selskabet har interne regler for omgang med og videregivelse af oplysninger, som indeholder principper for selskabets offentliggørelse af væsentlig information. De interne regler udstikker retningslinjerne for, hvilke procedurer der skal følges, samt hvornår og hvordan selskabet kommunikerer med aktiemarkedet. Med afsæt i den nuværende aktionærstruktur har selskabet vurderet det hensigtsmæssigt udelukkende at offentliggøre fondsbørsmeddelelser på dansk. Bestyrelsens opgaver og ansvar Det er bestyrelsens opgave at fastlægge målsætninger, strategier, budgetter samt overordnede forretningsplaner, og løbende vurdere rammerne og processerne for den overordnede ledelse af selskabet. Bestyrelsens opgaver er fastsat i forretningsordenen, som vurderes en gang årligt. Bestyrelsen arbejder ud fra en årsplan, der fastlægger datoer for bestyrelsens behandling af 24

26 Victoria Properties Årsrapport 2009 Selskabets bestyrelse har i november 2009 evalueret bestyrelsens arbejde. Bestyrelsens og direktionens vederlag Vederlagspolitikken i Victoria Properties er baseret på at kunne tiltrække og fastholde personer med de nødvendige kompetencer og erfaringer. Der lægges vægt på, at vederopgaver, herunder vurdering af selskabets strategiske mål og politikker samt retningslinjer for risikostyring og ansvarsfordeling. Der afholdes fire ordinære bestyrelsesmøder årligt, samt supplerende møder efter behov. Victoria Properties har ikke valgt en næstformand, idet der ikke, med selskabets og bestyrelsens nuværende størrelse, skønnes behov herfor. For at styrke bestyrelsens fokus på selskabets regnskabsaflæggelse, revision og finansielle rapportering i øvrigt, nedsatte bestyrelsen i Victoria Properties i foråret 2008 en revisionskomité. Revisionskomitéens opgaver er nærmere beskrevet under afsnittet om revision. I 2009 nedsatte bestyrelsen endvidere en finanskomité, som skal føre tilsyn med overholdelse af selskabets rente- og valutapolitik. Bestyrelsens sammensætning Bestyrelsen består af seks medlemmer, der vælges af generalforsamlingen og er på valg hvert år. Victoria Properties følger anbefalingerne om en fastsat aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, idet selskabet har fastsat en øvre aldersgrænse på 70 år. Bestyrelsen finder det væsentligt, at følgende kompetencer er repræsenteret i bestyrelsen: Der er ikke sammenfald mellem bestyrelse og direktion, og ingen af bestyrelsens medlemmer er involveret i den daglige drift. Bestyrelsesformand Bo Heide-Ottosen har dog i dele af 3. og 4. kvartal 2009 haft et tidsbegrænset opdrag for bestyrelsen om særskilt definerede arbejdsopgaver. Opdraget er nærmere beskrevet under afsnittet Koncern og ledelsesforhold. I årsrapportens afsnit om bestyrelse og direktion findes en uddybende oversigt over bestyrelsesmedlemmerne og deres øvrige direktør- og bestyrelsesposter. Bestyrelsen lever ikke op til anbefalingerne om uafhængighed, da visse medlemmer har økonomiske interesser i, og/ eller er medlem af bestyrelsen eller direktionen i selskaber kontrolleret af selskabets kerneaktionærer (Bendt Wedell, Mads N. Clausen (udtrådt af bestyrelsen i november 2009), Lars Skanvig og Lars Thylander), mens et medlem (Sebastian Christmas Poulsen) arbejder som professionel rådgiver for visse af selskabets kerneaktionærer. Derudover har Lars Skanvig og Sebastian Christmas Poulsen udført honoreret advokatarbejde for selskabet for henholdsvis t.eur 14 og t.eur 25 i Bestyrelsens nuværende sammensætning er begrundet i selskabets ejerstruktur. Bestyrelsen opfylder ikke anbefalingerne om mangfoldighed i relation til køn. Aldersmæssigt er bestyrelsens sammensætning relativ homogen. Generel bestyrelses og ledelseserfaring Fondsbørs/aktie/finanssektorerfaring Ejendomskompetence/erfaring (brancheerfaring) Viden om Tyskland Generel viden om forretningsstrategier og langsigtede holdbare forretningsmodeller. 25

27 corporate governance, fortsat lagspakken afspejler kvalifikationer samt markedsniveauet generelt. Direktionens vederlag: Selskabet afventer en permanent direktion, hvorfor aflønning for 2010 endnu ikke er fastsat. Bestyrelsen modtager ikke bestyrelsesvederlag, bortset fra bestyrelsens formand. I 2009 udgjorde det samlede bestyrelseshonorar t.eur % af vederlaget udbetaltes i form af aktier i selskabet til en kurs, svarende til gennemsnitskursen kl i de sidste fem børsdage i det pågældende kvartal. Udover bestyrelsesvederlag til formanden har denne modtaget honorar for særskilt opdrag, i alt t. EUR 67, heraf halvdelen i aktier. Derudover er rejseomkostninger dækket med t.eur 11. Løn og ansættelsesforhold for selskabets direktion er sammensat af et fast vederlag samt bilordning. Disse forhold forhandles årligt. Direktionens vederlag udgjorde i 2009 samlet t.eur 792 samt bilordning. Vederlaget fordeler sig med t.eur 406 vedrørende 2009 og t.eur 327 vedrørende 2010 til direktør Michael Sehested, som udtrådte af selskabets direktion i august 2009, samt t.eur 59 til Mikkel C. Hesselberg, som herefter blev konstitueret som administrerende direktør. Bilordning har alene været tildelt Michael Sehested. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen følgende honorarer for bestyrelse og direktion i 2010: Bestyrelsens vederlag: t.eur 67 til bestyrelsesformanden, som erlægges med en fjerdedel hvert kvartal. 30% af vederlaget erlægges i aktier i selskabet til en kurs svarende til gennemsnitskøberkursen kl på selskabets aktier de sidste 5 børsdage i det pågældende kvartal. De øvrige bestyrelsesmedlemmer modtager ikke vederlag fra selskabet. Risikostyring I årsrapportens afsnit om risikoforhold og styring findes en beskrivelse af de procedurer og værktøjer, som selskabet anvender i forbindelse med risikostyring, ligesom der indgår en vurdering af de enkelte risicis betydning for selskabet. Revision Victoria Properties generalforsamling valgte i 2009 Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, som revisor. Revisor er på valg hvert år til selskabets ordinære generalforsamling. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at Grant Thornton genvælges som selskabets revisor. Bestyrelsen i Victoria Properties nedsatte i foråret 2008 en revisionskomité bestående af to medlemmer. Revisionskomitéens medlemmer er på valg hvert år og kan maksimalt sidde i fem perioder. Komitéen træder sammen forud for relevante bestyrelsesmøder. Revisionskomitéen bestod indtil april 2009 af Leif Jensen og Lars Skanvig. Fra april 2009 består revisionskomiteen af Bo Heide-Ottosen og Lars Skanvig. Ifølge kommissoriet skal revisionskomitéen forberede beslutninger, som træffes i den samlede bestyrelse. Al væsentlig information skal samtidig fortsat tilgå bestyrelsen direkte. Revisionskomitéens opgaver omfatter blandt andet tilsyn med selskabets finansielle rapportering, herunder vurdering af hensigtsmæssigheden af regnskabspraksis og overholdelse af gældende lovgivning, standarder og øvrige krav. Risikostyring og vurdering af det interne kontrolmiljø, såvel som den eksterne revision, ligger ligeledes inden for kommissoriet. Det detaljerede kommissorium for revisionskomitéen er tilgængeligt på hjemmesiden. 26

28 Victoria Properties Årsrapport 2009 Revisionskomitéen har i henhold til sit kommissorium en forberedende rolle i forhold til bestyrelsens behandling af regnskabet og revisionsforhold. Heri indgår en konkret og kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kompetencer. Revisionskomitéen vurderer desuden indholdet af revisionsaftalen, aftaler om honorering, samt godkender ikkerevisionsrelaterede ydelser. Efter indstilling fra revisionskomitéen godkender bestyrelsen mindst en gang årligt de interne regnskabsmæssige kontrolsystemer. I 2009 har revisionskomitéen afholdt to møder. Finans Bestyrelsen i Victoria Properties nedsatte i foråret 2009 en finanskomité bestående af tre medlemmer. Ifølge kommissoriet er finanskomitéen et konsulterende organ for den administrerende direktør, som skal føre tilsyn med efterlevelsen af selskabets valuta- og rentepolitik. Medlemmer af finanskomitéen er Bo Heide-Ottosen, Bendt Wedel og Lars Johansen. Redegørelse for samfundsansvar Victoria Properties har ikke fundet det relevant at formulere en politik for samfundsansvar henset til selskabets art og størrelse. 27

29 aktionærforhold Aktionærforhold Det er Victoria Properties politik, at aktiemarkedet modtager relevant, pålidelig og rettidig information om kurspåvirkelige forhold i selskabet, således at investorer og aktionærer har det bedst mulige grundlag for at tage beslutninger om investering i selskabet. Endvidere er det selskabets målsætning at blive opfattet som transparent, tilgængelig, pålidelig og professionel i sin kommunikation med aktiemarkedet. Fondskode og aktiekapital Fondsbørs: NASDAQ OMX Den Nordiske Børs København Aktiekapital: DKK (EUR 30,5 mio) Nominel stykstørrelse: DKK 100 (EUR 13,40) Antal aktier: Aktieklasser: Én Antal stemmer pr. aktie: Én Ihændehaverpapir: Ja Stemmeretsbegrænsning: Nej Begrænsninger i omsættelighed: Nej Fondskode: DK Kortnavn: VIPRO Vicus Ejendomme ApS: 14,36% (2008: 14,36%) Linen 62, 8450 Hammel J.C. Hempels Fond: 14,91% (2008: 14,91%) Amaliegade 8, 1256 København K Anette Følsgaard: 13,53% (2008: 13,53%) Høveltevej 87, 3460 Birkerød MC2 Holding ApS: 14,65% (2007: 14,65%) Stenholt 9, 6400 Sønderborg Bestyrelse, direktion og medarbejdere havde pr. 31. december 2009 herudover følgende aktiebeholdninger: Bestyrelsesformand Bo Heide-Ottosen 416 stk. aktier (2008: 0 stk.) Bestyrelsesmedlem Bendt Wedell 166 stk. aktier (2008: 166 stk.) Bestyrelsesmedlem Lars Skanvig 166 stk. aktier (2008: 166 stk.) Samtlige aktier er noteret på NASDAQ OMX Den Nordiske Børs København. Ved udgangen af 2009 havde selskabet i alt 305 navnenoterede aktionærer. Heraf ejer fem kerneaktionærer til sammen 89% af selskabets aktier. Følgende aktionærer havde pr. 31. december 2009 tilkendegivet at eje mere end 5% af selskabets aktier: Vipro Holding A/S: 31,20% (2008: 31,20%) Store Strandstræde 19, 1255 København K Bestyrelsesmedlem Lars Thylander 666 stk. aktier (2008: 666 stk.), heraf 500 stk. aktier via Thylander & Company A/S Bestyrelsesmedlem Sebastian C. Poulsen 310 stk. aktier (2008: 310 stk.) Direktion Direktør Mikkel C. Hesselberg havde ingen aktiebesiddelser i Victoria Properties A/S pr. 31. december

30 Victoria Properties Årsrapport 2009 Øvrige medarbejdere: 478 stk. aktier (2008: 901 stk.) af bridgefinansering i FIH. Fortegningsemissionen planlægges gennemført senest den 1. oktober Egne aktier Victoria Properties ejede pr. 31. december styk egne aktier, svarende til 2,37% af aktiekapitalen. På den ordinære generalforsamling den 15. april 2009 blev selskabet, frem til næste ordinære generalforsamling, bemyndiget til at erhverve egne aktier for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital. Udvidelse af aktiekapitalen Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. april 2013 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK Koncernens kerneinvestorer har i 2008 forlænget deres tilsagn om, og stillet uigenkaldelig garanti for, en senere tegning af nye aktier i en fortegningsemission, svarende til nominelt EUR 20,1 mio. (DKK 150 mio.) til brug for indfrielse Aktionæraftaler Pr. 31. december 2009 var ingen kerneaktionærer bundet af lock-up -aftaler. Væsentlige aftaler, der ændres, hvis kontrollen med selskabet ændres Koncernens låneengagement med FIH Erhvervsbank A/S skal genforhandles, såfremt koncernens nuværende kerneaktionærer afhænder hele eller dele af deres aktieposter i et omfang så kontrollen overgår til eksterne parter. Såfremt FIH Erhvervsbank A/S, som følge af change of control, ikke ønsker at fortsætte engagementet, er opsigelsesperioden seks måneder. Pr. 31. december 2009 udgjorde engagementet hos FIH Erhvervsbank A/S EUR 186,7 mio., (inklusive bridgefinansieringen). 29

31 AKTionÆRF ion ionærf orhold, FoRTSAT Offentliggjorte meddelelser for dec Victoria Properties A/S delårsmeddelelse for 3. kvartal nov Victoria Properties A/S Finanskalender nov okt Victoria Properties A/S Forløb af ekstraordinær generalforsamling Victoria Properties A/S indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 19. aug Victoria Properties A/S delårsrapport for 1. halvår maj 2009 Victoria Properties A/S delårsrapport for 1. kvartal apr Victoria Properties A/S Ændring af finanskalender apr Victoria Properties A/S Forløb af ordinær generalforsamling 15. april mar Victoria Properties A/S indkaldelse til ordinær generalforsamling den 15. april mar Victoria Properties A/S Årsrapport mar Victoria Properties A/S Årsregnskabsmeddelelse 2008 Offentliggjorte meddelelser for 2010 indtil primo marts mar Årsregnskabsmeddelelse 2009

32 Victoria Properties Årsrapport 2009 Udbyttepolitik og resultatdisponering Victoria Properties har ikke de senere år udbetalt udbytte eller foretaget udlodninger, og har på nuværende tidspunkt ingen overvejelser om at udbetale udbytte eller foretage udlodninger inden for en overskuelig fremtid, da selskabet fortsat arbejder på at opbygge sin ejendomsportefølje. I henhold til bestyrelsens forretningsorden skal udbyttepolitikken tages op til vurdering hvert år. Bestyrelsen vil på generalforsamlingen foreslå, at der ikke udloddes udbytte for Kursudvikling Kursen på Victoria Properties-aktien var ved regnskabsårets afslutning DKK 125 (EUR 16,76), hvilket var et fald på 24,2% i forhold til kursen på DKK 165 (EUR 22,12) pr. 31. december I 2009 udgjorde den totale omsætning af selskabets aktier ca. DKK 2,0 mio. (EUR 0,3 mio.), svarende til stk. handlede aktier. Finanskalender 2010 Årsregnskabsmeddelelse marts 2010 (udsendt 4. marts 2010) Ordinær generalforsamling 15. april 2010 Periodemeddelelse 1. kvartal 26. maj 2010 Halvårsrapport 19. august 2010 Periodemeddelelse 3. kvartal 18. november 2010 Generalforsamling Der afholdes ordinær generalforsamling den 15. april 2010 klokken 14:00 hos Lind Cadovius Advokataktieselskab, Østergade 38, 1019 København K. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen: Bestyrelsen vil på generalforsamlingen stille forslag om, at bestyrelsen frem til næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at erhverve egne aktier for en samlet pålydende værdi af indtil i alt 10% af selskabets aktiekapital. 31

33 bestyrelse og direktion BESTYRELSEN BO HEIDE-OTTOSEN FORMAND Født 1958 Indtrådt 15/ Cand. oecon. Direktionsposter DELFF Management Ltd. BENDT WEDELL Født 1975 Indtrådt 30/ Agrarøkonom og HD En af Danmarks største jordbesiddere og mangeårig investor Direktionsposter Wefri Holding ApS De 5 Gaarde A/S Bestyrelsesposter AIC A/S, formand Wefri A/S Wefri Holding ApS De 5 Gaarde A/S TG Partners Holding A/S TG Partners A/S H.W-W ApS LARS SKANVIG Født 1964 Indtrådt 30/ Cand.jur., advokat og LL.M, speciale i erhvervsretlig og selskabsretlig virksomhedsrådgivning Direktionsposter L&C Leasing ApS Lind og Cadovius Advokataktieselskab Bestyrelsesposter Rådhushaven A/S A&C Følsgaard Invest A/S Arresødal Privathospital A/S Karma Invest Holding ApS LARS JOHANSEN Født 1945 Indtrådt 4/ Cand.polit. Bestyrelsesposter Axcel Industriinvestor A/S Axcel II A/S Axcel II Management A/S Johan Schrøders Erhvervs- og Familiefond LARS THYLANDER Født 1962 Indtrådt 30/ Statsautoriseret ejendomsmægler, over 20 års erfaring med investering i og formidling af fast ejendom i Danmark og Tyskland Direktionsposter Mila Invest I ApS EI Invest Berlin I ApS Jøra Invest ApS Bestyrelsesposter Thylander & Company A/S, formand Kay Tee Holding ApS, formand TG Partners Holding A/S, formand TG Partners A/S, formand TG Holding Denmark A/S, formand Tee Cee Holding A/S, formand Thylander Capital A/S, formand VPH Holding A/S, formand ApS af , formand Komplementarselskabet af , formand TG 11 ApS, formand EI Invest Berlin I ApS Gentofte Ejendomsselskab, Kommanditejendomsselskab Komplementaraktieselskabet af K/S af

34 Victoria Properties Årsrapport 2009 SEBASTIAN CHRISTMAS POULSEN Født 1970 Indtrådt 30/ Cand.jur., advokat, speciale i blandt andet selskabsret og fast ejendom Direktionsposter Lille Strandstræde 20 ApS Coral Point & Cornelia Property Investment ApS Josephines Rede ApS Bestyrelsesposter Fransi A/S, formand Nørreskov A/S, formand CA SHOTT A/S, formand Nygart Privathospital A/S, formand TG Partners Holding A/S, næstformand TG Partners A/S, næstformand Linderberg Group A/S PHZ Invest 1 A/S PHZ Invest 2 A/S Freightplus Group A/S Kirkeby Skoven ApS H.W-W ApS DIREKTIONEN MIKKEL C. HESSELBERG administrerende direktør samt direktør i tilhørende datterselskaber Født 1974 Tiltrådt 19/ Cand.merc. FIR og HD(R) Direktionsposter Ideal Finans ApS Hesselberg ApS Bestyrelsesposter Ideal Consulting A/S, formand Ideal Finans ApS 33

35 påtegninger ledelsespåtegning Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 1. januar december 2009 for Victoria Properties A/S. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Det er vor opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2009 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar december Ledelsesberetningen indeholder efter vor opfattelse en retvisende redegørelse for udviklingen i selskabets og koncernens aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultater og selskabets finansielle stilling og den finansielle stilling som helhed for de virksomheder, der er omfattet af koncernregnskabet, samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som selskabet og koncernen står over for. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. København, den 4. marts 2010 Direktion Mikkel C. Hesselberg Administrerende direktør Bestyrelse Bo Heide-Ottosen Bendt Wedell Lars Johansen Formand Lars Skanvig Lars Thylander Sebastian C. Poulsen 34

36 den uafhængige revisors påtegning Victoria Properties Årsrapport 2009 Til aktionærerne i Victoria Properties A/S Påtegning på koncernregnskabet og årsregnskabet Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for Victoria Properties A/S for regnskabsåret 1. januar december 2009, omfattende anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter for såvel koncernen som selskabet. Koncernregnskabet og årsregnskabet udarbejdes efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige, samt en vurdering af den samlede præsentation af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er vor opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vor konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Ledelsens ansvar for koncernregnskabet og årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl, samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne. Revisors ansvar og den udførte revision Vort ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet og årsregnskabet på grundlag af vor revision. Vi har udført vor revision i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at koncernregnskabet og årsregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation. En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i koncernregnskabet og i årsregnskabet. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet og årsregnskabet, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. Konklusion Det er vor opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2009 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar december 2009 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav til børsnoterede selskaber. Udtalelse om ledelsesberetningen Ledelsen har ansvaret for at udarbejde en ledelsesberetning, der indeholder en retvisende redegørelse i overensstemmelse med danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Revisionen har ikke omfattet ledelsesberetningen, men vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den gennemførte revision af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er på denne baggrund vor opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med koncernregnskabet og årsregnskabet. København, den 4. marts 2010 Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Per H. Jensen Henrik Ødegaard statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor 35

37 regnskabsberetning Koncernens resultat for 2009 udgjorde EUR -3,0 mio. mod EUR -3,3 mio. i I overensstemmelse med selskabets forventninger som angivet i delårsrapporten for 3. kvartal 2009 blev årets resultat før skat samt før værdireguleringer af investeringsejendomme og finansielle instrumenter EUR -1,0 mio. mod EUR -2,5 mio. i Koncernens pengestrømme udgjorde EUR -1,6 mio. for 2009, hvilket tillige er i overensstemmelse med de udmeldte forventninger. Bruttoresultat Bruttoresultatet består af nettoomsætning fra udlejning af investeringsejendomme og tilhørende driftsomkostninger, samt værdireguleringer af investeringsejendomme. Koncernens bruttoresultat faldt til EUR 4,3 mio. i 2009 fra EUR 18,8 mio. i Før værdireguleringer af ejendomme er bruttoresultatet steget fra EUR 8,2 mio. i 2008 til EUR 10,6 mio. i Nettoomsætningen steg i 2009 til EUR 13,1 mio. fra EUR 9,5 mio. i Stigningen kan henføres til lejeindtægter fra ejendomme, der er overtaget i 2008, som har haft fuld effekt fra januar Driftsomkostninger fra investeringsejendomme udgjorde i 2009 EUR 2,5 mio. mod EUR 1,3 mio. i Driftsomkostningerne er steget forholdsmæssigt mere end omsætningen, som følge af øgede genudlejningsomkostninger samt tab på fællesudgiftsregnskaber med lejerne. Værdireguleringer på investeringsejendomme udgjorde EUR -6,4 mio. i 2009 mod EUR 10,5 mio. i Koncernen måler investeringsejendomme til dagsværdi og indregner værdireguleringer i resultatopgørelsen. Værdireguleringerne består af samlede opskrivninger på EUR 2,7 mio. og samlede nedskrivninger på EUR 9,1 mio. Opskrivningerne skyldes hovedsageligt indgåelse af lejekontrakter på forbedrede vilkår som følge af selskabets aktive ejerskab. Nedskrivningerne kan henføres til udviklingen på ejendomsmarkedet i de tre byer, hvor selskabet har ejendomme samt indgåelse af lejekontrakter på forringede vilkår. Pr. 31. december 2009 var koncernens investeringsejendomme målt til et gennemsnitligt afkastkrav på 5,2% mod 5,0% i Resultat af primær drift Koncernens salgs-, marketings- og administrationsomkostninger udgjorde i 2009 EUR 3,9 mio. mod EUR 4,4 mio. i Resultat af primær drift var herefter EUR 0,4 mio. i 2009 mod EUR 14,3 mio. i Finansielle poster De finansielle nettoomkostninger udgjorde i 2009 EUR 3,9 mio. mod EUR 19,4 mio. i Udviklingen i de finansielle poster kan henføres til flere forhold: I 2009 har rentesikringsaftalerne medført en urealiseret positiv værdiregulering på EUR 3,8 mio. I 2008 medførte rentesikringsaftalerne en urealiseret negativ værdiregulering på EUR 13,1 mio. Der er realiseret gevinster på finansielle instrumenter andragende EUR 1,3 mio. Koncernen har oplevet en stigning i renteomkostninger på gæld til kreditinstitutter, der i 2009 beløb sig til EUR 9,2 mio. imod EUR 6,3 mio. i Denne stigning i renteomkostninger kan henføres til hjemtagelse af lån i forbindelse med ekstern finansiering af erhvervede investeringsejendomme ultimo 2008, samt stigning i marginal pr. 2. halvår Årets resultat Årets resultat blev negativt og udgjorde EUR -3,0 mio. i 2009 mod EUR -3,3 i Skat af årets resultat udgjorde i 2009 en indtægt på EUR 0,4 mio. mod en indtægt på EUR 1,8 mio. i Koncernens resultat hidrører primært fra indkomst, der beskattes i Tyskland. Den tyske udskudte skat er afsat med 15,825% svarende til indkomstskattesatsen uden Gewerbesteuer. Skatten i 2009 udgjorde ca. 13% af årets resultat før skat. Den lave skatteprocent 36

38 Victoria Properties Årsrapport 2009 skyldes, at koncernen har negativt resultat i de tyske aktiviteter og et positivt resultat i de danske aktiviteter. Langfristede aktiver De samlede investeringer i ejendomme pr. 31. december 2009 udgjorde EUR 240,1 mio. mod EUR 246,3 mio. pr. 31. december Faldet kan henføres til EUR -6,4 mio. i værdireguleringer og EUR 0,1 mio. i tilgange på anskaffelsessummer på erhvervede ejendomme. Knowhow indgik i langfristede aktiver med EUR 1,3 mio. pr. 31. december 2009 mod EUR 1,9 mio. pr. 31. december Knowhow vedrører købet af Sehested Consulting A/S i slutningen af 2006 og afskrives lineært over 5 år. Udskudt skatteaktiv udgjorde pr. 31. december 2009 EUR 5,3 mio. mod EUR 4,5 mio. pr. 31. december Skatteaktivet vedrører hovedsagelig den andel af fremførte underskud, der forventes udnyttet inden for en begrænset årrække. Kortfristede aktiver De samlede kortfristede aktiver var pr. 31. december 2009 EUR 5,9 mio. mod EUR 7,2 mio. pr. 31. december Kortfristede gældsforpligtelser var pr. 31. december 2009 EUR 33,9 mio. mod EUR 16,1 mio. pr. 31. december Stigningen skyldes afdrag på gæld til FIH andragende EUR 22,1 mio. Pengestrømsopgørelse Likviditeten fra driftsaktiviteterne udgjorde i 2009 EUR -1,2 mio. mod EUR -1,7 mio. i Likviditetspåvirkningen af investeringsaktiviteterne, der primært omfatter forbedringer af ejendomme, var i 2009 EUR -0,3 mio. mod EUR -72,8 mio. i 2008, hvor beløbet hovedsageligt bestod af køb af investeringsejendomme. Pengestrømmene fra finansieringsaktiviteter udgjorde i 2009 EUR -0,1 mio. mod EUR 77,5 mio. i 2008, hvor der blev hjemtaget lån til finansiering af erhvervede ejendomme. De samlede pengestrømme udgjorde i 2009 EUR -1,6 mio., hvorefter koncernens likvide beholdninger beløb sig til EUR 4,1 mio. pr. 31. december Heraf udgjorde indestående i pengeinstitutter uden råderet for koncernen EUR 0,4 mio. Koncernens egenkapital Koncernens egenkapital beløb sig pr. 31. december 2009 til EUR 50,3 mio. mod EUR 53,4 mio. pr. 31. december Forpligtelser De langfristede forpligtelser udgjorde pr. 31. december 2009 EUR 168,5 mio. mod EUR 190,7 mio. pr. 31. december Faldet kan hovedsagelig henføres til at selskabet skal betale et afdrag på bridgefinansieringen andragende EUR 21,7 mio. senest 1. oktober 2010, som nu indgår i kortfristet gæld. 37

39 resultatopgørelse Koncern Modervirksomhed Note Beløb i EUR Nettoomsætning Driftsomkostninger Regulering til dagsværdi netto Bruttoresultat Salgs- og marketingsomkostninger Administrationsomkostninger Resultat af primær drift Værdiregulering af dattervirksomheder Finansielle indtægter ,261 9 Finansielle omkostninger Resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat Fordeling af årets resultat Aktionærerne i Victoria Properties A/S Minoritetsinteresser Resultat pr. aktie (EPS) Resultat pr. aktie (EUR) -1,37-1,62 Resultat pr. aktie, udvandet (EUR) -1,37-1,62 Forslag til resultatdisponering Overført til næste år Foreslået udbytte Total indkomst Periodens resultat Reguleringer 0 0 Periodens totalindkomst

40 balance pr. 31. december Victoria Properties Årsrapport 2009 Koncern Modervirksomhed Note Beløb i EUR AKTIVER Langfristede aktiver Immaterielle aktiver 12 Knowhow Materielle aktiver 13 Investeringsejendomme Andre anlæg, driftsmateriel m.v Andre langfristede aktiver 15 Kapitalandele i dattervirksomheder Deposita Udskudt skatteaktiv Langfristede aktiver i alt Kortfristede aktiver Tilgodehavender 16 Tilgodehavende lejeindtægter Tilgodehavender hos dattervirksomheder Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Likvide beholdninger Kortfristede aktiver i alt Aktiver i alt

41 balance pr. 31. december Koncern Modervirksomhed Note Beløb i EUR PASSIVER Egenkapital Aktiekapital Overført resultat Egenkapital tilhørende moderselskabets aktionærer Egenkapital tilhørende minoritetsinteresser Egenkapital i alt Gældsforpligtelser Langfristede gældsforpligtelser 21 Gæld til kreditinstitutter Udskudt skat Deposita Kortfristede gældsforpligtelser 21 Gæld til kreditinstitutter Leverandørgæld Købesummer og købsomkostninger, investeringsejendomme Gæld til dattervirksomheder Selskabsskat Deposita Anden gæld Gældsforpligtelser i alt Passiver i alt Oversigt over noter fremgår af side

42 egenkapitalopgørelse Victoria Properties Årsrapport 2009 koncern Egenkapital tilhørende Egenkapital modersel- tilhørende Egen- Aktie- Overført Foreslået skabets minoritets- kapital Beløb i EUR kapital resultat udbytte aktionærer interesser i alt Egenkapital pr. 1. januar Egenkapitalbevægelser i 2008 Årets resultat Totalindkomst i alt Salg af egne aktier Kontant kapitalforhøjelse Egenkapitalbevægelser i 2008 i alt Egenkapital pr. 31. december koncern Egenkapital tilhørende Egenkapital modersel- tilhørende Egen- Aktie- Overført Foreslået skabets minoritets- kapital Beløb i EUR kapital resultat udbytte aktionærer interesser i alt Egenkapital pr. 1. januar Egenkapitalbevægelser i 2009 Årets resultat Totalindkomst i alt Salg af egne aktier Køb af egne aktier Egenkapitalbevægelser i 2009 i alt Egenkapital pr. 31. december

43 egenkapitalopgørelse Modervirksomhed Egen- Aktie- Overført Foreslået kapital Beløb i EUR kapital resultat udbytte i alt Egenkapital pr. 1. januar Egenkapitalbevægelser i 2008 Årets resultat Totalindkomst i alt Salg af egne aktier Kontant kapitalforhøjelse Egenkapitalbevægelser i 2008 i alt Egenkapital pr. 31. december Modervirksomhed Egen- Aktie- Overført Foreslået kapital Beløb i EUR kapital resultat udbytte i alt Egenkapital pr. 1. januar Egenkapitalbevægelser i 2009 Årets resultat Totalindkomst i alt Salg af egne aktier Køb af egne aktier Egenkapitalbevægelser i 2009 i alt Egenkapital pr. 31. december Der er ikke foreslået udbytte for

44 pengestrømsopgørelse Victoria Properties Årsrapport 2009 Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Resultat af primær drift Af- og nedskrivninger Dagsværdiregulering af investeringsejendomme Vederlag til bestyrelse, egne aktier Ændringer i tilgodehavender Ændringer i kortfristede gældsforpligtelser og deposita Pengestrømme vedrørende primær drift Modtagne finansielle indtægter Betalte finansielle omkostninger Betalt selskabsskat Pengestrøm fra driftsaktivitet i alt Pengestrøm fra investeringsaktivitet Køb af immaterielle anlægsaktiver Køb af investeringsejendomme Køb af øvrige materielle anlægsaktiver Kapitalindskud i dattervirksomheder Udlån til tilknyttede virksomheder Pengestrøm fra investeringsaktivitet i alt Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Provenu fra aktieudstedelse samt køb af egne aktier Provenu fra lang- og kortfristede låneforpligtelser Afdrag på lang- og kortfristede låneforpligtelser Pengestrøm fra finansieringsaktivitet i alt Årets pengestrøm i alt Likvide beholdninger pr. 1. januar Likvide beholdninger pr. 31. december Heraf udgør indestående i pengeinstitutter uden råderet for koncernen t.eur 406 pr. 31/ Der har ikke været ophørende aktiviteter i perioden. 43

45 noter Noteoversigt 1 Anvendt regnskabspraksis 2 Regnskabsmæssige vurderinger og skøn 3 Segmentoplysninger for koncernen 4 Regulering til dagsværdi netto 5 Personaleomkostninger 6 Af- og nedskrivninger 7 Honorar til generalforsamlingsvalgte revisorer 8 Finansielle indtægter 9 Finansielle omkostninger 10 Skat af årets resultat 11 Resultat pr. aktie (EPS) 12 Knowhow 13 Investeringsejendomme 14 Andre anlæg, driftsmateriel m.v. 15 Kapitalandele i dattervirksomheder 16 Tilgodehavende lejeindtægter 17 Andre tilgodehavender 18 Likvide beholdninger 19 Aktiekapital 20 Egne aktier 21 Gæld til kreditinstitutter 22 Udskudt skat 23 Leverandørgæld 24 Købesummer og købsomkostninger, investeringsejendomme 25 Anden gæld 26 Sikkerhedsstillelser og eventualforpligtelser 27 Finansielle risici og finansielle instrumenter 28 Nærtstående parter 44

46 Victoria Properties Årsrapport Anvendt regnskabspraksis Årsrapporten for Victoria Properties A/S for 2009, der omfatter både årsregnskab for moderselskabet og koncernregnskab, aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Victoria Properties A/S er et aktieselskab med hjemsted i Danmark. Årsrapporten aflægges i Euro (EUR), der anses for at være den primære valuta for koncernens aktiviteter og moderselskabets funk tionelle valuta. Årsrapporten for 2009 er aflagt i overensstemmelse med nye og ændrede standarder (IFRS/IAS) samt nye fortolkningsbidrag (IFRIC) gældende for regnskabsår, der begynder 1. januar 2009 eller senere. Anvendt regnskabspraksis er ændret i forhold til årsrapporten for 2008, idet præsentationen er tilpasset ændringerne i IAS 1 Præsentation af årsregnskaber, hvorefter totalindkomstopgørelsen præsenteres som en del af resultatopgørelsen, mens den tidligere har indgået som en del af egenkapitalforklaringen. Endvidere måles gæld til realkredit- og finansieringsinstitutter til amortiseret kostpris mod tidligere til dagsværdi. Ændringerne har påvirket årets resultat positivt med EUR 0,1 mio., mens sammenligningstallene ikke er påvirket. International Accounting Standards Board (IASB) har udsendt enkelte nye samt ændret i eksisterende internationale regnskabsstandarder, ligesom International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) har udsendt nye fortolkningsbidrag, der endnu ikke er godkendt af EU og derfor ikke trådt i kraft. Implementeringen af disse vurderes ikke at få væsentlig indflydelse på koncernens fremtidige regnskabsaflæggelse. GENERELT OM MÅLING OG PRÆSENTATION Årsrapporten er aflagt på basis af historiske kostpriser, bortset fra investeringsejendomme, værdipapirer og afledte finansielle instrumenter, der måles til dagsværdi. Koncernregnskabet Koncernregnskabet omfatter regnskabet for moderselskabet, Victoria Properties A/S, og de inden- og udenlandske dattervirksomheder, hvori koncernen ejer mere end 50% af stemmerettigheder eller på anden måde har en bestemmende indflydelse. Virksomheder, hvori koncernen direkte eller indirekte besidder mellem 20% og 50% af stemmerettighederne og har betydelig indflydelse, men ikke kontrol, betragtes som associerede virksomheder. Koncernregnskabet udarbejdes som et sammendrag af de enkelte koncernselskabers resultatopgørelser og balancer. Der sker sammenlægning af ensartede regnskabsposter. Ved konsolideringen foretages fuld eliminering af koncerninterne indtægter og omkostninger, aktiebesiddelser, interne mellemværender og udbytter samt realiserede og urealiserede fortjenester og tab ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder. De regnskaber, der anvendes til brug for konsolideringen, udarbejdes i overensstemmelse med koncernens regnskabspraksis. I koncernregnskabet indregnes dattervirksomhedernes regnskabsposter 100%. Minoritetsinteressernes forholdsmæssige andel af resultatet indgår som en del af årets resultat for koncernen. Minoritetsaktionærernes andel af koncernens egenkapital præsenteres som en særskilt linje i egenkapitalen. Virksomhedssammenslutninger Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i koncernregnskabet fra tidspunktet, hvor koncernen opnår kontrol. Solgte eller afviklede virksomheder udgår af konsolideringen på tidspunktet for overdragelse af kontrollen i virksomhederne. Sammenligningstal korrigeres ikke for nyerhvervede, solgte eller afviklede virksomheder, men ophørte aktiviteter præsenteres særskilt. Ved køb af nye virksomheder anvendes overtagelsesmetoden, hvorefter de nytilkøbte virksomheders identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser måles til dagsværdi på overtagelsestidspunktet. På overtagelsestidspunktet fordeles kostprisen på identificerbare aktiver og forpligtelser, herunder udskudt skat af indregnede beløb. Positive forskelsbeløb mellem dagsværdien af identificerede aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser og kostprisen indregnes som goodwill i balancen. Negative forskelsbeløb indregnes som gevinst i resultatopgørelsen ved overtagelsen. Såfremt det efterfølgende viser sig, at aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser havde en anden værdi end forudsat, reguleres goodwill i indtil 12 måneder efter overtagelsestidspunktet, og sammenligningstal tilpasses. Goodwill ændres desuden ved ændringer i skøn over betingede købsvederlag samt ved realisation af udskudte skatteaktiver, der ikke blev indregnet på overdragelsestidspunktet. Fortjeneste eller tab ved salg eller afvikling af dattervirksomheder opgøres som forskellen mellem salgssummen eller afviklingssummen og den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiverne på afhændelses- eller afviklingstidspunktet, inklusive 45

47 noter 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) goodwill, akkumulerede valutakursreguleringer ført direkte på egenkapitalen og forventede omkostninger til salg eller afvikling. Omregning af fremmed valuta I alle koncernens selskaber er EUR fastsat til at være den funktionelle valuta, idet EUR er den valuta, de pågældende virksomheder primært påvirkes af ved fastsættelse af priser på køb og salg m.v. Alle transaktioner måles i den funktionelle valuta. Transaktioner i fremmed valuta omregnes til transaktionsdagens kurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen indregnes i resultatopgørelsen som en finansiel post. Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta, som ikke er afregnet på balancedagen, omregnes til balancedagens valutakurs. Forskellen mellem balancedagens kurs og kursen på tidspunktet for tilgodehavendets eller gældens opståen indregnes i resultatopgørelsen under finansielle indtægter og omkostninger. Ved indregning af udenlandske dattervirksomheder med en anden funktionel valuta end koncernens præsentationsvaluta i koncernregnskabet, omregnes resultatopgørelsen til gennemsnitlige valutakurser for månederne og balanceposterne omregnes til balancedagens valutakurs. Kursdifferencer, der er opstået ved omregning af udenlandske dattervirksomheders balanceposter ved årets begyndelse til balancedagens valutakurser samt ved omregning af resultatopgørelsen fra gennemsnitskurser til balancedagens valutakurser, indregnes direkte i egen kapitalen. Mellemværender med kapitalandele, der i realiteten er et tillæg eller fradrag til virksomhedens egenkapital, omregnes til balancedagens kurs og kursreguleringen indregnes direkte i koncernegenkapitalen. Tilsvarende valutakursreguleringer indregnes i modervirksomhedens regnskab i resultatopgørelsen. Associerede virksomheder omregnes til koncernens præsentationsvaluta. Koncernens resultatandel omregnes til gennemsnitskurs og kapitalandelen omregnes til balancedagens kurs. Kursreguleringer ved omregning af årets resultatandel fra gennemsnitskurs til balancedagens kurs og ved omregning af kapitalandelene til balancedagens kurs indregnes separat i egenkapitalen. Valutakursregulering af gæld i fremmed valuta, der sikrer nettoinvesteringer i udenlandske dattervirksomheder og associerede virksomheder samt kursregulering af afledte finansielle instrumenter beregnet for tilsvarende sikring af netto inve - steringer i kapitalandele, indregnes i koncernregnskabet i egenkapitalen. Afledte finansielle instrumenter Afledte finansielle instrumenter indregnes ved første indregning og efterfølgende i balancen til dagsværdi. Positive og negative dagsværdier af afledte finansielle instrumenter indgår i andre tilgodehavender henholdsvis anden gæld. Dagsværdien for afledte finansielle instrumenter opgøres på grundlag af aktuelle markedsdata modtaget fra selskabets bankforbindelser. Afledte finansielle instrumenter, som ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter, anses for handelsbeholdninger, hvor løbende dagsværdireguleringer indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster. Ændring i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder kriterierne for sikring af dagsværdien af et indregnet aktiv eller en indregnet forpligtelse, indregnes i resultatopgørelsen sammen med eventuelle ændringer i dagsværdien af det sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse. Ændring i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder betingelserne for sikring af fremtidige pengestrømme, indregnes midlertidigt på egenkapitalen, indtil den sikrede transaktion gennemføres. Resulterer den fremtidige transaktion i indregning i aktiver eller forpligtelser, overføres værdien af sikringsinstrumentet fra egenkapitalen til kostprisen for henholdsvis aktivet eller forpligtelsen. Resulterer den fremtidige transaktion i indtægter eller omkost - ninger, overføres værdien af sikringsinstrumentet til resultatopgørelsen. Ændring i dagsværdien af afledte instrumenter, som anvendes til sikring af nettoinvesteringer i selvstændige udenlandske dattervirksomheder, indregnes i egenkapitalen under reserve for valutakursreguleringer. Aktiver bestemt for salg Aktiver bestemt for salg omfatter anlægsaktiver eller en gruppe af aktiver m.v., som skal afhændes ved en enkelt transaktion inden for 12 måneder og hvis værdi primært indvindes ved 46

48 Victoria Properties Årsrapport 2009 denne transaktion. Aktiverne måles til laveste værdi af regnskabsmæssig værdi eller af dagsværdi med fradrag af salgsomkostninger og en eventuel nedskrivning indregnes i resultatopgørelsen. Der afskrives herefter ikke på disse aktiver klassificeret som bestemt for salg. Efterfølgende tab og gevinster ved måling til dagsværdi med fradrag af salgsomkostninger indregnes i resultatopgørelsen, idet dog eventuelle positive værdireguleringer ikke kan overstige tidligere foretagne nedskrivninger. Aktiver bestemt for salg vises i en særskilt linje i balancen og tilsvarende vises eventuelle tilknyttede forpligtelser. Ophørte aktiviteter Ophørte aktiviteter omfatter et betydeligt forretningsområde, som enten er afhændet eller som er klassificeret som bestemt for salg, jf. Aktiver bestemt for salg ovenfor. Ophørte aktiviteter præsenteres i resultatopgørelsen som en særskilt post, bestående af driftsresultat efter skat og med tillæg af eventuelle gevinster eller tab ved salg af aktiviteten. Tilsvarende præsenteres aktiver og forpligtelser særskilt i balancen. For resultatopgørelsen vises sammenligningstal. Specifikation af beløbene og af pengestrømme vedrørende de ophørte aktiviteter vises i noterne. opgørelsen i posten Realiserede avancer ved salg af investeringsejendomme. Administrationsomkostninger I administrationsomkostninger indregnes omkostninger, der er afholdt i året til ledelse og administration af koncernen, herunder omkostninger til det administrative personale, ledelsen, kontorlokaler, kontoromkostninger m.v. samt afskrivninger i forbindelse hermed. Finansielle poster Finansielle indtægter og omkostninger omfatter renteindtægter og -omkostninger, realiserede og urealiserede kursgevinster og -tab vedrørende værdipapirer, gældsforpligtelser og transaktioner i fremmed valuta samt amortisering af finansielle aktiver og forpligtelser. Finansielle indtægter og omkostninger indregnes med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Udbytte fra investeringer i kapitalandele indregnes, når der er erhvervet endelig ret til udbyttet. Dette vil typisk sige på tidspunktet for generalforsamlingens godkendelse af udlodningen fra det pågældende selskab. I koncernregnskabet gælder dette dog ikke for kapitalandele i associerede virksomheder, der måles efter indre værdis metode, jf. nedenfor. RESULTATOPGØRELSE Nettoomsætning Lejeindtægter på investeringsejendomme periodiseres og indregnes i resultatopgørelsen i de perioder de vedrører. Nettoomsætningen måles til dagsværdien af de modtagne eller tilgodehavende lejeindtægter. Driftsomkostninger Driftsomkostninger omfatter omkostninger, herunder lønninger og gager samt afskrivninger, der afholdes for at opnå nettoomsætningen. Herunder indgår direkte og indirekte driftsomkostninger for investeringsejendomme. Regulering til dagsværdi netto Ændring i dagsværdien af investeringsejendomme indregnes i resultatopgørelsen i regnskabsposten Regulering til dagsværdi netto. Realiserede avancer ved salg af investeringsejendomme Avance og tab ved salg af investeringsejendomme, der opgøres som forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi og salgsprisen fratrukket salgsomkostninger, indregnes i resultat- Skat af årets resultat Årets skat, som består af årets aktuelle skat og forskydning i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen. BALANCEN Knowhow Erhvervet knowhow måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Knowhow afskrives lineært over den forventede brugstid på 5 år. Erhvervet knowhow nedskrives til eventuel lavere genindvindingsværdi. Investeringsejendomme Investeringsejendomme er ejendomme, der besiddes for at opnå lejeindtægter og/eller kapitalgevinster. Investeringsejendomme måles ved første indregning til kostpris tillagt transaktionsomkostninger. Efterfølgende måles investeringsejendomme til dagsværdi svarende til de beløb, som 47

49 noter 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) investeringsejendommene på balancedagen kan sælges til ved en kontanthandel til en uafhængig køber. I dagsværdien indgår ikke transaktionsomkostninger ved salg. Dagsværdien fastlægges af ledelsen ved anvendelse af en anerkendt værdiansættelsesmetode baseret på en kapitalværdi beregnet ud fra forventede pengestrømme. I det omfang der er tilgængelige aktuelle markedspriser for sammenlignelige ejendomme, indgår disse som grundlag for vurderingen af ejendommenes dagsværdi. Ændring i dagsværdien indregnes i resultatopgørelsen i det regnskabsår, hvor ændringen er opstået. Andre anlæg, driftsmateriel m.v. Andre anlæg, driftsmateriel m.v. måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen samt omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til at blive taget i brug. Afskrivningsgrundlaget er kostprisen med fradrag af forventet restværdi efter afsluttet brugstid. Restværdien revurderes årligt. Der foretages lineære afskrivninger baseret på vurderinger af aktivernes forventede brugstid og restværdi. Anskaffelsessummen for andre anlæg, driftsmateriel m.v. afskrives lineært over den forventede økonomiske levetid på 3-7 år. der udloddes mere i udbytte end der samlet set er indtjent i virk somheden siden moderselskabets erhvervelse af kapitalandelene. Kapitalandele i associerede virksomheder i koncernregnskabet I koncernregnskabet måles kapitalandele i associerede virksomheder i balancen til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes regnskabsmæssige indre værdi (equity-metoden) opgjort efter koncernens regnskabspraksis med fradrag eller tillæg af urealiserede koncerninterne avancer og tab og med tillæg eller fradrag af den resterende værdi af goodwill opgjort efter overtagelsesmetoden. Andelen af årets resultat i associerede virksomheder indregnes separat i resultatopgørelsen under finansielle poster. Andelen af egenkapitalreguleringer indregnes i egenkapitalen i koncernen. Nedskrivning af materielle og immaterielle aktiver samt kapitalandele i dattervirksomheder Den regnskabsmæssige værdi af materielle og immaterielle aktiver med bestemmelige brugstider samt kapitalandele i dattervirksomheder gennemgås på balancedagen for at afgøre, om der er indikation af værdiforringelse ud over det, som udtrykkes ved normal afskrivning. Hvis dette er tilfældet, foretages en nedskrivningstest og hvis nødvendigt herefter en nedskrivning til den lavere genindvindingsværdi. For immaterielle aktiver med ubestemmelige brugstider og goodwill opgøres genindvindingsværdien årligt, uanset om der er konstateret indikationer på værdiforringelse. Andre anlæg, driftsmateriel m.v. nedskrives til genindvindingsværdi, hvis denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi, jf. nedenfor. Genindvindingsværdien er den højeste af aktivets dagsværdi med fradrag af forventede afhændelsesomkostninger eller kapitalværdien. Mindre løbende gevinster og tab ved afhændelse af andre anlæg og driftsmateriel medtages i resultatopgørelsen under afskrivninger. Større gevinster og tab medtages under Andre driftsindtægter eller -udgifter. Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder i moderselskabets årsregnskab Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder måles til kostpris i moderselskabets årsregnskab. Hvis kostprisen overstiger kapitalandelenes genindvindingsværdi, nedskrives til denne lavere værdi. Kostprisen reduceres tillige, hvis Et tab ved værdiforringelse indregnes, når den regnskabsmæssige værdi af et aktiv eller dets pengestrømsgenererende enhed overstiger aktivets eller den pengestrømsgenererende enheds genindvindingsværdi. Tab ved værdiforringelse indregnes i resultatopgørelsen. Tilgodehavender Tilgodehavender omfatter tilgodehavende lejeindtægter og andre tilgodehavender. Tilgodehavender indgår i kategorien udlån og tilgodehavender, der er finansielle aktiver med faste eller bestemmelige betalinger, som ikke er noteret på et aktivt marked 48

50 Victoria Properties Årsrapport 2009 og som ikke er afledte finansielle instrumenter. Tilgodehavender fra afledte finansielle instrumenter indgår i kategorien handelsbeholdning. Tilgodehavender måles ved første indregning til dagsværdi og efterfølgende til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel værdi med fradrag af nedskrivninger til imødegåelse af forventede tab. påvirker det regnskabsmæssige resultat eller den skattepligtige indkomst. Den udskudte skat opgøres med udgangspunkt i henholdsvis den planlagte anvendelse af det enkelte aktiv og afviklingen af den enkelte forpligtelse. Udskudt skat måles ved at anvende de skattesatser og -regler i de respektive lande, der ba seret på vedtagne eller i realiteten vedtagne love på balancedagen forventes at gælde, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter afholdte udgifter vedrørende efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris. Værdipapirer Værdipapirer indregnet under kortfristede aktiver omfatter børsnoterede aktier og obligationer, der klassificeres som en handelsbeholdning. Værdipapirerne måles ved første indregning til dagsværdi på afregningsdatoen. Efterfølgende måles værdipapirerne til dagsværdi på balancedagen og ændringer i dagsværdien indregnes i resultatopgørelsen. Dagsværdien måles svarende til børskursen på balancedagen. Egne aktier Anskaffelses- og afståelsessummer for egne aktier samt udbytte fra disse indregnes direkte på egenkapitalen under overført resultat. Halvdelen af vederlaget til bestyrelsen udbetales i form af aktier i selskabet til en fastsat til gennemsnitskurs. Skat Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter. Ved beregning af årets aktuelle skat anvendes de på balancedagen gældende skattesatser og -regler. Udskudt skat indregnes efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem de regnskabsmæssige og skattemæssige værdier, bortset fra udskudt skat på midlertidige forskelle, der er opstået ved enten første indregning af goodwill eller ved første indregning af en transaktion, der ikke er en virksomhedssammenslutning, og hvor den midlertidige forskel konstateret på tidspunktet for første indregning hverken Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettiget skattemæssigt underskud, måles til den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed. Moderselskabet er sambeskattet med danske datterselskaber. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede virksomheder i forhold til disses skattepligtige indkomster. Pensionsforpligtelser Ved bidragsbaserede pensionsordninger indbetales løbende faste bidrag til uafhængige pensionsselskaber og lignende. Bidragene indregnes i resultatopgørelsen i den periode, hvori medarbejderne har udført den arbejdsydelse, der giver ret til pen sionsbidraget. Skyldige betalinger indregnes i balancen som forpligtelse. Udbytte Foreslået udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på den ordinære generalforsamling. Udbytte, som forventes udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen. Prioritetsgæld tilknyttet investeringsejendomme Gæld til realkredit- og finansieringsinstitutter vedrørende investeringsejendomme måles på tidspunktet for lånoptagelse til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. Efter første indregning måles gæld til realkreditog finansieringsinstitutter til amortiseret kostpris ved anvendelse af den effektive rentes metode, således at forskellen mellem provenuet og den nominelle restgæld indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster over låneperioden. Andre finansielle forpligtelser Andre finansielle forpligtelser, som gæld til kreditinstitutter, leverandører, tilknyttede og associerede virksomheder samt anden 49

51 noter 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) gæld, måles ved første indregning til dagsværdi fratrukket eventuelle transaktionsomkostninger. Efterfølgende måles forpligtelserne til amortiseret kostpris, hvilket sædvanligvis svarer til nominel værdi. Under periodeafgrænsningsposter indregnet under passiver indgår modtagne betalinger, der er indtægter vedrørende efterfølgende år. Periodeafgrænsningsposter måles til dagsværdi. Operationel leasing Ydelser på leasingkontrakter, hvor koncernen er leasingtager i forbindelse med operationel leasing, udgiftsføres løbende i resul tatopgørelsen. segmentet. Segmenternes forpligtelser omfatter gældsposter, der er direkte knyttet til driften af segmentet. PENGESTRØMSOPGØRELSEN Opgørelsen præsenteres efter den indirekte metode og viser pengestrømme vedrørende drift, investeringer og finansiering samt likviderne ved årets begyndelse og slutning. Pengestrømme fra driftsaktivitet opgøres som årets resultat reguleret for ikke-kontante og drifts-fremmede poster samt ændringer i driftskapital. Pengestrømme fra investeringsaktivitet viser køb og salg af virksomheder og aktiviteter, herunder køb, udvikling, forbedring og salg af investeringsejendomme. SEGMENTOPLYSNINGER Der gives segmentoplysninger på forretningssegmenter (primær segmentopdeling). Koncernen oplyser ikke geografiske segmenter, idet der alene har været aktiviteter på ét geografisk marked. Segmentoplysningerne følger koncernens risici, koncernens regnskabspraksis og koncernens interne økonomistyring. Segmentindtægter og -omkostninger omfatter de poster, der direkte kan henføres til det enkelte segment, og de poster, der kan fordeles på de enkelte segmenter på et pålideligt grundlag. De ikke-fordelte poster vedrører primært indtægter og omkostninger, der er forbundet med koncernens administrative funktioner, investeringsaktiviteter, skat og lignende. Pengestrømme vedrørende finansieringsaktiviteter omfatter kontante ændringer i modervirksomhedens aktiekapital og omkostninger forbundet hermed, samt optagelse og indfrielse af lån, afdrag på rentebærende gæld, køb af egne aktier samt udbetaling af udbytte. Likvider omfatter bankbeholdninger som kan disponeres kortsigtet, fratrukket eventuelle kassekreditter, der indgår som en integreret del af likviditetsstyringen. HOVED- OG NØGLETAL Nøgletallene er beregnet i henhold til Anbefalinger og Nøgletal 2005, udgivet af Finansanalytikerforeningen. Segmenternes aktiver omfatter de aktiver, der direkte anvendes i segmentet samt aktiver, der er direkte knyttet til driften af 50

52 Victoria Properties Årsrapport Regnskabsmæssige vurderinger og skøn Ved anvendelsen af koncernens regnskabspraksis, der er beskrevet i note 1, er det nødvendigt at ledelsen foretager vurderinger og skøn af samt opstiller forudsætninger for den regnskabsmæssige værdi af aktiver og forpligtelser, som ikke umiddelbart kan udledes fra andre kilder. Disse skøn og forudsætninger er baseret på historiske erfaringer og andre relevante faktorer. De faktiske udfald kan afvige fra disse skøn. I forbindelse med den praktiske anvendelse af den i note 1 beskrevne regnskabspraksis har ledelsen foretaget følgende væsentlige regnskabsmæssige vurderinger, der har haft en betydelig indflydelse på årsregnskabet. Dagsværdiregulering af investeringsejendomme Koncernens ejendomme måles ved årsafslutningen til dagsværdi, og værdireguleringen indregnes i resultatopgørelsen. I det omfang dagsværdien ikke kan udledes af et aktivt marked, er det nødvendigt at ledelsen vurderer og vælger en hensigtsmæssig metode til opgørelse af dagsværdierne. I Tyskland offentliggøres salgspriser på gennemførte ejendomshandler ikke. Koncernen anvender derfor som udgangspunkt en afkastbaseret værdiansættelsesmodel (normalindtjeningsmodellen), idet ledelsen anser denne model som velegnet. Modellen er generelt accepteret og anvendt i markedet. Hvor aktuelle handelspriser er tilgængelige er disse inddraget i værdiansættelsen. Koncernen opgør dagsværdien for hver enkelt ejendom med udgangspunkt i ejendommens budget for det kommende driftsår, korrigeret for udsving der karakteriseres som værende enkeltstående hændelser og således ikke er at medregne til et normalt indtjeningsår. Ejendommens nettoresultat udtrykkes herefter ved et normaliseret nettoresultat. Afkastkravet fastsættes årligt af ledelsen på baggrund af udviklingen i markedsforholdene, ledelsens erfaringer med køb og salg af ejendomme i årets løb samt ændringer i specifikke forhold for den enkelte ejendom. Modellen indeholder flere elementer, der er baseret på ledelsens skøn, herunder afkastkravet, normaliseret nettoindtjening for det kommende driftsår samt reservationer til forestående renoverings- og ombygningsopgaver. Der tages i videst muligt omfang udgangspunkt i historisk realiserede driftsresultater for hver enkelt ejendom korrigeret for forventede ændringer. Målingen af koncernens investeringsejendomme til dagsværdi har resulteret i en negativ dagsværdiregulering på EUR -6,4 mio. i 2009 (2008: EUR 10,5 mio.). Koncernens investeringsejendomme er herefter værdiansat til et gennemsnitligt afkastkrav på 5,2% mod 5,0% i Inklusive værdireguleringer udgør den samlede værdi af investeringsejendomme EUR 240,1 mio. pr. 31. december 2009 (31. december 2008: EUR 246,3). Intervaller for anvendte afkastprocenter er gengivet i tabellen nedenfor. Andel af Gennemsnitligt portefølje afkastkrav Afkastprocent: 6,0% til 6,5% 0,9% 6,2% Afkastprocent: 5,5% til 6,0% 59,4% 5,6% Afkastprocent: 5,0% til 5,5% 13,5% 5,3% Afkastprocent: 4,5% til 5,0% 6,1% 4,7% Afkastprocent: 4,0% til 4,5% 20,2% 4,0% 100,0% 5,2% For hver enkelt ejendom kapitaliseres det normaliserede nettoresultat for det kommende driftsår med et afkastkrav. Dagsværdien opgøres herefter som det kapitaliserede nettoresultat fratrukket reservationer til forestående renoverings- og ombygningsopgaver. Der anvendes ikke uafhængige vurderingsmænd ved fastsættelsen af dagsværdien. 51

53 noter 2 Regnskabsmæssige vurderinger og skøn (fortsat) Ændring i ledelsens skøn over afkastkrav for investeringsejendommene vil påvirke den indregnede værdi af investeringsejendomme i balancen. I tabellen nedenfor angives den samlede ændring i investeringsejendommenes værdi, hvis det gennemsnitlige afkastkrav ændres. Udskudte skatteaktiver Koncernen og moderselskabet indregner udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, såfremt ledelsen vurderer, at skatteaktiverne kan udnyttes inden for en overskuelig fremtid gennem en fremtidig positiv skattepligtig indkomst. Vurderingen foretages årligt og baseres på budgetter og forretningsplaner for de kommende år. Værdien af indregnede udskudte skatteaktiver for koncernen udgør pr. 31. december 2009 EUR 4,3 mio. (31. december 2008: EUR 4,5 mio.), som primært er værdi af skattemæssige underskud i moderselskabet. Basis Ændring i gns. afkast -1,00% -0,75% -0,50% -0,25% 5,2% +0,25% +0,50% +0,75% +1,00% Ændring i værdi EUR mio. 59,8 42,1 26,5 12,5 0,0-11,3-21,6-31,1-39,7 Dagsværdi EUR mio. 299,8 282,2 266,6 252,6 240,1 228,7 218,4 209,0 200,4 52

54 Victoria Properties Årsrapport Segmentoplysninger for koncernen Forretningsmæssige segmenter Koncernen er opdelt i to forretningssegmenter, der anses for at være koncernens primære segmenter. Ejendomsbesiddelse omfatter investering i og udlejning af investeringsejendomme, og Fund og Asset Management omfatter forvaltning af ejendomsfonde m.v. Aktiviteterne omkring Fund og Asset Management blev som følge af finanskrisen midlertidigt sat i bero i Segmentoplysninger opdelt på forretningssegmenter i 2009 Ejendoms- Fund og Asset Beløb i EUR besiddelse Management Koncern i alt Omsætning, eksternt Omsætning, internt Nettoomsætning Segmentresultat Ikke-fordelte omkostninger Ikke-fordelte øvrige finansielle poster netto Resultat før skat Skat af årets resultat 446 Årets resultat Segmentaktiver Ikke-fordelte aktiver Aktiver i alt Segmentforpligtelser Ikke-fordelte forpligtelser Forpligtelser i alt Anlægsinvesteringer Afskrivninger

55 noter 3 Segmentoplysninger for koncernen (fortsat) Segmentoplysninger opdelt på forretningssegmenter i 2008 Ejendoms- Fund og Asset Beløb i EUR besiddelse Management Koncern i alt Omsætning, eksternt Omsætning, internt Nettoomsætning Segmentresultat Ikke-fordelte omkostninger Ikke-fordelte øvrige finansielle poster netto Resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat Segmentaktiver Ikke-fordelte aktiver Aktiver i alt Segmentforpligtelser Ikke-fordelte forpligtelser Forpligtelser i alt Anlægsinvesteringer Afskrivninger Geografiske segmenter Koncernen har alene aktiviteter i Tyskland, og foretager således ikke geografisk segmentering. 4 Regulering til dagsværdi netto Koncern Beløb i EUR Dagsværdiregulering, investeringsejendomme

56 Victoria Properties Årsrapport Personaleomkostninger Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Gager og lønninger Bidragsbaserede pensionsordninger Andre omkostninger til social sikring Øvrige personaleomkostninger Personaleomkostninger indregnes således: Administrationsomkostninger Gennemsnitligt antal medarbejdere Modervirksomhedens løn og gager for direktion er vederlagt således: Fratrådt adm. direktør Michael Sehested (20 måneders løn pga. opsigelse) Adm. direktør Mikkel C. Hesselberg (4 måneders løn) Bestyrelsen i modervirksomheden er vederlagt således: Bestyrelseshonorar Konsulenthonorar til bestyrelsesformand Bo Heide-Ottosen Michael Sehested fratrådte i august 2009 som administrerende direktør og koncernøkonomichef Mikkel C. Hesselberg blev samtidigt konstitueret som selskabets administrerende direktør indtil en permanent afløser bliver udpeget. Ved Michael Sehesteds fratrædelse i august 2009 er der udgiftsført 12 måneders løn. ansættelsesforholdet med den administrerende direktør kan fra selskabets side opsiges med et varsel på 12 måneder. Herudover er der bonusaftaler som maksimalt kan andrage 12 måneders løn. Der ikke indgået særlige bonusaftaler og fratrædelsesgodtgørelser med øvrige ledende medarbejdere, udover almindelig gage i opsigelsesperioden. For 2009 er der udbetalt bestyrelseshonorar til selskabets bestyrelsesformand, mens de øvrige bestyrelsesmedlemmer ikke har modtaget vederlag fra selskabet. Bestyrelseshonoraret er udbetalt til Leif Jensen for perioden 1/1-15/ og til Bo Heide-Ottosen for perioden 15/4-31/ I forbindelse med konsulentaftalen med bestyrelsesformand Bo Heide-Ottosen er der yderligere aftalt dækning af rejseomkostninger i forbindelse med opgavens udførsel, se afsnittet Corporate Governance. Koncernen har indgået bidragsbaserede pensionsordninger med hovedparten af koncernens ansatte. Forpligtelser vedrørende bidragsbaserede pensionsordninger, hvor koncernen løbende indbetaler faste pensionsbidrag til uafhængige pensionsselskaber, indregnes i resultatopgørelsen i den periode, de optjenes, og skyldige indbetalinger indregnes i balancen under anden gæld. Koncernen og modervirksomheden har ikke indgået ydelsesbaserede pensionsordninger. 55

57 noter 6 Afskrivninger Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Andre anlæg, driftsmateriel m.v Knowhow Afskrivninger indregnes således: Administrationsomkostninger Honorar til generalforsamlingsvalgte revisorer Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Grant Thornton, revision Grant Thornton, erklæringsopgaver Grant Thornton, skatterådgivning Grant Thornton, andre ydelser Finansielle indtægter Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Renter af indestående i kreditinstitutter Rente af tilgodehavender hos dattervirksomheder Øvrige Renteindtægter fra finansielle aktiver, der ikke måles til dagsværdi gennem resultatet Rente og afregning af finansielle instrumenter Dagsværdiregulering af afledte finansielle instrumenter

58 Victoria Properties Årsrapport Finansielle omkostninger Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Rente af gæld til dattervirksomheder Øvrige Renteomkostninger af finansielle forpligtelser, der ikke måles til dagsværdi gennem resultatet Renter af gæld til kreditinstitutter Låneomkostninger Dagsværdiregulering af afledte finansielle instrumenter Koncernen og modervirksomheden har ikke indregnet finansieringsomkostninger i kostprisen for materielle aktiver i 2008 og Skat af årets resultat Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Aktuel skat af årets resultat Aktuel skat vedr. tidligere år Ændring i udskudt skat Skat af årets resultat forklares således: Resultat før skat inkl. ophørende aktiviteter Skat beregnet på baggrund af tysk skattesats på 15,825% (25% for modervirksomhed) Effekt af forskel i skatteprocenter for dansk indkomst Nedskrivning af skatteaktiv Skattemæssig værdi af ikke fradragsberettigede omkostninger Skattemæssig værdi af ikke skattepligtige indtægter Øvrige reguleringer

59 noter 11 Resultat pr. aktie (EPS) Koncern Beløb i EUR Resultat pr. aktie (EUR) -1,37-1,62 Resultat pr. aktie, udvandet (EUR) -1,37-1,62 Resultat pr. aktie for koncernen er beregnet på grundlag af følgende beløb: Beløb i EUR Årets resultat Resultat anvendt til beregning af udvandet resultat pr. aktie Gennemsnitligt antal aktier (stk.) Gennemsnitligt antal egne aktier (stk.) Antal aktier anvendt til beregning af resultat pr. aktie (stk.) Udestående warrants gennemsnitlige udvandingseffekt (stk.) 0 0 Antal aktier anvendt til beregning af resultat pr. aktie (stk.), udvandet Der har ikke været ophørte aktiviteter i perioden. 12 Knowhow Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Kostpris pr. 1. januar Tilgang Afgang Kostpris pr. 31. december Af- og nedskrivninger pr. 1. januar Årets af- og nedskrivninger Af- og nedskrivninger pr. 31. december Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december

60 Victoria Properties Årsrapport Investeringsejendomme Koncern Beløb i EUR Dagsværdi pr. 1. januar Tilgange, nyerhvervelser Tilgange, forbedringer i eksisterende ejendomme Årets dagsværdiregulering netto Dagsværdi pr. 31. december Lejeindtægter fra investeringsejendomme Dagsværdiregulering af investeringsejendomme Direkte driftsomkostninger, udlejede arealer Direkte driftsomkostninger, ikke-udlejede arealer Nettoindtægter fra investeringsejendomme Dagsværdien er baseret på interne skøn uden anvendelse af uafhængig vurderingsmand. Der henvises til omtalen i note 2. Koncernen har pr. 31. december 2009 ikke indgået aftaler om køb af investeringsejendomme, som ikke er indregnet i balancen. Koncernen har vedrørende administration af investeringsejendomme indgået en 2-årig administrationsaftale, der vil påføre koncernen en årlig omkostning på t.eur 142, samt en administrationsaftale med 7 års løbetid tilbage, der vil påføre koncernen en årlig omkostning på t.eur Andre anlæg, driftsmateriel m.v. Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Kostpris pr. 1. januar Årets tilgang Årets afgang Kostpris pr. 31. december Af- og nedskrivninger pr. 1. januar Årets afskrivninger Årets nedskrivninger Tilbageførte af- og nedskrivninger ved afgang Af- og nedskrivninger pr. 31. december Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december

61 noter 15 Kapitalandele i dattervirksomheder Modervirksomhed Beløb i EUR Kostpris pr. 1. januar Tilgang Afgang Kostpris pr. 31. december Nedskrivninger pr. 1. januar Nedskrivninger i året 0 0 Nedskrivninger pr. 31. december Modregnet i tilgodehavender 0 0 Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december Victoria Properties A/S dattervirksomheder pr. 31. december 2009 omfatter: Navn Hjemsted Ejerandel Direkte ejet VP Hamborg I ApS Hellerup 100% VP Hamborg II ApS Hellerup 100% VP Berlin I ApS Hellerup 100% VP Berlin II ApS Hellerup 100% VP Frankfurt I ApS Hellerup 100% VP Frankfurt II ApS Hellerup 100% VP Frankfurt II-A ApS Hellerup 100% Komplementarselskabet Kelkheim ApS Hellerup 100% Sehested A/S under likvidation Hellerup 100% Indirekte ejet Frank Am Westhafen GmbH & Co. KG Hofheim, Tyskland 94% Victoria Hamburg I GmbH Berlin, Tyskland 100% Victoria Hamburg II GmbH Berlin, Tyskland 100% Victoria Berlin I GmbH Berlin, Tyskland 100% Victoria Berlin II GmbH Berlin, Tyskland 100% Kelkheim K/S Hellerup 100% 60

62 Victoria Properties Årsrapport Tilgodehavende lejeindtægter Der anvendes en hensættelseskonto til at reducere den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavende lejeindtægter, hvis værdi er forringet grundet tabsrisiko. Koncern Beløb i EUR Hensættelseskonto pr. 1. januar Årets hensættelser til dækning af tab Hensættelseskonto pr. 31. december Årets nedskrivninger indregnet i resultatopgørelsen Overforfaldne ikke-nedskrevne tilgodehavender: Overforfaldne med op til en måned Overforfaldne mellem en og tre måneder Overforfaldne mellem tre og seks måneder Overforfaldne over seks måneder Der er indbetalt deposita og afgivet bankgarantier fra lejere andragende t.eur Vedrørende tilgodehavender overforfaldne med op til 1 måned er der indbetalt deposita andragende t.eur 406. Der er ikke indtægtsført renteindtægter vedrørende nedskrevne tilgodehavender. Den maksimale kreditrisiko knyttet til tilgodehavende lejeindtægter svarer til den regnskabsmæssige værdi. 61

63 noter 17 Andre tilgodehavender Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Øvrige tilgodehavender andre tilgodehavender er ikke forbundet med særlige kreditrisici, og der er ikke indregnet nedskrivninger af disse. Tilgodehavenderne er ikke overforfaldne. 18 Likvide beholdninger Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Indestående i pengeinstitutter til fri disponering Indestående i pengeinstitutter uden råderet for koncernen Koncernens likvide beholdninger består primært af indeståender i velrenommerede banker. Der vurderes således ikke at være nogen særlig kreditrisiko tilknyttet likviderne. De regnskabsmæssige værdier svarer til aktivernes dagsværdi. Indeståender i pengeinstitutter er variabelt forrentet. Indeståender i pengeinstitutter uden råderet for koncernen vedrører lejernes indbetalinger af deposita til særlige bankkonti oprettet til formålet. 62

64 Victoria Properties Årsrapport Aktiekapital Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Aktiekapital pr. 1. januar Kapitalforhøjelse ved kontant indbetaling Aktiekapital pr. 31. december aktiekapitalen består af aktier (2008: aktier) á EUR 13,4 (DKK 100). Aktierne er fuldt indbetalte. Aktierne er ikke opdelt i klasser og der er ikke knyttet særlige rettigheder til aktierne. Der er i 2006 tildelt stk. warrants til Michael Sehested med tilknyttede succeskriterier for udnyttelsen. Disse warrants bortfalder, såfremt betingelserne ikke er opnået senest den 31. december Udnyttelsen af warrants kan ske i fire uger efter offentliggørelse af en årsregnskabsmeddelelse. 20 Egne aktier Antal stk. Nominel værdi Beløb i EUR Egne aktier pr. 1. januar Køb af egne aktier Anvendt til bestyrelseshonorar Egne aktier pr. 31. december Victoria Properties ejede 2,4% egne aktier pr. 31. december 2009, ved udgangen af 2008 ejede Victoria Properties 2,2% egne aktier. 30% af bestyrelsens honorar erlægges i aktier i selskabet, hvorfor der i 2009 er overført 664 stk. af selskabets egne aktier til formanden for bestyrelsen. For 2009 udestår en overførsel af stk. aktier til bestyrelsesformanden. Beslutningen om aktievederlæggelsen blev truffet på Victoria Properties s generalforsamling 15. april 2009, og aktierne er tildelt med en kurs svarende til gennemsnitskøberkurser på selskabets aktier kl de sidste 5 børsdage i pågældende kvartal. 63

65 noter 21 Gæld til kreditinstitutter Gæld til kreditinstitutter er indregnet således i balancen: Koncern Moderselskab Beløb i EUR Gæld til kreditinstitutter, langfristet Gæld til kreditinstitutter, kortfristet Gæld til kreditinstitutter forfalder til betaling således: Kort del af lang gæld til 5 år til 10 år til 15 år til 20 år til 25 år > 26 år Låneomkostninger til amortisering Gæld til kreditinstitutter Koncernen og moderselskabet har pr. 31. december følgende lån vedrørende investeringsejendomme: Nominel værdi Dagsværdi Fast eller variabel Valuta Udløb rente Euro (moderselskab) 2010 Variabel Euro 2010 Variabel Euro 2013 Fast Euro 2017 Variabel Euro 2020 Variabel Euro 2037 Variabel Euro 2040 Variabel I alt Dagsværdier er baseret på oplysninger fra de pågældende kreditinstitutter. Variabel rentesats for alle indgåede låneaftaler med variabel rente er EURIBOR 3 måneder med tillæg af rentetillæg. Koncernen og moderselskabet måler gæld vedrørende investeringsejendomme til realkredit- og finansieringsinstitutter til amortiseret kostpris mod tidligere til dagsværdi. Koncernen og moderselskabet har ikke i regnskabsåret eller i sammenligningsåret forsømt eller misligholdt låneaftaler. 64

66 Victoria Properties Årsrapport Udskudt skat Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Udskudt skat pr. 1. januar Regulering udskudt skat via egenkapital Udskudt skat på årets resultat Udskudt skat pr. 31. december Som specificeres således i hovedtal: Investeringsejendomme Andre anlæg, driftsmateriel m.v Knowhow Hensættelse til imødegåelse af tab på debitorer Gæld til kreditinstitutter Underskud fra tidligere år Øvrigt Udskudt skat er indregnet således i balancen: Udskudte skatteaktiver Udskudte skatteforpligtelser Udskudte skatteforpligtelser, der ikke er indregnet i balancen Midlertidige forskelle på investeringsejendomme Ikke indregnede udskudte skatteforpligtelser på investeringsejendomme vedrører forpligtelser opstået i forbindelse med erhvervelse af ejendomme, hvor forpligtelserne ikke skal indregnes i henhold til gældende regnskabsstandarder. 65

67 noter 22 Udskudt skat (fortsat) Ændring i midlertidige forskelle i årets løb Koncern Indregnet i Indregnet Balance resultatop- på egen- Balance Beløb i EUR /1 gørelsen kapitalen 31/ Investeringsejendomme Andre anlæg, driftsmateriel m.v Knowhow Hensættelse til imødegåelse af tab på debitorer Gæld til kreditinstitutter Underskud fra tidligere år Øvrigt Investeringsejendomme Andre anlæg, driftsmateriel m.v Knowhow Hensættelse til imødegåelse af tab på debitorer Gæld til kreditinstitutter Underskud fra tidligere år Øvrigt Modervirksomhed Indregnet i Indregnet Balance resultatop- på egen- Balance Beløb i EUR /1 gørelsen kapitalen 31/ Andre anlæg, driftsmateriel m.v Knowhow Underskud fra tidligere år Øvrigt Andre anlæg, driftsmateriel m.v Knowhow Underskud fra tidligere år Øvrigt

68 Victoria Properties Årsrapport Leverandørgæld Den regnskabsmæssige værdi af leverandørgæld svarer til forpligtelsernes dagsværdi. 24 Købesummer og købsomkostninger, investeringsejendomme Den regnskabsmæssige værdi af skyldige købesummer og købsomkostninger vedrørende investeringsejendomme svarer til forpligtelsernes dagsværdi. Der er ingen skyldige købesummer pr. 31 december Anden gæld Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Afledte finansielle instrumenter Øvrigt Den regnskabsmæssige værdi af afledte finansielle instrumenter og øvrige gældsposter svarer til forpligtelsernes dagsværdi. 67

69 noter 26 Sikkerhedsstillelser og eventualforpligtelser Pantsætninger og garantier For gæld til kreditinstitutter t.eur er der givet pant t.eur i investeringsejendomme, der pr. 31. december 2009 har en bogført værdi på t.eur Den omfattede gæld er optaget af dattervirksomheder, med moderselskabet som selvskyldnerkautionist for t.eur Moderselskabet har kautioneret for dattervirksomhedernes gæld til banker. Kautionen er maksimeret til t.eur 100. Pr. 31. december 2009 har dattervirksomhederne en gæld på t.eur 13 til omfattede banker. Moderselskabet er sambeskattet med 100% ejede danske dattervirksomheder. Operationelle leasingforpligtelser For årene er der indgået en operationel leasingkontrakt vedrørende leje af kopimaskine. Leasingkontrakten er indgået med faste minimumsydelser. Koncernen har endvidere indgået en operationel leasingkontrakt vedrørende leje af kontorlokaler. Kontrakten er uopsigelig indtil 30. november 2010, dog med en mulighed for opsigelse pr. 31. maj 2010 uden yderligere omkostninger. De samlede fremtidige minimumsleasingydelser i henhold til indgåede leasingkontrakter fordeler sig således: Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Inden for 1 år fra balancedagen Mellem 1 og 5 år fra balancedagen Efter 5 år fra balancedagen Minimumsleasingydelse indregnet i årets resultatopgørelse

70 Victoria Properties Årsrapport Sikkerhedsstillelser og eventualforpligtelser (fortsat) Operationelle leasingkontrakter Koncernen har indgået operationelle leasingkontrakter (lejekontrakter) med lejere af koncernens investeringsejendomme. Lejekontrakterne er indgået med op til 20 års uopsigelighed fra balancedagen fra såvel udlejer som lejer. De fremtidige kontraktlige minimumsydelser på eksisterende lejekontrakter fordeler sig således: Koncern Beløb i EUR Inden for 1 år fra balancedagen Mellem 1 og 5 år fra balancedagen Efter 5 år fra balancedagen Der indgår ikke betingede lejeydelser i resultatopgørelsen. Koncernen har indgået aftaler om renovering af ejendomme andragende EUR 0,2 mio. for ikke leverede ydelser. 69

71 noter 27 Finansielle risici og finansielle instrumenter Kategorier af finansielle instrumenter Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Afledte finansielle instrumenter, der indgår i handelsbeholdning Værdipapirer Finansielle aktiver, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen Tilgodehavende lejeindtægter Tilgodehavender hos dattervirksomheder Andre tilgodehavender Likvide beholdninger Udlån og tilgodehavender Gæld til kreditinstitutter Afledte finansielle instrumenter, der indgår i handelsbeholdning Finansielle forpligtelser, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen Leverandørgæld Købesummer og købsomkostninger, investeringsejendomme Gæld til dattervirksomheder Deposita Anden gæld Finansielle forpligtelser, der måles til amortiseret kostpris Politik for styring af finansielle risici Koncernen er som følge af sine aktiviteter, investeringer og finansiering eksponeret over for ændringer i valutakurser og renteniveau. Moderselskabet styrer de finansielle risici i koncernen centralt og koordinerer koncernens likviditetsstyring, herunder kapitalfrembringelse og placering af overskudslikviditet. Koncernen følger en bestyrelsesgodkendt valuta- og rentepolitik, der opererer med at alle valutariske og finansielle risici skal være kendte med det formål at styre den samlede risiko. Spekulation i finansielle instrumenter indgår ikke som koncernens politik. På hvert bestyrelsesmøde foretages løbende orientering og opfølgning af risikobilledet. Heri medtages den langsigtede finansielle udvikling i koncernen. Likviditetsrisiko Koncernens likviditetsrisiko består i ikke at kunne fremskaffe tilstrækkelig likviditet til at klare den løbende drift og finansiere selskabets fremtidige udvikling. 70

72 Victoria Properties Årsrapport Finansielle risici og finansielle instrumenter (fortsat) Koncernen har en bridgefinansiering hos FIH på 30% af EUR 72,5 mio., svarende til EUR 21,7 mio. som skal indfries senest den 1. oktober I tilknytning hertil har koncernens kerneinvestorer forlænget deres tilsagn om, og stillet uigenkaldelig garanti for, en senere tegning af nye aktier i en fortegningsemission, svarende til nominelt EUR 20,1 mio. (DKK 150 mio.). Fortegningsemissionen planlægges at blive gennemført senest den 1. oktober Den resterende gæld andragende EUR 50,7 mio. er finansieret således, at 60% af lånet er et 10 årigt stående lån, der genforhandles/refinansieres den 31. december 2016, og 40% er et 30-årigt serielån. Første afdrag på lånene til FIH forfalder 1. januar Der henvises til note 21 - Gæld til kreditinstitutter - for yderligere informationer. Forfaldstidspunkter for finansielle forpligtelser er specificeret i noterne for de enkelte kategorier af forpligtelser. Koncernens likviditetsberedskab udgør pr. 31. december 2009 EUR 4,1 mio. imod EUR 8,4 mio i pr. 31. december Faldet skyldes bla. terminering af en kassekredit andragende EUR 2,7 mio. Det vurderes ikke, at koncernens finansielle risiko er væsentlig påvirket af den forhøjede kreditrisiko, der har været oplevet på de finansielle markeder i 2008 til primo Renterisiko og indgåede rentesikringsaftaler Victoria Properties koncernen har i væsentligt omfang rentebærende finansielle forpligtelser og er som følge heraf udsat for renterisici. Hovedparten af koncernens låneportefølje er indgået med variabel rente, jf. note 21. Rentebindingerne på disse lån er på 3 måneder. Koncernen har i 2009 haft en rentestrategi, hvor varigheden af låneporteføljen skal være imellem 4 og 9 år. På baggrund af denne rentestrategi har koncernen pr. 31. december 2009 indgået følgende rentesikringsaftaler (renteswaps), hvor de variable renter erstattes med faste renter: Modervirksomhed og koncern Hovedstol Modtagen rente Afgiven rente Varighed (EUR mio.) Udløb FIH Erhvervsbank A/S CIBOR 3 4,17% 3,07 38, FIH Erhvervsbank A/S EURIBOR 3 4,25% 17,10 76, FIH Erhvervsbank A/S EURIBOR 3 1,09% 1,00 35, FIH Erhvervsbank A/S, cancelerbar EURIBOR 3 2,88% 1,00 35, Den cancelerbare aftale med hovedstol på EUR 35,0 mio kan opsiges af FIH Erhvervsbank A/S ved udgangen af hvert kvartal. Dagsværdien af de på balancedagen udestående renteswaps udgør EUR -9,2 mio. (31. december 2008: EUR -14,4 mio.). Dagsværdien er opgjort af udstedende kreditinstitutter på baggrund af anerkendte prisfastsættelsesmodeller. De udestående renteswaps pr. 31. december 2009 indgår i koncernens handelsbeholdning og værdiændringer indregnes løbende i resultatopgørelsen. Realiserede gevinster på rentesikringsaftaler (renteswaps) og swaptioner i perioden andrager EUR 6,3 mio. 71

73 noter 27 Finansielle risici og finansielle instrumenter (fortsat) Koncernens bankindeståender er placeret på konti med anfordringsvilkår og er variabelt forrentede. Der er ikke væsentlige renterisici på øvrige finansielle instrumenter. Udsving i renteniveauet påvirker koncernens indeståender og gæld til kreditinstitutter samt dagsværdien af rentesikringsaftaler. Vedrørende kursudsving på rentesikringsaftaler ville en stigning i renteniveauet på 1%-point i forhold til balancedagens renteniveau have haft en positiv indvirkning på koncernens og modervirksomhedens resultat for 2009 og egenkapital pr. 31. december 2009 på EUR 14,6 mio. (før skat). Et tilsvarende fald i renteniveau ville have betydet en tilsvarende negativ indvirkning på koncernens resultat og egenkapital. For så vidt angår koncernens variabelt forrentede indeståender og gæld til kreditinstitutter ville en stigning i renteniveauet på 1%-point i forhold til det faktiske renteniveau i 2009 have haft en negativ indvirkning på koncernens resultat for 2009 og egenkapital pr. 31. december 2009 på t.eur (før skat og opgjort ekskl. rentesikringsaftaler). Et tilsvarende fald i renteniveau ville have betydet en tilsvarende positiv indvirkning på koncernens resultat og egenkapital (opgjort ekskl. rentesikringsaftaler). Grundet rentesikringsaftaler på EUR 184 mio. bliver effekten af en ændring i renteniveauet på 1%-point dog kun t.eur 14 før skat, da renten er sikret i perioden. På modervirksomhedens variabelt forrentede indeståender og gæld til kreditinstitutter ville en stigning i renteniveauet på 1%-point i forhold til det faktiske renteniveau i 2009 have haft en positiv indvirkning på modervirksomhedens resultat for 2009 og egenkapital pr. 31. december 2009 på t.eur 23 (før skat og opgjort ekskl. rentesikringsaftaler). Et tilsvarende fald i renteniveauet ville have betydet en tilsvarende negativ indvirkning på modervirksomhedens resultat og egenkapital. Valutarisiko Koncernens pengestrømme er i det væsentligste i EUR, herunder er alle koncernens ejendomme beliggende i Tyskland og koncernens gæld hos kreditinsitutter er optaget i EUR. Det er ledelsens vurdering at koncernen ikke er eksponeret over for væsentlige valutarisici. 72

74 Victoria Properties Årsrapport Finansielle risici og finansielle instrumenter (fortsat) Kreditrisiko Koncernens kreditrisici knytter sig til lejetilgodehavender. Der vurderes ikke at være væsentlige kreditrisici på andre tilgodehavender. Koncernen har ikke væsentlige risici vedrørende enkelte lejere eller samarbejdspartnere. Ved køb af nye ejendomme og ved indgåelse af nye lejekontrakter vedrørende lejemål i eksisterende investeringsejendomme foretages kreditvurderinger af lejere efter behov, ligesom der indhentes sikkerhed for lejebetalinger fra væsentlige lejere. Rentesikringsaftaler indgås alene med anerkendte kreditinstitutter. Kapitalstruktur Koncernens ledelse vurderer løbende, om koncernens kapitalstruktur er i overensstemmelse med koncernens og aktionærernes interesser, samt understøtter koncernens strategiske udvikling. Det er ledelsens mål, at koncernens eksterne finansieringsandel maksimalt skal udgøre 77,25%. Koncernens kapitalstruktur består af indeståender hos og gæld til kreditinstitutter samt egenkapitalen, herunder aktiekapital, bundne og frie reserver. Kapitalstrukturen opgøres for koncernen som helhed og der er således ikke opsat operationelle mål eller politikker isoleret for moderselskabet. Den eksterne finansieringsandel kan pr. balancedagen opgøres således: Koncern Beløb i EUR Gæld til kreditinstitutter Likvide beholdninger Nettogæld Egenkapital Ekstern finansieringsandel 78% 77% 73

75 noter 28 Nærtstående parter Ingen nærtstående parter har bestemmende indflydelse i Victoria Properties A/S. Nærtstående parter anses som værende selskaber i Victoria Properties-koncernen, ledelsen og bestyrelsen i Victoria Properties A/S samt selskaber kontrolleret af disse. Oversigt over forbindelser med direkte og indirekte ejede dattervirksomheder fremgår af note 15. Nedenfor ses en oversigt over transaktioner med nærstående parter, disse er indgået på markedsvilkår. Transaktioner med nærtstående parter Koncern Modervirksomhed Beløb i EUR Ledelse og bestyrelse Bestyrelsesformand Bo Heide-Ottosen: Konsulenthonorar Bestyrelsesmedlem Sebastian Christmas Poulsen: Sand & Partnere, advokathonorarer Bestyrelsesmedlem Lars Skanvig: Lind Cadovius, advokathonorarer Tidligere administrerende direktør Michael Sehested: Sehested Holding Company A/S, lejeindtægter Sehested Holding Company A/S, kompensationsaftale vedr. køb af Sehested Consulting Der henvises desuden til note 5, hvor vederlag til ledelsen i Victoria Properties A/S fremgår. Modervirksomhed Beløb i EUR Dattervirksomheder Mangement Fee Koncernmellemværender, renteindtægter Koncernmellemværender, renteomkostninger Koncernmellemværender, tilgodehavender Koncernmellemværender, forpligtelser Transaktioner med dattervirksomheder er elimineret i koncernregnskabet i overensstemmelse med den anvendte regnskabspraksis. 74

76 Victoria Properties Årsrapport

77 oversigter oversigt over koncernens ejendomsportefølje M 2 M 2 M 2 M 2 Lejemål Lejemål Lejemål Diverse Adresse By i alt bolig erhverv øvrige i alt boliger erhverv parkering Proskauer Str Berlin-Friedrichshain Buttmannstr Berlin-Wedding Rosa-Luxemburg-Str Berlin-Mitte Britzer Damm 64/ Berlin-Neukölln Eulerstraße Berlin-Wedding Hasenheide 45/ Berlin-Neukölln Kattegatstr Berlin-Wedding Leibnizstr. 57/Sybelstr Berlin-Charlottenburg Neuendorfer Str Berlin-Spandau Uhlandstr Berlin-Wilmersdorf Steinstr Potsdam-Babelsberg August-Bebel-Str Potsdam-Babelsberg August-Bebel-Str Potsdam-Babelsberg Müllerstr. 61/Ofenerstr Berlin-Wedding Wollankstr Berlin-Pankow An der Kappe 119/ Berlin-Spandau Hindenburgdamm Berlin-Lichterfelde Dörpfeldstr Berlin-Adlershof Dörpfeldstr. 45/Arndtstr. 2, Berlin-Adlershof Metzerstr Berlin-Spandau Lankwitzer Str. 2, 3, 3a Berlin-Lichterfelde Radickestr Berlin-Adlershof Weerthstr. 4, 6, Berlin-Adlershof Gartenfelder Str Berlin-Spandau Gartenfelder Str Berlin-Spandau Adamstr Berlin-Spandau Quedlinburger Str. 6/ Klausthaler Str Berlin-Charlottenburg Katzengraben Berlin-Köpenick Katzengraben Berlin-Köpenick Katzengraben Berlin-Köpenick Katzengraben Berlin-Köpenick Katzengraben Berlin-Köpenick Hammerbrookstraße Hamburg. City Süd Suhrenkamp Hamburg. Fuhlsbüttel Bahnhofstraße Ahrensburg Rathausallee Norderstedt Speicherstr /Hafenstr. 2, 4/ Bachforellenweg 12, Frankfurt-Westhafen Kretelmoor 1-7, 2-8, 10-16, Kaltenkirchen Kretelmoor Kaltenkirchen Flottkamp 47-59, Flottmorring 6, Kaltenkirchen Frankfurter Str. 39. Am Marktplatz 1-5, Hauptstr Kelkheim Walter-Hallstein-Str. 3, 5, 7/ Konrad-Adenauer-Ring Wiesbaden Paderborner Str. 2a, 2b Berlin-Wilmersdorf

78 Victoria Properties Årsrapport 2009 Leibnitzstrasse, Berlin-Charlottenburg Rosa-Luxemburg-Straße, Berlin-Mitte Hammerbrookstraße, Hamburg Katzengraben, Berlin-Köpenick Rathausallee, Hamburg Norderstedt Speicherstr., Frankfurt 77