NEUROSEARCH A/S (et dansk aktieselskab, CVR-nr )

Transkript

1 DANSK PROSPEKT Dateret den 22. september 2006 NEUROSEARCH A/S (et dansk aktieselskab, CVR-nr ) Udbud af stk. nye Aktier à nom. DKK 20 til kurs DKK 100 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i forholdet 2 til 1. Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse omfattende et udbud ( Udbuddet ) af stk. nye aktier (de Udbudte Aktier ) à nom. DKK 20 i NeuroSearch A/S ( Selskabet, NeuroSearch, vi, os eller tilsvarende udtryk) med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i forholdet 2 til 1. Prospektet er desuden udarbejdet i forbindelse med udstedelse af nye Aktier (som defineret nedenfor) uden fortegningsret for Eksisterende Aktionærer ( Vederlagsaktierne ), der udstedes til aktionærerne i Carlsson Research AB ( Sælgerne ) til en værdi pr. udstedelsesdatoen på SEK 84 mio. (DKK 68 mio.) (EUR 9,1 mio.). Forud for Udbuddet og forud for udstedelse og betaling for Vederlagsaktierne har Selskabet udstedt Aktier à DKK 20 og har dermed en nominel kapital på DKK En ekstraordinær generalforsamling afholdt den 8. september 2006 vedtog forslag om at bemyndige Bestyrelsen til, i perioden frem til den 30. august 2011, at forhøje aktiekapitalen ad en eller flere gange med indtil nom. DKK ( stk. Aktier à DKK 20). Da mindre end halvdelen af aktiekapitalen var repræsenteret på den ekstraordinære generalforsamling, har Bestyrelsen i henhold til vedtægternes 16 indkaldt en ny generalforsamling til afholdelse den 25. september 2006 for endeligt at vedtage bemyndigelsen til Bestyrelsen til at forhøje kapitalen. Udbuddets gennemførelse forudsætter således vedtagelse af bemyndigelsen på den ekstraordinære generalforsamling den 25. september Tirsdag den 3.oktober 2006 kl dansk tid ( Tildelingstidspunktet ) vil enhver, der er registreret i Værdipapircentralen som aktionær i Selskabet (hver en Eksisterende Aktionær ) blive tildelt én (1) tegningsret ( Tegningsret ) for hver eksisterende aktie (de Eksisterende Aktier ). For hver to (2) Tegningsretter er ejeren berettiget til at tegne et (1) stk. Udbudt Aktie mod betaling af DKK 100 pr. Udbudt Aktie ( Udbudskursen ), hvilket er lavere end slutkursen pr. 21. september 2006, som var DKK 174 pr. Eksisterende Aktie. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra fredag den 29. september 2006 kl dansk tid til torsdag den 12. oktober 2006 kl dansk tid, begge dage inklusive. Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra onsdag den 4. oktober 2006 kl dansk tid til tirsdag den 17. oktober 2006 kl dansk tid, begge dage inklusive. Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og ejeren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til erstatning. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til notering på Københavns Fondsbørs A/S. Der henvises til afsnittene Risikofaktorer samt I.B.3. Risikofaktorer for en beskrivelse af visse forhold, som bør overvejes i forbindelse med en beslutning om at tegne Udbudte Aktier i Udbuddet. Med forbehold for opfyldelse af visse betingelser i Garantiaftalen (som defineret) vil de Udbudte Aktier, som ikke er tegnet af indehavere af Tegningsretter, blive tegnet af Danske Markets (en division af Danske Bank A/S) ( Danske Markets ) som global coordinator og bookrunner ( Global Coordinator & Bookrunner ), jf. afsnittet III.5. Udbudsbetingelser. Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og en privatplacering i andre jurisdiktioner uden for USA, i alle tilfælde i henhold til Regulation S i US Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ), og i overensstemmelse med gældende værdipapirlovgivning i USA. Da Selskabet muligvis har mere end 100 svenske Aktionærer, er det svenske finanstilsyn blevet notificeret om Prospektet i overensstemmelse med EU prospektdirektivet, således at svenske Aktionærer kan købe og sælge Aktier og Tegningsretter og udnytte Tegningsretter i forbindelse med Udbuddet. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act. Med visse undtagelser må Tegningsretterne og de Udbudte Aktier derfor ikke udbydes eller sælges inden for USA, som defineret i Regulation S i Securities Act. Uanset foranstående kan Tegningsretterne udbydes og de Udbudte Aktier kan udbydes og sælges i USA til et begrænset antal personer, som med rimelighed anses for at være Qualified Institutional Buyers som defineret i Rule 144A i Securities Act ( QIBs ), i udbud fritaget for registrering i henhold til Securities Act på betingelse af, at sådanne QIBs, som Tegningsretter udbydes til, eller som Udbudte Aktier udbydes eller sælges til, underskriver og leverer et for Selskabet og Global Coordinator & Bookrunner tilfredsstillende investorbrev, jf. afsnittet III.5.l. Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsynet i nogen enkeltstat i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse har afsagt nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller nøjagtigheden og fuldstændigheden af Prospektet. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Selskabets Eksisterende Aktier er noteret på Københavns Fondsbørs A/S under DK (NEUR). Den 21. september 2006 var slutkursen på de Eksisterende Aktier DKK 174. Der er indgivet ansøgning om optagelse af de Udbudte Aktier til notering på Københavns Fondsbørs A/S. De Udbudte Aktier vil blive optaget til notering med første handelsdag fredag den 29. september Efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretter ved udgangen af en børsdag i løbet af Tegningsperioden, vil de Udbudte Aktier blive udstedt og tildelt gennem Værdipapircentralen A/S. Disse Udbudte Aktier vil blive handlet den følgende børsdag på Københavns Fondsbørs A/S under en midlertidig fondskode. De Udbudte Aktier med midlertidig fondskode handles første gang fredag den 29. september De Udbudte Aktier kan kun handles under den midlertidige fondskode frem til tidspunktet, hvor denne lægges sammen med fondskoden for de Eksisterende Aktier. Indtil denne sammenlægning er gennemført, kan likviditeten i de Udbudte Aktier under den midlertidige fondskode være væsentlig forskellig fra likviditeten i de Eksisterende Aktier. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i Værdipapircentralen. De Udbudte Aktier kan afregnes gennem Euroclear Bank S.A./N.V. som operatør af Euroclear System ( Euroclear ) og Clearstream Banking S.A. ( Clearstream ). I forbindelse med Udbuddet kan Global Coordinator & Bookrunner indtil 30 dage efter de Udbudte Aktiers første noteringsdag gennemføre transaktioner, der stabiliserer eller fastholder kursen på Tegningsretterne (stabiliserende handlinger i relation til Tegningsretterne vil kun ske i perioden for handel med Tegningsretterne) og de Udbudte Aktier samt de Eksisterende Aktier på et højere niveau, end der ellers ville være gældende på det åbne marked. Global Coordinator & Bookrunner er dog ikke forpligtet til at foretage stabilisering. Såfremt sådanne transaktioner indledes, kan de afbrydes på ethvert tidspunkt. Danske Markets vil fungere som stabiliseringsagent. Det danske Prospekt indeholder visse yderligere erklæringer, som kræves af Københavns Fondsbørs A/S og/eller Finanstilsynet for børsprospekter i Danmark, herunder erklæringer vedrørende Selskabets direktions- og bestyrelsesansvar for indholdet af Prospektet, erklæringer fra revisorerne og Global Coordinator & Bookrunner, som ikke er medtaget i den engelske version af Prospektet. Global Coordinator & Bookrunner

2 Generel information Udleveringen af dette Prospekt, tildelingen af Tegningsretter og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet og Global Coordinator & Bookrunner forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger. Hverken Selskabet eller Global Coordinator & Bookrunner har noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af de Udbudte Aktier. Der henvises til afsnittet III.5.l. Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet for en mere detaljeret beskrivelse af visse begrænsninger i forbindelse med Udbuddet. VIGTIGE OPLYSNINGER OM DETTE PROSPEKT Investorer må alene benytte dette Prospekt i forbindelse med overvejelse om køb af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der er beskrevet i dette Prospekt. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra NeuroSearch og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt. Global Coordinator & Bookrunner fremsætter ingen garanti, udtrykkeligt eller underforstået, med hensyn til nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger, og intet i dette Prospekt er, eller kan betragtes som, et tilsagn eller en indeståelse fra Global Coordinator & Bookrunner. Investorer må ikke reproducere eller distribuere dette Prospekt, helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette Prospekt eller anvende nogen oplysninger i dette Prospekt til andre formål end overvejelse af køb af Tegningsretter og Udbudte Aktier. Investorer tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt. Ud over egne undersøgelser af NeuroSearch og betingelserne for Udbuddet, herunder fordele og risici, skal investorer alene basere sig på oplysningerne i dette Prospekt og meddelelser i henhold til Københavns Fondsbørs A/S s regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer, som udsendes af Selskabet og udtrykkeligt ændrer dette Prospekt. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning, og dette Prospekt er udarbejdet i overensstemmelse med dansk lovs standarder og krav. Dette Prospekt er således udarbejdet i henhold til Københavns Fondsbørs A/S s regler om prospekter ved udbud af aktier med fortegningsret for et selskabs aktionærer. Dette Prospekt er udarbejdet til brug for Udbuddet i en dansk og i en engelsk version. I tilfælde af eventuelle uoverensstemmelser er den danske version af Prospektet gældende. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller komme med udtalelser i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt, og sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke påberåbes som givet eller godkendt af Selskabet eller Global Coordinator & Bookrunner. Udlevering af dette Prospekt eller tegning af de Udbudte Aktier kan under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at oplysningerne i dette Prospekt på noget tidspunkt efter Prospektdatoen er korrekte, eller at der ikke er sket nogen ændringer i NeuroSearchs forhold efter denne dato. Enhver væsentlig ændring i forhold til Prospektets indhold vil blive offentliggjort som supplement hertil i henhold til de gældende love og regler. MEDDELELSE TIL INVESTORER I USA Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Kongeriget Danmark ( Danmark ) og en privatplacering i andre jurisdiktioner uden for USA, i alle tilfælde i henhold til Regulation S i US Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) og i overensstemmelse med gældende værdipapirlovgivning og privatplaceringer i USA som beskrevet nedenfor. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act. Med visse undtagelser må Tegningsretterne og de Udbudte Aktier derfor ikke udbydes eller sælges inden for USAs 2

3 område, som defineret i Regulation S i Securities Act. Uanset foranstående kan Tegningsretterne udbydes og de Udbudte Aktier kan udbydes og sælges i USA til et begrænset antal personer, som med rimelighed anses for at være Qualified Institutional Buyers som defineret i Rule 144A i Securities Act ( QIBs ) i udbud fritaget for registrering i henhold til Securities Act på betingelse af, at sådanne QIBs, som Tegningsretter udbydes til eller som Udbudte Aktier udbydes eller sælges til underskriver og leverer et for Selskabet og Global Coordinator & Bookrunner tilfredsstillende investorbrev. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i nogen enkeltstat i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse har afsagt nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller nøjagtigheden og fuldstændigheden af Prospektet. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Derudover kan et tilbud om at sælge eller et salg af Tegningsretter og Udbudte Aktier i USA af en mægler/fondshandler (uanset om denne deltager i Udbuddet eller ej) indtil udløbet af den 40 dages periode, der begynder på Prospektdatoen, udgøre en overtrædelse af registreringskravene i Securities Act, hvis et sådant tilbud om at sælge eller salg sker på anden måde end i overensstemmelse med ovenstående. Enhver person, som erhverver Tegningsretter eller Udbudte Aktier, anses ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt og levering af Tegningsretter eller Udbudte Aktier for at have erklæret, garanteret og aftalt, enten at vedkommende erhverver Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier i en offshore-transaktion som defineret i Regulation S i Securities Act, eller at vedkommende erhverver Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier i sin egenskab af QIB og at vedkommende ikke vil videresælge Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier undtagen i en offshore-transaktion, som opfylder kravene i Regulation S i US Securities Act, eller i henhold til en effektiv registreringserklæring eller undtagelse fra registreringskravene. Befuldmægtigede formidlere må ikke acceptere tegning af Tegningsretter eller Udbudte Aktier fra klienter, som har en adresse i USA, og sådanne anmodninger er ugyldige. MEDDELELSE TIL PERSONER HJEMMEHØRENDE I STATEN NEW HAMPSHIRE HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES ( RSA 421-B ) ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER REGISTRERET ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DOKUMENT INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER SANDT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE PÅ NOGEN MÅDE HAR UDTALT SIG OM FORDELE ELLER FORUDSÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, NOGET VÆRDIPAPIR ELLER NOGEN TRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE AT DER FREMSÆTTES NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL KØBER, KUNDE ELLER KLIENT. MEDDELELSE VEDRØRENDE DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE SAMARBEJDSOMRÅDE I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en Relevant Medlemsstat ), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid: 3

4 a) til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle markeder eller, hvis de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer, b) til enhver juridisk enhed, som har to eller flere af følgende: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR , som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Global Coordinator & Bookrunner, eller d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden vedrørende nogen Tegningsretter og Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om udbuddets vilkår og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat, og udtrykket Prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater. Da Selskabet muligvis har mere end 100 svenske Aktionærer, er det svenske finanstilsyn blevet notificeret om Prospektet i overensstemmelse med EU prospektdirektivet, således at svenske Aktionærer kan købe og sælge Aktier og Tegningsretter og udnytte Tegningsretter i forbindelse med Udbuddet. MEDDELELSE TIL INVESTORER I STORBRITANNIEN OG NORDIRLAND Udbuddet foretages alene til i) investment professionals som defineret i Article 19(1) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller ii) high net worth companies, unincorporated associations, etc. eller andre, til hvem Prospektet lovligt kan videreformidles i henhold til Article 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer omfattet af i) og ii) benævnes Kvalificerede Personer ). Tegningsretterne og de Udbudte Aktier må udelukkende tilbydes Kvalificerede Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud, enhver tegning, ethvert køb eller enhver anden aftale om at erhverve Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier må udelukkende foretages eller indgås med Kvalificerede Personer. Alle andre end Kvalificerede Personer må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt. Prospektet skal distribueres i overensstemmelse med de juridiske begrænsninger, der er indeholdt i dette Prospekt. MEDDELELSE TIL INVESTORER I JAPAN Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities and Exchange Law of Japan ( Securities and Exchange Law ), og de Udbudte Aktier udbydes hverken direkte eller indirekte, i Japan eller til eller til fordel for nogen person, der er bosiddende i Japan (hvilket i denne sammenhæng betyder enhver person, der er bosiddende i Japan, herunder et selskab eller en anden enhed, der er indregistreret i henhold til japansk lov), eller til andre med henblik på videreudbud eller -salg, direkte eller indirekte, i Japan eller til en person, der er bosiddende i Japan, bortset fra i henhold til en undtagelse fra registreringskravene i eller på anden måde i overensstemmelse med Securities and Exchange Law og anden gældende lovgivning, regler og ministerielle retningslinier i Japan. 4

5 STABILISERING I FORBINDELSE MED UDBUDDET KAN GLOBAL COORDINATOR & BOOKRUNNER INDTIL 30 DAGE EFTER DE UDBUDTE AKTIERS FØRSTE NOTERINGSDAG GENNEMFØRE TRANSAKTIONER, DER STABILISERER ELLER FASTHOLDER KURSEN PÅ TEGNINGSRETTERNE, DE UDBUDTE AKTIER, SAMT AKTIERNE PÅ ET HØJERE NIVEAU, END DER ELLERS VILLE VÆRE GÆLDENDE PÅ DET ÅBNE MARKED. GLOBAL COORDINATOR & BOOKRUNNER ER DOG IKKE FORPLIGTET TIL AT FORETAGE STABILISERING. SÅFREMT EN SÅDAN STABILISERING PÅBEGYNDES, KAN DEN TIL ENHVER TID AFBRYDES. GLOBAL COORDINATOR & BOOKRUNNER VIL FUNGERE SOM STABILISERINGSMANAGER OG STABILISERINGSAGENT VEDRØRENDE TRANSAKTIONER PÅ KØBENHAVNS FONDSBØRS A/S OG ANDRE STABILISERINGSTRANSAKTIONER I DANMARK. BRANCHE- OG MARKEDSOPLYSNINGER SAMT OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor NeuroSearch driver virksomhed. En betydelig del af oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af oplysningerne, og hverken NeuroSearch eller Global Coordinator & Bookrunner afgiver nogen erklæring om nøjagtigheden af disse oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i NeuroSearchs aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette Prospekt. NeuroSearch påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter vi, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og efter Selskabets overbevisning og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af denne tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtive eller misvisende. PRÆSENTATION AF REGNSKABSOPLYSNINGER OG ANDRE OPLYSNINGER Henvisninger til DKK er til danske kroner. Henvisninger til EUR eller euro er til den fælles valuta for de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med de til enhver tid gældende ændringer, og henvisninger til USD og dollar er til amerikanske dollar. Henvisninger til SEK er til svenske kroner. NeuroSearch aflægger regnskab i danske kroner. Carlsson Research aflægger regnskab i svenske kroner. De benyttede valutakurser i Prospektet for ovenstående valutaer er de pr. 30. juni 2006 opgjorte: SEK 1 = DKK 0,81, USD 1 = DKK 5,94 og EUR 1 = DKK 7,46. Disse kurser er udelukkende medtaget af hensyn til læseren og er ikke nødvendigvis de kurser, som Selskabet eller Carlsson Research anvender ved udarbejdelsen af de regnskaber, der er medtaget andetsteds i Prospektet. Der fremsættes ingen erklæring om, at EUR, USD eller SEK kunne være blevet omregnet eller kan omregnes til DKK til de ovenfor anførte kurser. NeuroSearch s årsregnskab for regnskabsårene 2003, 2004 og 2005, som er medtaget i dette dokument, er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards som godkendt af EU ( IFRS ). NeuroSearch s perioderegnskab for 1. halvår 2006 og 2005, som er medtaget i dette dokument, er udarbejdet i overensstemmelse med indregnings- og målingsbestemmelserne i IFRS og Københavns Fondsbørs regler for aflæggelse af perioderegnskaber. Carlsson Researchs årsregnskab for regnskabsåret 2005 og perioderegnskab for halvår 2006, som er medtaget i dette dokument, er udarbejdet i henhold til almindeligt gældende regnskabsprincipper i Sverige ( Svensk GAAP ). I dette Prospekt er diverse tal og procentangivelser afrundet, og det kan således ske, at de ikke stemmer overens med den angivne sum. 5

6 ADVARSEL VEDRØRENDE FREMADRETTEDE UDSAGN Dette Prospekt indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om NeuroSearchs mål og Carlsson Research s mål, hvis virksomheden overtages af NeuroSearch. Ud over udsagn, som er fremadrettede af natur eller på grund af konteksten, er fremadrettede udsagn kendetegnet ved ord som vil, vurderer, har som målsætning, forventer, agter, bør, planlægger, skønner, anser, ønsker, kan og lignende udtryk. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. De kan forandre sig eller blive ændret på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation. Derudover kan NeuroSearchs aktiviteter og Carlsson Researchs aktiviteter, hvis virksomheden overtages af NeuroSearch, og vores evne til at nå vores opstillede målsætninger og Carlsson Researchs evne til at nå dets målsætninger blive påvirket, hvis visse af de risici, der er angivet i dette Prospekt, bliver til virkelighed, jf. afsnittene Risikofaktorer samt I.B.3. Risikofaktorer. Selskabet forpligter sig ikke til at nå og giver ikke nogen garanti for, at det eller Carlsson Research, hvis det overtages af NeuroSearch, vil nå de målsætninger, der er angivet i dette Prospekt. Investorer bør omhyggeligt overveje de risikofaktorer, der er beskrevet i dette Prospekt, før der træffes en investeringsbeslutning. Hvis en eller flere af disse risici bliver til virkelighed, kan det få negativ indvirkning på NeuroSearchs aktiviteter, stilling, driftsresultater eller målsætninger. Endvidere kan andre risici, som endnu ikke er blevet identificeret, eller som NeuroSearch ikke har anset for væsentlige, få negativ indvirkning, og investorer kan tabe hele eller en del af deres investering. Fremadrettede udsagn gælder kun pr. Prospektdatoen. NeuroSearch frasiger sig udtrykkeligt enhver forpligtelse til, og har ikke afgivet noget løfte om, at offentliggøre opdateringer eller ændringer af fremadrettede udsagn i dette Prospekt for at afspejle eventuelle ændringer i NeuroSearchs forventninger i denne forbindelse eller ændringer i begivenheder, forhold eller omstændigheder, som de i Prospektet indeholdte fremadrettede udsagn er baseret på. Fremadrettede udsagn og målsætninger i dette Prospekt kan blive påvirket af risici, kendte såvel som ukendte, usikkerhed og andre faktorer, som kan føre til, at NeuroSearchs fremtidige driftsresultater, udvikling og præstationer afviger væsentligt fra de angivne eller underforståede målsætninger. Disse faktorer kan omfatte ændringer i økonomiske eller handelsvilkår og lovgivning samt de faktorer, der er angivet i dette Prospekt, jf. afsnittene Risikofaktorer samt I.B.3. Risikofaktorer. 6

7 Indholdsfortegnelse Generel information...2 Indholdsfortegnelse...7 Tabeller og figurer...9 Ansvarlige...10 Resumé...14 Risikofaktorer...26 I.A. Virksomhedsbeskrivelse NeuroSearch Revisorer Udvalgte nøgletal Risikofaktorer Oplysninger om NeuroSearch Virksomhedsbeskrivelse Organisationsstruktur Ejendomme, anlæg og udstyr m.v Gennemgang af drift og regnskaber Kapitalberedskab Forskning og udvikling, patenter og licenser Trend information Bestyrelse, Direktion og nøglemedarbejdere Aflønning og goder Bestyrelsens arbejdspraksis Personale Større aktionærer Transaktioner med nærtstående parter Yderligere oplysninger Væsentlige kontrakter Dokumentationsmateriale Oplysninger om kapitalbesiddelser I.B. Akkvisitionen af Carlsson Research Baggrund og strategi Akkvisitionen af Carlsson Research Risikofaktorer Beskrivelse af Carlsson Research Patenterklæring Organisation Væsentlige samarbejdsaftaler Fast ejendom, faciliteter og udstyr mv Aktionærstruktur i Carlsson Research Regnskabsoplysninger for Carlsson Research Proforma regnskabsoplysninger Definitioner Ordliste Selskaber omtalt i Prospektet II. Oplysninger om NeuroSearchs aktiver, passiver, finansielle stilling og resultater III. Udbuddet Ansvarlige for Udbuddet Risiko faktorer i forbindelse med Udbuddet Nøgleoplysninger Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes

8 5. Udbudsbetingelser Børsnotering Sælgende værdipapirejere og lock-up-aftaler Omkostninger Udvanding Øvrige oplysninger IV. Appendiks Originale patenterklæringer Oplysninger om NeuroSearchs aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater

9 Tabeller og figurer Tabel 1: Den konsoliderede pipeline af lægemiddeludviklingsprogrammer efter Akkvisitionen: Tabel 2: Hoved- og nøgletal for de seneste tre regnskabsår Tabel 3: Hovedtal for 1. halvår Tabel 4: Investeringer i materielle anlægsaktiver Tabel 5: NeuroSearchs kapitalandele i associerede selskaber pr. Prospektdato Tabel 6: NeuroSearchs igangværende kliniske og prækliniske udviklingsprogrammer Tabel 7: Vigtige lægemiddelklasser inden for ionkanaler Tabel 8: Mest sælgende anti-depressive midler på markedet Tabel 9: Primære anti-depressive lægemiddelkandidater i sen klinisk udvikling Tabel 10: Mest sælgende ADHD-lægemidler på markedet Tabel 11: Primære ADHD-lægemiddelkandidater i sen klinisk udvikling Tabel 12: De mest sælgende originale lægemidler til behandling af smerte Tabel 13: Primære lægemiddelkandidater i sen klinisk udvikling til behandling af neuropatisk smerte Tabel 14: Mest sælgende lægemidler mod fedme på markedet Tabel 15: Primære lægemiddelkandidater i sen klinisk udvikling til behandling af fedme Tabel 16: NeuroSearchs datterselskaber, associerede selskaber og kapitalandele Tabel 17: Hoved- og nøgletal for de seneste tre regnskabsår Tabel 18: Hovedtal for 1. halvår Tabel 19: Langsigtede kontraktlige forpligtelser pr. 30. juni Tabel 20: NeuroSearchs samlede driftsomkostninger Tabel 21: NeuroSearchs Direktion Tabel 22: Bestyrelsens og Direktionens vilkår Tabel 23: Antal medarbejdere ultimo perioden Tabel 24: Oversigt over insideres aktie- og warrantbeholdninger i NeuroSearch pr. Prospektdatoen Tabel 25: Udvikling i aktiekapitalen fra 1. januar 2003 til Prospektdatoen Tabel 26: Tildelte og udestående warrants pr. 14. september Tabel 27: Den konsoliderede pipeline af lægemiddeludviklingsprogrammer efter Akkvisitionen: Tabel 28: NeuroSearchs datterselskaber og associerede selskaber efter Akkvisitionen af Carlsson Research Tabel 29: Carlsson Researchs pipeline Tabel 30: ACR16 fase II resultater i Huntingtons sygdom Tabel 31: Oversigt over udviklingspipeline inden for Huntingtons sygdom Tabel 32: Oversigt over de bedst sælgende antipsykotiske behandlinger Tabel 33: Oversigt over udvalgte stemningsstabiliserende og krampehæmmende midler ordineret mod maniodepression Tabel 34: Udvalg af antipsykotiske midler og nye metoder til behandling af maniodepression Tabel 35: Oversigt over immaterielle rettigheder Tabel 36: Carlsson Researchs aktionærstruktur pr. Prospektdatoen Figur 1: Vægttab i patienter med forskellige doser af tesofensine Figur 2: Omsætning af lægemidler til CNS-sygdomme i 2005 (EUR mio.) Figur 3: NeuroSearchs funktionsstruktur Figur 4: Skematisk oversigt over psykomotorisk aktivitet ved brug af dopaminerge stabilisatorer sammenlignet med klassiske antipsykotika Figur 5: PANSS ved baseline og efter behandling Figur 6: On -tid med og uden dyskinesi efter supplerende behandling med ACR16: Patienternes 24-timers selvevalueringsskemaer Figur 7: Carlsson Researchs datahåndtering Figur 8: Funktionsstruktur i Carlsson Research