LifeCycle Pharma A/S (et aktieselskab registreret i Danmark, CVR-nr )

Transkript

1 Prospekt 2008

2

3 LifeCycle Pharma A/S (et aktieselskab registreret i Danmark, CVR-nr ) Udbud af op til maksimalt stk. nye Aktier à nom. DKK 1 til kurs DKK 17 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i forholdet 4:3 Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse omfattende et udbud ( Udbuddet ) af op til maksimalt stk. nye aktier (de Udbudte Aktier ) à nom. DKK 1 i LifeCycle Pharma A/S ( Selskabet eller LifeCycle Pharma ) med fortegningsret i form af fortegningsretter til de Udbudte Aktier ( Tegningsretter ) for Selskabets Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor) i forholdet 4:3. Selskabets aktiekapital udgør pr. datoen for Prospektet ( Prospektdatoen ), men før Udbuddet, nom. DKK fordelt på stk. aktier à nom. DKK 1, der alle er fuldt indbetalt (de Eksisterende Aktier ). I henhold til bemyndigelsen, som er optaget i 9 i Selskabets vedtægter, har bestyrelsen ( Bestyrelsen ) den 17. marts 2008 truffet beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nom. DKK ( stk. Udbudte Aktier à nom. DKK 1). Kapitalforhøjelsen vil blive gennemført med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Den 1. april 2008 kl dansk tid ( Tildelingstidspunktet ) vil enhver, der er registreret i Værdipapircentralen A/S (Værdipapircentralen) som aktionær i Selskabet ( Eksisterende Aktionærer ) få tildelt tre (3) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. For hver fire (4) Tegningsretter er indehaveren berettiget til at tegne et (1) stk. Udbudt Aktie mod betaling af DKK 17 pr. Udbudt Aktie ( Udbudskursen ), hvilket er lavere end slutkursen på de Eksisterende Aktier den 14. marts 2008 på DKK 29,20 pr. Aktie. På grund af tegningsforholdet på 4:3 og antallet af Eksisterende Aktier i Selskabet forud for Udbuddet ( stk. Aktier) vil der være to (2) overskydende Tegningsretter, selvom alle de Udbudte Aktier tegnes. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 28. marts 2008 kl dansk tid til den 10. april 2008 kl dansk tid. Tegningsperioden for de Udbudte Aktier ( Tegningsperioden ) løber fra den 2. april 2008 kl dansk tid til den 15. april 2008 kl dansk tid. Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, bortfalder uden kompensation, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Når en indehaver af Tegningsretter har udnyttet disse og tegnet Udbudte Aktier, kan tegningen ikke tilbagekaldes eller ændres af indehaveren. Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S ( OMX Nordic Exchange Copenhagen ). Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier indebærer stor risiko. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer, der begynder på side 12, for en beskrivelse af forhold, der bør overvejes i forbindelse med en beslutning om at investere i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier. Udbuddet er ikke garanteret, men H. Lundbeck A/S og Novo A/S har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning, ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter, af i alt Udbudte Aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. DKK 163,8 mio. (ca. EUR 21,97 mio.). Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og en privatplacering i visse andre jurisdiktioner. Udbuddet er underlagt dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Joint Global Coordinators and Lead Managers Dette Prospekt er dateret den 18. marts 2008

4 Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Joint Global Coordinators and Lead Managers modtager tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges erhverves eller udnyttes i nogen anden jurisdiktion, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion. Selskabet og Joint Global Coordinators and Lead Managers kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af disse restriktioner i henhold til de gældende love og regler forventer Selskabet, at visse investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner muligvis ikke vil kunne modtage Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte deres Tegningsretter og tegne de Udbudte Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i nogen enkeltstat i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse tilsynsmyndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller nøjagtigheden og fuldstændigheden af Prospektet. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til US Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA, og Tegningsretterne må ikke udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i USA, og de Udbudte Aktier må ikke tegnes, udbydes eller sælges i USA, medmindre de er registreret i henhold til Securities Act, eller der foreligger fritagelse for sådanne registreringskrav. Personer i USA, der ønsker at udnytte Tegningsretter og tegne Udbudte Aktier, skal underskrive og levere et for Selskabet og Joint Global Coordinators and Lead Managers tilfredsstillende investorbrev, der bekræfter, at en sådan udnyttelse af Tegningsretter og tegning af Udbudte Aktier sker i overensstemmelse med amerikansk lovgivning, jf. Del III, afsnit 5.13 Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet. Selskabets Eksisterende Aktier er noteret på OMX Nordic Exchange Copenhagen under symbolet LCP og fondskoden DK De Udbudte Aktier vil ikke blive udstedt eller optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen før registrering af kapitalforhøjelsen i forbindelse med Udbuddet er sket i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Udstedelse og optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier forventes at finde sted den 21. april 2008 i fondskoden for de Eksisterende Aktier (DK ). Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i Værdipapircentralen. De Udbudte Aktier kan afregnes gennem Euroclear Bank S.A./N.V. som operatør af Euroclear System ( Euroclear ) og Clearstream Banking S.A. ( Clearstream ). I forbindelse med Udbuddet kan Joint Global Coordinators and Lead Managers fra begyndelsen af handelsperioden for Tegningsretterne og indtil 30 dage efter de Udbudte Aktiers første handels- og officielle noteringsdag gennemføre transaktioner, der stabiliserer eller fastholder kurserne på Tegningsretterne (stabiliserende handlinger i relation til Tegningsretterne vil kun ske i handelsperioden for Tegningsretterne), de Udbudte Aktier og de Eksisterende Aktier på et højere niveau, end der ellers ville være gældende på det åbne marked. Joint Global Coordinators and Lead Managers er dog ikke forpligtet til at foretage stabilisering. Såfremt sådanne transaktioner indledes, kan de afbrydes på ethvert tidspunkt.

5 Indledning I forbindelse med Udbuddet i Danmark er der udarbejdet dette prospekt på dansk (det Danske Prospekt ), som er den gældende tekst i forhold til Udbuddet i Danmark. Det Danske Prospekt er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr af 4. september 2007 om Værdipapirhandel med senere ændringer, OMX Nordic Exchange Copenhagens regelsæt og Finanstilsynets bekendtgørelse nr af 22. oktober 2007 vedrørende prospekter ( Prospektbekendtgørelsen ). Der er udarbejdet et prospekt på engelsk (det Internationale Prospekt ), som er en oversættelse af det Danske Prospekt, og et amerikansk prospekt til personer i USA (det Amerikanske Prospekt ). Det Danske Prospekt og de engelsksprogede prospekter er ens, bortset fra at det Danske Prospekt indeholder erklæringer, der kræves i henhold til EU-Kommissionens forordning nr. 809/2004 og/ eller af OMX Nordic Exchange Copenhagen, herunder ansvarserklæringer afgivet af Bestyrelsen, den Registrerede Direktion, Selskabets eksterne revisorer og Joint Global Coordinators and Lead Managers, og at det Amerikanske Prospekt i modsætning til det Danske Prospekt og det Internationale Prospekt ikke indeholder Del I, afsnit 9 Resultatforventninger eller prognoser, og en indarbejdelse ved henvisning af visse oplysninger i Selskabets offentliggjorte årsrapport for regnskabsårene 2005, 2006 og Det Amerikanske Prospekt indeholder en formular til et investorbrev, der skal udfyldes af personer i USA, der ønsker at udnytte Tegningsretter til at tegne Udbudte Aktier. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem det Danske Prospekt og de engelske udgaver af Prospektet, er det Danske Prospekt gældende. Henvisninger i Prospektet til Selskabet, LCP, LifeCycle, LifeCycle Pharma, vi, os, vore og vores er til Life- Cycle Pharma A/S. En ordliste med videnskabelige og medicinske termer, der anvendes i Prospektet, findes på side III-29. En liste med definitioner af hyppigt anvendte og væsentlige udtryk findes på side III-27. Henvisninger til personer omfatter både henvisninger til fysiske personer og juridiske enheder. Vi ejer varemærkerne MeltDose og LifeCycle Pharma. Dette Prospekt omtaler desuden varemærker, der ejes af andre selskaber. TriCor er et registreret varemærke, der ejes af Abbott Laboratories Corporation ( Abbott ), Antara er et registreret varemærke, der ejes af Oscient Pharmaceuticals Corporation ( Oscient ), Lipanthyl er et registreret varemærke, der ejes af Solvay S.A. ( Solvay ), Zanidip og Lercadip er registrerede varemærker, der ejes af Recordati S.p.A. ( Recordati ), Prograf og Advagraf er registrerede varemærker, der ejes af Astellas Pharma Inc. ( Astellas ), Triglide er et registreret varemærke og FenoglideTM et varemærke, der ejes af Sciele Pharma, Inc. ( Sciele Pharma ). Lipitor er et registreret varemærke, der ejes af Pfizer, Inc. ( Pfizer ). Rapamune er et registreret varemærke, der ejes af Wyeth. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller afgive erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af os eller på vores vegne, eller af eller på vegne af Joint Global Coordinators and Lead Managers. Det er ikke hensigten, at Prospektet skal danne grundlag for kredit- eller andre vurderinger, og det må ikke betragtes som en anbefaling fra vores eller Joint Global Coordinators and Lead Managers side, om at modtagere af Prospektet bør erhverve eller udnytte Tegningsretter eller tegne Udbudte Aktier. Potentielle investorer bør selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og tegning af Udbudte Aktier eller erhvervelse eller udnyttelse af Tegningsretter bør baseres på de undersøgelser, som vedkommende finder nødvendige. Generelle forhold og særlige meddelelser Udlevering af dette Prospekt og Udbuddet er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at erhverve Tegningsretter eller til at tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, skal gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne begrænsninger. Hverken Selskabet eller Joint Global Coordinators and Lead Managers har noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af Tegningsretter eller Udbudte Aktier. Der henvises til Del III, afsnit 5.13 Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet for en nærmere beskrivelse af visse begrænsninger i forbindelse med Udbuddet. iii

6 Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Joint Global Coordinators and Lead Managers modtager tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i nogen anden jurisdiktion, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion. Selskabet og Joint Global Coordinators and Lead Managers kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af disse restriktioner i henhold til de gældende love og regler forventer Selskabet, at visse investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner muligvis ikke vil kunne modtage Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte deres Tegningsretter og tegne de Udbudte Aktier. Investorer må alene benytte dette Prospekt i forbindelse med overvejelse om erhvervelse eller udnyttelse af Tegningsretterne og tegning af de Udbudte Aktier, der er beskrevet i dette Prospekt. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra Selskabet og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt. Joint Global Coordinators and Lead Managers fremsætter ingen garanti, udtrykkeligt eller underforstået, med hensyn til nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger, og intet i dette Prospekt er, eller kan betragtes som, et tilsagn eller en indeståelse fra Joint Global Coordinators and Lead Managers. Investorer må ikke reproducere eller distribuere dette Prospekt, helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette Prospekt eller anvende nogen oplysninger i dette Prospekt til andre formål end overvejelse af erhvervelse eller udnyttelse af Tegningsretter og tegning af de Udbudte Aktier. Investorerne tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt. Potentielle indehavere af Tegningsretterne og potentielle tegnere af de Udbudte Aktier bør selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og en eventuel erhvervelse og udnyttelse af Tegningsretterne og en eventuel tegning af de Udbudte Aktier bør baseres på de undersøgelser, som den pågældende indehaver eller tegner finder nødvendige. Ud over egne undersøgelser af Selskabet og betingelserne for Udbuddet, herunder fordele og risici, skal investorerne alene basere sig på oplysningerne i dette Prospekt, herunder de risikofaktorer, der er beskrevet i dette Prospekt, og meddelelser i henhold til bekendtgørelse nr af 9. oktober 2007 udstedt af Finanstilsynet om udstederes oplysningsforpligtelser og OMX Nordic Exchange Copenhagens regelsæt, som udsendes af Selskabet og udtrykkeligt ændrer dette Prospekt. I forbindelse med Udbuddet kan Joint Global Coordinators and Lead Managers eller disses respektive tilknyttede selskaber, som optræder som investorer for egen regning, sælge, erhverve og udnytte Tegningsretter og udbyde, sælge og tegne Udbudte Aktier i Udbuddet. De kan i denne egenskab for egen regning eje, købe eller sælge disse værdipapirer samt andre af Selskabets værdipapirer og andre relaterede investeringer og udbyde eller sælge sådanne værdipapirer eller andre investeringer i andre sammenhænge end i forbindelse med Udbuddet. Henvisninger i dette Prospekt til de Tegningsretter, som tildeles, erhverves eller sælges, og de Udbudte Aktier, der tegnes, udbydes, sælges eller erhverves, bør derfor læses som indeholdende sådanne udbud eller placeringer af værdipapirer til Joint Global Coordinators and Lead Managers eller disses respektive tilknyttede selskaber. Joint Global Coordinators and Lead Managers har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige forpligtelser hertil. Danske Markets (division af Danske Bank A/S) og UBS Limited er Joint Global Coordinators and Lead Managers i forbindelse med Udbuddet og vil i denne forbindelse modtage honorar fra Selskabet. I forbindelse med Danske Markets og UBS Limiteds normale forretningsaktiviteter kan Danske Markets eller UBS Limited eller visse af disses tilknyttede selskaber have ydet og kan i fremtiden yde investeringsrådgivning og foretage almindelige bankforretninger med Selskabet og dets datterselskab. Joint Global Coordinators and Lead Managers afgiver ikke udtrykkeligt eller indirekte nogen erklæring eller påtager sig ansvaret for nøjagtigheden og fuldstændigheden af oplysningerne i Prospektet bortset fra erklæringen på side xvii i Prospektet. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller komme med udtalelser i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt og eventuelle ændringer hertil, og sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke påberåbes som givet eller godkendt af Selskabet eller Joint Global Coordinators and Lead Managers. Udlevering af dette Prospekt, erhvervelse eller udnytiv

7 telse af Tegningsretter eller tegning af de Udbudte Aktier kan under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at oplysningerne i dette Prospekt er korrekte på noget tidspunkt efter Prospektdatoen, eller at der ikke er sket nogen ændringer i Selskabets forhold efter denne dato. Enhver væsentlig ændring i forhold til Prospektets indhold vil blive offentliggjort som tillæg hertil i henhold til de gældende love og regler. Prospektet må ikke videresendes, reproduceres eller på anden måde viderefordeles af andre end Joint Global Coordinators and Lead Managers og Selskabet. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier kan være underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg i henhold til gældende værdipapirlovgivning i visse jurisdiktioner og må ikke erhverves, overdrages, udnyttes eller videresælges, medmindre det er tilladt i henhold til gældende værdipapirlovgivning. Personer, som måtte komme i besiddelse af dette Prospekt, forpligter sig til at gøre sig bekendt med og overholde sådanne begrænsninger. Hverken Selskabet eller nogen af Joint Global Coordinators and Lead Managers har noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel indehaver af Tegningsretterne eller en potentiel tegner af de Udbudte Aktier. Potentielle indehavere af Tegningsretterne og potentielle tegnere af de Udbudte Aktier bør selv vurdere det juridiske grundlag for og konsekvenserne af Udbuddet, herunder mulige skattemæssige konsekvenser og mulige valutarestriktioner, før de træffer beslutning om en investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier. Potentielle erhververe af Tegningsretterne og tegnere af de Udbudte Aktier skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende erhverver, tegner, udbyder, sælger eller udnytter Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som det måtte kræves, for at erhverve Tegningsretterne eller tegne de Udbudte Aktier. Meddelelse til investorer i USA Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i nogen enkeltstat i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse tilsynsmyndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller nøjagtigheden og fuldstændigheden af Prospektet. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA, og Tegningsretterne må således ikke udbydes, sælges, købes eller udnyttes i USA, og de Udbudte Aktier må ikke tegnes, udbydes eller sælges i USA, medmindre de er registreret i henhold til Securities Act, eller der foreligger fritagelse for sådanne registreringskrav. Personer i USA, der ønsker at udnytte Tegningsretter og tegne Udbudte Aktier, skal underskrive og levere et for Selskabet og Joint Global Coordinators and Lead Managers tilfredsstillende investorbrev, der bekræfter, at denne person er en Qualified Institutional Buyer ( QIB ), som defineret i Rule 144A i Securities Act, og opfylder visse andre krav. Enhver person, som ønsker at erhverve eller udnytte Tegningsretter og tegne Udbudte Aktier, anses ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt og levering af Tegningsretter eller Udbudte Aktier for at have erklæret, garanteret og aftalt, enten at vedkommende erhverver eller udnytter Tegningsretterne og tegner de Udbudte Aktier i en offshore-transaktion som defineret i Regulation S i Securities Act, eller at vedkommende erhverver eller udnytter Tegningsretterne og tegner de Udbudte Aktier i sin egenskab af QIB, og at vedkommende ikke vil videresælge, pantsætte eller på anden måde overdrage Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier undtagen 1) i en offshore-transaktion, som opfylder kravene i Regulation S i Securities Act, 2) i henhold til en effektiv registreringserklæring eller 3) i henhold til en undtagelse fra registreringskravene. Derudover kan et tilbud om at sælge eller et salg af Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier i USA af en mægler/ fondshandler (uanset om denne deltager i Udbuddet eller ej) indtil udløbet af den 40-dages periode, der begynder på Prospektdatoen, udgøre en overtrædelse af registreringskravene i Securities Act, hvis et sådant tilbud om at sælge eller salg sker på anden måde end i overensstemmelse med ovenstående. Meddelelse til personer hjemmehørende i New Hampshire HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES ( RSA ) ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER REGISTRERET ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DOKUMENT INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER SANDT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE PÅ NOGEN MÅDE HAR UDTALT SIG OM FORDELE ELLER FORv

8 UDSÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, VÆRDIPAPIR ELLER TRANSAK- TION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLE- DIGE, AT DER FREMSÆTTES NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL KØBER, KUNDE ELLER KLIENT. Meddelelse til investorer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret EU Direktiv 2003/71 (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i ethvert medlemsland, Prospektdirektivet ) (hver især en Relevant Medlemsstat ), bortset fra Danmark, foretages intet udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid: til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle markeder, eller, hvis de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål udelukkende er at investere i værdipapirer, til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende betingelser: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43 mio. og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50 mio., som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående samtykke hertil fra Joint Global Coordinators and Lead Managers, under alle andre omstændigheder, der ligger inden for artikel 3(2) i Prospektdirektivet, forudsat at et sådant udbud af Udbudte Aktier ikke fører til et krav om, at Selskabet eller en Global Coordinator and Lead Manager skal offentliggøre et prospekt i henhold til artikel 3 i Prospektdirektivet. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden vedrørende Tegningsretter og Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet, Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om udnyttelse eller erhvervelse af Tegningsretterne eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende medlemsstat. Meddelelse til investorer i Storbritannien Dette dokument udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, eller 2) investment professionals som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller 3) high net worth companies og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét Relevante Personer ). Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er kun tilgængelige for, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningsretter eller Udbudte Aktier vil kun blive indgået med, relevante personer. Enhver person, der ikke er en relevant person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette dokument eller indholdet heraf. Meddelelse vedrørende Canada, Australien og Japan Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Joint Global Coordinators and Lead Managers modtager tilfredsstillende dokumentation herfor. vi

9 Som følge af disse restriktioner i henhold til de gældende love og regler forventer Selskabet, at visse investorer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner muligvis ikke vil kunne modtage Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte deres Tegningsretter og tegne de Udbudte Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige. I Prospektet er alle henvisninger til danske kroner, kroner, eller DKK henvisninger til den danske valuta, alle henvisninger til US dollars, USD eller $ er til den amerikanske valuta, og alle henvisninger til euro, EUR, EURO og er til valutaen, der blev introduceret fra begyndelsen af fase III af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union ( ØMU ) i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med senere ændringer. Stabilisering I FORBINDELSE MED UDBUDDET KAN JOINT GLOBAL COORDINATORS AND LEAD MANAGERS FRA BEGYN- DELSEN AF HANDELSPERIODEN FOR TEGNINGSRET- TERNE INDTIL 30 DAGE EFTER DE UDBUDTE AKTIERS FØRSTE HANDELS- OG OFFICIELLE NOTERINGSDAG GENNEMFØRE TRANSAKTIONER, DER STABILISERER ELLER FASTHOLDER KURSERNE PÅ TEGNINGSRET- TERNE (STABILISERENDE HANDLINGER I RELATION TIL TEGNINGSRETTERNE VIL KUN SKE I HANDELSPERIO- DEN FOR TEGNINGSRETTERNE), DE UDBUDTE AKTIER OG DE EKSISTERENDE AKTIER PÅ ET HØJERE NIVEAU, END DER ELLERS VILLE VÆRE GÆLDENDE PÅ DET ÅBNE MARKED. JOINT GLOBAL COORDINATORS AND LEAD MANAGERS ER DOG IKKE FORPLIGTET TIL AT FORE- TAGE STABILISERING. SÅFREMT SÅDANNE TRANSAKTI- ONER INDLEDES, KAN DE AFBRYDES PÅ ETHVERT TIDSPUNKT. Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger Vores reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007, der er medtaget i Prospektet, er aflagt i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder (International Financial Reporting Standards, ( IFRS )), som godkendt af EU, og yderligere danske oplysningskrav til årsregnskaber for børsnoterede selskaber. En række af tabellerne i Prospektet indeholder afrundede regnskabstal. Dette medfører i visse tilfælde, at summen af tallene i en kolonne eller række ikke stemmer helt med det samlede tal i den pågældende kolonne eller række. Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i Prospektet, repræsenterer endvidere beregninger, som er baseret på de underliggende oplysninger før afrunding, og det er således muligt, at de ikke stemmer helt overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal. Tvangsfuldbyrdelse af domme Selskabet er et dansk registreret aktieselskab og har hjemsted i Rudersdal Kommune. De fleste medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen og nogle af de eksperter, der er anført i Prospektet, er bosiddende i Danmark eller andre jurisdiktioner uden for USA. Alle eller en væsentlig del af Selskabets og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark eller andre jurisdiktioner uden for USA. Som følge heraf kan investorer muligvis ikke få forkyndt stævninger mod disse personer eller Selskabet med hensyn til sager, der måtte opstå i henhold til den amerikanske forbundslovgivning om værdipapirer, eller få tvangsfuldbyrdet domme imod disse personer eller os afsagt af de amerikanske domstole, uanset om disse er afsagt efter bestemmelserne om civile krav i forbundseller enkeltstatslovgivningen om værdipapirer eller andre amerikanske love. Vi har modtaget oplysning fra vores juridiske rådgivere, Mazanti-Andersen, Korsø Jensen & Partnere, om at der ikke i øjeblikket eksisterer nogen traktat mellem USA og Danmark vedrørende gensidig anerkendelse og tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt i forbindelse med civile og kommercielle tvister, og at en endelig dom afsagt ved en domstol i USA baseret på civilt ansvar således ikke kan tvangsfuldbyrdes i Danmark. Der hersker betydelig usikkerhed om, hvorvidt danske domstole vil tillade søgsmål at blive baseret på værdipapirlovgivningen i USA eller andre jurisdiktioner uden for Danmark. Tildeling af pønalerstatning i sagsanlæg, der er anlagt i USA eller et andet sted, kan være umulig at tvangsfuldbyrde i Danmark. Oplysninger om valutaforhold Vi offentliggør vores regnskaber i danske kroner. Visse regnskabsmæssige oplysninger i Prospektet indeholder omregning af visse beløb i danske kroner til euro til nærmere fastsatte kurser. Disse omregninger må ikke fortolkes som erklæringer om, at beløb i danske kroner faktisk vii

10 svarer til de pågældende beløb i euro, eller at omregning kan ske til euro til de angivne kurser eller nogen anden kurs. Desuden er visse yderligere oplysninger i Prospektet angivet i US dollars. Der henvises til Del III, afsnit 4.4 Valutaforhold vedrørende historiske oplysninger om kurser mellem danske kroner, US dollars og euro. Omregningen i regnskabet af regnskabsoplysninger til euro er sket til de deri oplyste valutakurser. Medmindre andet er angivet, er omregningerne af regnskabsoplysningerne fra danske kroner til euro foretaget til valutakursen fastsat af Nationalbanken den 28. december 2007, og som er gældende den 31. december 2007, på EUR 1,00 = DKK 7,4566. Omregningerne af regnskabsoplysninger fra dollars til euro er foretaget til valutakursen fastsat af Nationalbanken den 28. december 2007, og som er gældende den 31. december 2007, på EUR 1,00 = USD 1,4692. Markedsstatistikker er naturligt forbundet med en indbygget usikkerhed og afspejler ikke nødvendigvis de faktiske markedsforhold. Sådanne statistikker er baseret på markedsanalyser, som i sig selv er baseret på stikprøver og subjektive vurderinger fra både markedsanalytikere og svarpersoner, herunder vurderinger vedrørende hvilke typer produkter og transaktioner, der bør omfattes af de relevante definitioner for markedet/markedssegmenterne. Revisorer Vores reviderede koncernregnskaber for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 i Prospektet er revideret af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Strandvejen 44, 2900 Hellerup ( PwC ). Markeds- og brancheoplysninger Prospektet indeholder historiske markedsdata og brancheforventninger, herunder oplysninger vedrørende størrelsen af de markeder, vi opererer på eller dele heraf, sygdomme, som vores produktkandidater er rettet imod, og antallet af personer, der påvirkes af sådanne sygdomme. Disse oplysninger er indhentet fra en række forskellige kilder, herunder professionelle dataleverandører såsom IMS Health Inc. ( IMS ); et selskab, der er børsnoteret på New York Stock Exchange og leverer erhvervsinformation og serviceydelser til den farmaceutiske industri) og Datamonitor Inc. ( Datamonitor ), medicinsk faglitteratur og artikler, selskabers websider og andre offentligt tilgængelige oplysninger samt vores viden om markederne. De professionelle dataleverandørers publikationer anfører, at de historiske oplysninger, de leverer, er indhentet fra kilder og ved metoder, der anses for at være pålidelige, men at de ikke garanterer oplysningernes nøjagtighed og fuldstændighed. Idet de anses for at være pålidelige, er brancheforventninger og markedsanalyser tilsvarende ikke blevet uafhængigt efterprøvet af os. Hverken vi eller nogen af Joint Global Coordinators and Lead Managers erklærer, at disse historiske oplysninger er korrekte. Brancheforventninger er i deres natur behæftet med betydelig usikkerhed. Der kan ikke gives sikkerhed for, at nogen af forventningerne vil blive realiseret. Hvis der er indhentet oplysninger fra tredjemand, bekræfter vi, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og efter vores bedste formening, og så vidt det kan konstateres på baggrund af de oplysninger, vedkommende har offentliggjort, er der ikke sket udeladelser, som medfører, at de anførte oplysninger er unøjagtige eller misvisende. Finanskalender Den ordinære generalforsamling planlægges afholdt den 24. april 2008 Delårsrapport for perioden 1. januar marts maj 2008 Delårsrapport for perioden 1. januar juni august 2008 Delårsrapport for perioden 1. januar september november 2008 Tilgængelige oplysninger Følgende dokumenter (der omfatter de i aktieselskabslovens 29, stk. 2, omtalte dokumenter) ligger til gennemsyn inden for normal forretningstid alle dage (undtagen lørdage, søndage og helligdage) på vores hovedkontor, Kogle Allé 4, 2970 Hørsholm: 1) stiftelsesoverenskomst og vedtægter, 2) årsrapport for 2006 og 2007 aflagt i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU, og yderligere danske oplysningskrav til børsnoterede selskabers årsrapporter, 3) årsrapport for 2005 aflagt i overensstemmelse med IFRS og yderligere danske oplysningskrav for ikke-noterede selskabers årsrapporter, 4) en beretning fra Bestyrelsen dateret den 17. marts 2008 som, i den udstrækning dette ikke er til skade for Selskabet på grund af særlige omstændigheder, belyser væsentlige begivenheder, som er opstået efter godkendelsen af årsrapporten for 2006, 5) en erklæring fra PwC vedrørende Bestyrelsens beretning, 6) dette Danske Prospekt og 7) det Internationale Prospekt. viii

11 Desuden kan eksemplarer af det Danske Prospekt downloades fra Selskabets hjemmeside af personer i Danmark. Eksemplarer af det Danske Prospekt og det Internationale Prospekt kan med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i USA, downloades fra Selskabets hjemmeside: De dokumenter, som nævnes i aktieselskabslovens 29, stk. 2, omfatter 1) et eksemplar af den seneste årsrapport, 2) en beretning fra Bestyrelsen, der i den udstrækning, dette ikke er til skade for Selskabet på grund af særlige omstændigheder, belyser væsentlige begivenheder, som er indtrådt efter godkendelse af årsrapporten for 2006, og som påvirker Selskabet, og 3) en erklæring fra revisor vedrørende Bestyrelsens beretning. Vi har forpligtet os til, så længe Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier er restricted securities som defineret i Rule 144(a)(3) i Securities Act, i enhver periode, hvor vi hverken er underlagt Section 13 eller 15(d) i Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ( Exchange Act ) eller er fritaget for at rapportere i henhold til dennes Rule 12g3-2(b), på anmodning at forsyne ejere eller egentlige ejere af sådanne restricted securities eller potentielle købere af sådanne restricted securities, der udpeges af ejeren eller den egentlige ejer, med de oplysninger, der skal gives i henhold til Rule 144A(d)(4) i Securities Act. Vi er ikke på nuværende tidspunkt underlagt Exchange Acts krav om periodisk rapportering og andre oplysningskrav. ix

12 Indholdsfortegnelse Indledning iii Indholdsfortegnelse x Tabeller og figurer xi Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn xii Ansvarlige xiv Resumé 1 Resumé af Udbuddet 6 Resumé af regnskabsoplysninger 10 Risikofaktorer 12 I. Virksomhedsbeskrivelse 1. Ansvarlige I-1 2. Revisorer I-2 3. Udvalgte regnskabsoplysninger I-3 4. Risikofaktorer I-5 5. Oplysninger om Selskabet I-6 6. Virksomhedsbeskrivelse I Organisationsstruktur I Ejendomme, anlæg og udstyr m.v. I Resultatforventninger eller prognoser I Gennemgang af drift og regnskaber I Kapitalberedskab I Forskning og udvikling, patenter og licenser I Trendoplysninger I Bestyrelse og Direktion I Aflønning og goder I Bestyrelsens og Direktionens arbejdspraksis I Personale I Større aktionærer I Transaktioner med nærtstående parter I Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater I Yderligere oplysninger I Aftaler I Oplysninger fra tredjemand, eksperterklæringer og interesseerklæringer I Dokumentationsmateriale I Oplysninger om kapitalandele I-87 II. Regnskabsoplysninger 1. Indholdsfortegnelse til historiske regnskabsoplysninger II-1 2. Indledning til regnskabsoplysninger II-2 3. Indarbejdelse af oplysninger ved henvisning II-4 4. Reviderede årsregnskaber for 2005, 2006 og 2007 II-5 x

13 III. Udbuddet 1. Ansvarlige for Udbuddet III-1 2. Risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet III-2 3. Nøgleoplysninger III-3 4. Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes III-6 5. Udbudsbetingelser III Optagelse til handel og officiel notering III Sælgende værdipapirejere og lock-up-aftaler III Nettoprovenu og samlede omkostninger III Udvanding III Øvrige oplysninger III Definitioner III Ordliste III-29 IV. Appendix 1. Vedtægter for LifeCycle Pharma A/S iv-1 2. Bilag 1 til vedtægterne for LifeCycle Pharma A/S iv-8 3. Bilag 2 til vedtægterne for LifeCycle Pharma A/S iv-15 Figurer og tabeller Resumé Tabel 1. Portefølje af produkter og produktkandidater 1 I. Virksomhedsbeskrivelse Tabel 2. Portefølje af produkter og produktkandidater I-10 Tabel 3. Tilstande der fører til fuldstændig organsvigt I-19 Tabel 4. Oversigt over de vigtigste immunosuppressive lægemidler I-20 Table 5. Samlede driftsomkostninger I-49 Tabel 6. Antal warrants udstedt på nuværende tidspunkt I-66 Tabel 7. Større Aktionærer i Selskabet pr. Prospektdatoen I-67 Tabel 8. Udstedte og udestående warrants I-72 Tabel 9. Ændringer i aktiekapitalen I-75 Figur 1. LCP Tacro klinisk fase II konverteringsstudie (nyretransplanterede patienter) I-21 Figur 2. Lineær tid-koncentration afbildning; Ukorrigeret dosis fra foreløbig analyse af Studie 1017 (LCP-Tacro mod Advagraf) dag 10 I-22 Figur 3. Opløselighed og permeabilitets overvejelser vedrørende oral absorption af lægemiddelstoffer. I-28 Figur 4. Sammenligning af partikelstørrelse I-29 Figur 5. Selskabets funktionsstruktur I-37 Figur 6. LifeCycle Pharma patentansøgninger I-51 Figur 7. Bestyrelsen I-55 Figur 8. Direktion I-57 Figur 9. Direktionen I-60 III. Udbuddet Tabel 10. Omkostninger ved Udbuddet III-24 xi

14 Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn Visse udsagn i dette Prospekt er baseret på Bestyrelsens og den Registrerede Direktions vurderinger samt antagelser foretaget af, og oplysninger, der i øjeblikket er til rådighed for Bestyrelsen og den Registrerede Direktion, og disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn (med undtagelse af udtalelser om historiske kendsgerninger) vedrørende Selskabets fremtidige driftsresultater, økonomiske stilling, pengestrømme, forretningsstrategi og Bestyrelsens og den Registrerede Direktions planer og mål for den fremtidige drift er generelt kendetegnet ved ord som har som målsætning, mener, forventer, har til hensigt, agter, planlægger, søger, vil, kan, skønner, vil kunne, fortsætter eller lignende udtryk samt negationer heraf. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold omfatter blandt andet: vores evne til at kunne udvikle og kommercialisere lægemidler udfaldet af vores igangværende og fremtidige kliniske studier patientrekrutteringen til vores kliniske studier konkurrencen fra lokale og internationale farmaceutiske virksomheder og fra selskaber i den farmaceutiske og biofarmaceutiske industri mulige uforudsete sikkerhedsaspekter i forbindelse med patienters indtagelse af vores produkter vores evne til at sikre produktfremstilling markedets accept af Fenoglide, der er det FDA-godkendte navn på vores produkt LCP-FenoChol i USA, og som markedsføres af vores partner Sciele Pharma, og vores potentielle fremtidige produkter vores evne til at styre væksten, herunder udviklingen af salgs- og marketingfunktioner vores evne til at tiltrække og fastholde medarbejdere med de rette kvalifikationer vores evne til at håndhæve og beskytte vores patenter og andre immaterielle rettigheder mulige retssager vedrørende immaterielle rettigheder i relation til Fenoglide og vores produktkandidater vores evne til at opnå yderligere patenter på vores rettighedsbeskyttede teknologi, herunder vores MeltDose teknologi effekt af nye eller ændrede patentregler og -lovgivning vanskeligheder i forbindelse med håndhævelse af vores patentrettigheder, herunder, men ikke begrænset til, vores MeltDose teknologiplatform vores relationer med tilknyttede virksomheder vores afhængighed af partnere som Sciele Pharma, Sandoz Inc. ( Sandoz ), Mylan Inc., ( Mylan ) og Recordati og vores evne til at indgå yderligere samarbejder ændringer og udvikling i teknologi, der kan gøre vores produkter forældede virkningen af den lovmæssige regulering af den farmaceutiske industri og fremtidig lovgivning, der eventuelt kan påvirke den farmaceutiske industri vanskeligheden i at forudsige godkendelser fra de amerikanske sundhedsmyndigheder (U.S. Food and Drug Administration ( FDA )), Det Europæiske Agentur for Lægemiddelvurdering (European Medicines Agency ( EMEA )) og andre myndigheder den regulatoriske situation og ændringer i sundhedspolitik og -struktur i forskellige lande eller andre forhold, der er henvist til i Prospektet. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller for- xii

15 ventet i Prospektet. Vi opfordrer investorer til at læse afsnittet Risikofaktorer, der begynder på side 12, for en mere fyldestgørende omtale af de forhold, der kan påvirke Selskabets fremtidige resultater og den branche, Selskabet driver virksomhed i. Vi agter ikke at påtage os og påtager os ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Prospektet undtagen i de tilfælde, hvor det måtte være påkrævet i henhold til lovgivningen. Alle efterfølgende skriftlige og mundtlige fremadrettede udsagn, der kan henføres til Selskabet eller til personer, der handler på Selskabets vegne, skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget ovenfor og andre steder i Prospektet. xiii

16 Ansvarlige Ledelsens erklæring Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Hørsholm, 18. marts 2008 LifeCycle Pharma A/S Bestyrelsen Claus Bræstrup Thomas Dyrberg Jean Deleage (formand) Gérard Soula Kurt Anker Nielsen Claus Bræstrup er bestyrelsesmedlem i en række selskaber. Thomas Dyrberg er partner i Novo Ventures, Novo A/S. Jean Deleage er grundlægger af og administrerende direktør i Alta Partners. Gérard Soula er administrerende direktør i Protein and Peptides Management S.A.S. Kurt Anker Nielsen er bestyrelsesmedlem i en række selskaber. Registreret Direktion Flemming Ørnskov Administrerende direktør Hans Christian Teisen Finansdirektør xiv

17 Prospekterklæring afgivet af Selskabets Uafhængige Revisor Regnskab Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i Prospektet for LifeCycle Pharma A/S dateret den 18. marts De regnskabsmæssige oplysninger gengives fra Årsregnskaberne for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 og fra de fremadrettede finansielle oplysninger for Selskabets ledelse har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af oplysningerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt oplysninger af regnskabsmæssig karakter er korrekt gengivet fra Årsregnskaberne for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 og fra de fremadrettede finansielle oplysninger for Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed. Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion. Som led i vores arbejde har vi gennemlæst Prospektet og kontrolleret Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af regnskabsoplysninger, og har påset, at disse er korrekt gengivet fra Årsregnskaberne for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 og fra de fremadrettede finansielle oplysninger for Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion I henhold til OMX Den Nordiske Børs Copenhagen regler skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende LifeCycle Pharma A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling samt resultat af koncernens aktiviteter og pengestrømme, som angivet i Årsregnskaberne for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 og i de fremadrettede finansielle oplysninger for 2008, er indeholdt i Prospektet. København, 18. marts 2008 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Lars Holtug statsautoriseret revisor Claus Køhler Carlsson statsautoriseret revisor xv

18 Reference til øvrige erklæringer afgivet af Selskabets revisor Regnskab Årsregnskaberne for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 PricewaterhouseCoopers har afgivet revisionspåtegning på de af ledelsen aflagte Årsregnskaber for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 for LifeCycle Pharma. Påtegningen, som fremgår af Del II Regnskabsoplysninger i dette Prospekt, beskriver vores ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til vores konklusion. Vores påtegning er uden forbehold eller supplerende oplysninger. Fremadrettede finansielle oplysninger for 2008 PricewaterhouseCoopers har afgivet erklæring om de fremadrettede finansielle oplysninger for 2008 for LifeCycle Pharma A/S. Erklæringen, som fremgår af Del I, afsnit 9.1 Fremadrettede finansielle oplysninger for 2008 i dette Prospekt, beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til vores konklusion. Vores erklæring er uden forbehold eller supplerende oplysninger. xvi

19 Joint Global Coordinators and Lead Managers erklæring Regnskab I vores egenskab af Joint Global Coordinators and Lead Managers skal vi herved bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, som vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Selskabet og dettes revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold med videre, har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. København, 18. marts 2008 Danske Markets (division af Danske Bank A/S) UBS Limited xvii

20 Denne side er blank