ANPARTSHAVEROVERENSKOMST

Transkript

1 Dansk Business Angel Netværk ANPARTSHAVEROVERENSKOMST Mellem

2 2 [Navn og adresse på Investor] CVR nr. [xx xx xx xx] (herefter benævnt Investor ) og [øvrige aktionærer] og og ,...,... er herefter samlet benævnt Projektejerne og individuelt Projektejer, [Navn og adresse på Selskabet] CVR nr. [xx xx xx xx] (herefter benævnt Selskabet ) Investor og Projektejerne er herefter kollektivt benævnt "Parterne" og individuelt Part er dags dato indgået følgende

3 3 ANPARTSHAVEROVERENSKOMST (herefter benævnt Anpartshaveroverenskomsten) vedrørende Parternes anpartsbesiddelser i Selskabet INDHOLDSFORTEGNELSE: 1. Formål og baggrund Selskabets kapitalforhold, vedtægter m.v Selskabets virksomhed Selskabets bestyrelse Selskabets direktion Generalforsamlinger Overgang af anparter i Selskabet mv Misligholdelse Ophør Hemmeligholdelse Konkurrenceklausul Anpartshaveroverenskomstens forrang m.v Nye anpartshavere; overgang af rettigheder og forpligtelser Denunciation/ påtegning i anpartshaverfortegnelsen Afvikling Nedsættelse af anpartskapital Meddelelser Lovvalg Værneting Øvrige forhold Ikrafttræden...21

4 4 DOKUMENTER: Anpartshaveroverenskomsten er et af følgende samtidige oprettede og underskrevne dokumenter: Dokument 1: Investeringsaftale (benævnt Investeringsaftalen) Dokument 2: Anpartshaveroverenskomst (benævnt Anpartshaveroverenskomsten) Dokument 3: Indeståelseskatalog (benævnt Indeståelseskataloget) Dokument 4: Konvertibelt gældsbrev BILAG: Til de ovenfor angivne dokumenter hører følgende bilag, som anses for en integreret del af dokumenterne Bilag 1: Bilag 2: Bilag 3: Bilag 4: Bilag 5: Bilag 6: Protokollat fra ekstraordinær generalforsamling i Selskabet Vedtægter for Selskabet Forretningsorden for bestyrelsen Direktørkontrakter Forretningsplan for Selskabet Milestones for Selskabet

5 5 1. Formål og baggrund 1.1 Denne anpartshaveroverenskomst (i det følgende benævnt Anpartshaveroverenskomsten ) regulerer sammen med Investeringsaftalen og Indeståelseskataloget grundlaget og vilkårene for Parternes aktuelle og fremtidige besiddelse af anparter og anpartsinstrumenter i Selskabet. 1.2 Alle aftaler som Projektejerne har indgået indbyrdes vedrørende deres aktuelle og potentielle anpartsbesiddelser er underlagt denne Anpartshaveroverenskomst og bortfalder øjeblikkeligt ved Projektejernes underskrift på Anpartshaveroverenskomsten. 1.3 I overensstemmelse med Investeringsaftalen er der samtidig hermed besluttet en kapitalforhøjelse i Selskabet, hvorved Investor tegner den i Investeringsaftalen angivne kapitalforhøjelse, ligesom Investor i henhold til Investeringsaftalen under visse betingelser har pligt og/eller ret til at tegne yderligere forhøjelse af Selskabets anpartskapital. 1.4 Ved underskrivelsen af Anpartshaveroverenskomsten har Projektejerne valgt af eje deres andele af Selskabets anpartskapital via Holdingselskaberne. Projektejerne, hæfter direkte og solidariske med Holdingselskaberne for Holdingselskabernes opfyldelse af Anpartshaveroverenskomsten i alle dens ord og punkter i forholdet til Investor. 2. Selskabets kapitalforhold, vedtægter m.v Selskabets anpartskapital opdeles i anpartsklasser (A og B). Investors anparter skal være B anparter med særlige rettigheder, som beskrevet i denne Anpartshaveroverenskomst og Selskabets nye vedtægter jf. bilag 2. Denne præferencestilling skal gælde for alle Investors nuværende og eventuelle fremtidige anparter i Selskabet. De øvrige Parters anparter skal være A anparter. 2.2 Kapitalforhold Inden gennemførelsen af kapitalforhøjelserne i henhold til Investeringsaftalen udgør Selskabets samlede anpartskapital nom. kr [anpartskapital], som er fordelt således: Anpartshaver Nominel anpartskapital Ejerandel i pct. I alt 100,0 %

6 Efter gennemførelsen af første kapitalforhøjelse i henhold til Investeringsaftalen, vil Selskabets samlede anpartskapital udgøre nom. kr. [anpartskapital efter første kapitalforhøjelse], som vil være fordelt således: Anpartshaver Nominel anpartskapital Ejerandel i pct. I alt 100,0 % Efter gennemførelsen af anden kapitalforhøjelse i henhold til Investeringsaftalen, vil Selskabets samlede anpartskapital udgøre nom. kr. [anpartskapital efter anden kapitalforhøjelse], som vil være fordelt således. Anpartshaver Nominel anpartskapital Ejerandel i pct. I alt 100,0 % 2.3 I forbindelse med indgåelse af Aktionæroverenskomsten har Investor ydet Selskabet et konvertibelt lån, der udbetales i følgende tre trancher: 1) første tranche stor DKK [xxx.xxx] i forbindelse med underskrivelsen af det som Dokument 4 vedlagte konvertible gældsbrev, 2) anden tranche stor DKK [xxx.xxx] pr. [dato for anden tranche], hvis Kreditor finder, at [betingelserne for udbetaling af 2. tranche], og 3) tredje trance stor DKK [xxx.xxx] efter diskretionær beslutning fra Kreditor. Udbetalingen vil i givet fald finde sted [dato for 3. tranche]. Lånet kan konverteres til B-aktiekapital i selskabet efter nærmere bestemmelser i lånedokumentet. 2.4 Parterne er ikke forpligtet til at foretage yderligere kapitalindskud i Selskabet og er ej heller forpligtet til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelsen af Selskabets forpligtelser.

7 7 2.5 Fortegningsret Ved kapitalforhøjelser udover de kapitalforhøjelser, som er angivet i Investeringsaftalen, har Parterne fortegningsret i forhold til deres anpartsbesiddelser på tidspunktet for kapitalforhøjelsens vedtagelse Denne fortegningsret skal være påberåbt af den enkelte Part senest 14 dage efter, at Parten har modtaget meddelelse fra Selskabets bestyrelse om vedtagelsen af kapitalforhøjelsen, idet fristen dog regnes fra en eventuel generalforsamlingsbeslutning om kapitalforhøjelse i det omfang, den pågældende Part er til stede (eventuelt ved gyldig fuldmagt) på den pågældende generalforsamling En Part, som ikke rettidigt har givet Selskabets bestyrelse meddelelse om udnyttelse af sin fortegningsret, skal anses for forholdsmæssigt at have tilbudt de øvrige Parter, som rettidigt over for Selskabets bestyrelse har meddelt, at de ønsker at udnytte deres egen fortegningsret, at overtage denne uudnyttede fortegningsret uden særskilt vederlag. 2.6 Anti-dilution I det omfang Selskabet udsteder A og B anparter (eller andre præference anparter) til tredjemand eller Investor til en tegningskurs, der er lavere end den vægtede gennemsnitlige tegningskurs, som er gældende for Investors gennemførte tegning af B anparter i henhold til Investeringsaftalen, skal Investor være berettiget til fra Projektejerne (i det indbyrdes forhold fordelt i forhold til deres anpartsbesiddelser i Selskabet på tidspunktet for optionens udnyttelse) at købe anparter til kurs 100 indtil Investors gennemsnitlige tegningskurs er identisk med tredjemands tegningskurs Ovenstående ret skal udnyttes senest 6 uger efter tredjemands tegning af kapital Ovenstående rettigheder bortfalder, når Selskabet ved kapitalforhøjelser har fået tilført kr. [beløb] mio. til en gennemsnitlig tegningskurs mindst svarende til den af Investor anvendte med tillæg af [rentefod] % pr. år Sålænge rettighederne i henhold til nærværende pkt. 2.5 ikke er bortfaldet, kan Selskabets anpartskapital ikke forhøjes ved fondsemission uden samtykke fra Investor. 3. Selskabets virksomhed 3.1 Selskabet har til formål Det er mellem Parterne aftalt:

8 8 at at at at Selskabet skal kapitaliseres til vækst og udnyttelse af markedsmuligheder, de af Selskabet opstillede visioner og strategier beskrevet i Selskabets forretningsplan skal videreudvikles, der fortsat skal skabes en professionel virksomhed fra ledelse til produkter, der skal skabes en positiv arbejdsplads for de ansatte med muligheder for personlig vækst, at der skal skabes et professionelt forhold til investorer, leverandører og partnere og 3.3 Selskabets drift skal ske indenfor de af bestyrelsen fastlagte rammer og så vidt mulig i overensstemmelse med den til enhver tid værende version af forretningsplanen, der opdateres løbende. 3.4 Eventuelle overskud i Selskabet anvendes indtil andet enstemmigt besluttes af Parterne til konsolidering. Såfremt yderligere konsolidering ikke skønnes nødvendig, baseres Selskabets udbyttepolitik på forretningsmæssige principper, som sikrer en forsvarlig egenkapital. Investor har i deres egenskab af B-anpartshavere fortrinsret til udbytter. Udbytte kan ikke udbetales til de øvrige anpartshavere, før Investor har fået udbetalt udbytter, der svarer til deres samlede kapitaltilførsel til Selskabet med tillæg af [rentefod] % fra kapitaltilførelsernes gennemførelse. 3.5 Opstår der uenighed mellem Parterne om principperne for Selskabets videre drift, mødes Parterne 14 dage efter en Parts skriftlige fremsendte anmodning med henblik på at afklare uenighederne.

9 9 4. Selskabets bestyrelse 4.1. Selskabets bestyrelse består af 3-6 generalforsamlingsvalgte medlemmer, som vælges på Selskabets ordinære generalforsamling blandt de af Parterne indstillede kandidater. Genvalg kan finde sted. Parterne er enige om, at der skal tilstræbes kontinuitet i bestyrelsesarbejdet. Parterne er i forbindelse med underskriften af Anpartshaveroverenskomsten enige om, at bestyrelsen p.t. består af 3 medlemmer, der vælges i overensstemmelse med pkt Parterne har følgende indstillingsret til selskabets bestyrelsesmedlemmer, når bestyrelsen består af 3 medlemmer: a) Projektejerne indstiller 1 bestyrelsesmedlem til valg på generalforsamlingen. b) Investor indstiller i forening 1 bestyrelsesmedlem til valg på generalforsamlingen. c) Projektejerne og Investor indstiller i fællesskab 1 bestyrelsesmedlem, som skal være formand for bestyrelsen Samme forholdsmæssige ret mellem Parterne er gældende ved en bestyrelse på 5 medlemmer, således at Projektejerne og Investor hver har ret til at indstille 2 bestyrelsesmedlemmer mens det sidste medlem indstilles i fællesskab, og dette medlem skal være formand for bestyrelsen Parterne skal indstille bestyrelsesmedlemmer, som i samarbejde med de øvrige bestyrelsesmedlemmer til stadighed besidder kvalifikationer til at medvirke til en kompetent forretningsmæssig ledelse af Selskabet. 4.4 Bestyrelsen består på tidspunktet for underskrivelsen af Anpartshaveroverenskomsten af...,... og Parterne forelægger deres forslag til bestyrelsesmedlemmer for hinanden forud for generalforsamlinger, hvor der skal ske valg til bestyrelsen. Forelæggelsen sker alene til orientering, og Parterne er på generalforsamlingen forpligtet til at stemme på de af hver Part indstillede bestyrelsesmedlemmer. 4.6 Såfremt et af de indstillede og generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer udtræder af bestyrelsen, skal bestyrelsen straks indkalde til ekstraordinær generalforsamling, hvor nyt medlem vælges i overensstemmelse med retningslinierne i pkt. 4.2.

10 De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal efter anmodning fra den indstillingsberettigede Part straks afsættes på en ekstraordinær generalforsamling, hvor et nyt bestyrelsesmedlem vælges i overensstemmelse med det ovenfor anførte Bestyrelsen er med den nedenfor anførte begrænsning beslutningsdygtig, når både Investor og Projektejerne er repræsenteret på bestyrelsesmødet.beslutninger i Selskabets bestyrelse træffes som udgangspunkt ved almindelig stemmeflertal dog således, at Formandens stemme ved stemmelighed er udslagsgivende 4.9 Investors bestyrelsesrepræsentant har vetoret vedrørende følgende forhold: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) (q) Forslag om ændring af Selskabets vedtægter, herunder som følge af kapitalforhøjelse, beslutning om fusion eller spaltning, forslag om eller godkendelse af udbytteudlodninger, enhver aftale mellem Selskabet og en Part samt disses nærtstående, bortset fra aftaler, som efter deres karakter og indhold er åbenbart uvæsentlige for Selskabet, og som samtidig åbenbart ikke indebærer nogen nævneværdig eller usædvanlig fordel for Parten eller dennes nærtstående, investering i og køb af andre selskaber eller virksomheder, herunder etablering af datterselskaber, samt oprettelse af filialer, salg af hele eller væsentlige dele af Selskabets virksomhed, aktiviteter eller immaterielle rettigheder, herunder salg af kapitalandele eller væsentlige aktiver i Selskabets datterselskaber eller i øvrigt optagelse af andre selskabsdeltagere heri, eller opløsning af et datterselskab, overdragelse af stemmerettigheder i Selskabets datterselskaber til tredjemand eller i øvrigt indgåelse af aftaler, hvorved tredjemand opnår eller kan opnå en bestemmende indflydelse heri, køb og salg af fast ejendom samt indgåelse, opsigelse eller ophævelse af lejemål vedrørende fast ejendom samt indgåelse af lejekontrakter, som medfører samlede lejeomkostninger m.v. for Selskabet ud over kr , Selskabets optagelse af lån med undtagelse af sædvanlig leverandør- eller kassekreditter, udlån af Selskabets midler, dog undtaget sædvanlig kreditgivning som led i Selskabets ordinære drift, pantsætning af Selskabets aktiver samt afgivelse af garanti- og kautionserklæringer, dog undtaget erklæringer afgivet som led i Selskabets ordinære drift valg af bestyrelsesmedlemmer og revisorer i selskaber, hvori Selskabet ejer kapitalinteresser, ændring af Selskabets regnskabsprincipper, udpegning af dirigent for Selskabets generalforsamlinger, ansættelse og afskedigelse af direktionsmedlemmer, meddelelse af samtykke til ejerskifte af anparter i Selskabet, opløsning, likvidation eller indgivelse af begæring om betalingsstandsning, konkurs eller anmodning om indledning af forhandling om akkord med kreditorer.

11 11 (r) (s) indgåelse, opsigelse eller ophævelse af aftaler eller foretagelse af dispositioner i øvrigt, som på grund af deres karakter, størrelse, løbetid eller af anden grund er af væsentlig eller vidtrækkende betydning for Selskabet. ændringer af Selskabets forretningsplan Parterne skal stedse sørge for, at deres respektive bestyrelsesmedlemmer er bekendt med og handler i overensstemmelse med indholdet af Anpartshaveroverenskomsten Der tilstræbes et stadigt højt oplysningsniveau for Parterne. På denne baggrund er Selskabets direktion forpligtet til løbende at udarbejde kvartalsregnskaber og kvartalsrapporter med en dækkende beskrivelse af Selskabets udvikling, som fremlægges til bestyrelsens godkendelse. Kvartalsregnskaberne og kvartalsrapporterne skal tilsendes Parterne senest 2 uger efter udløbet af det pågældende kvartal Bestyrelsen foranlediger udarbejdet udførlige skriftlige referater af det på bestyrelsesmøderne passerede samt besluttede, hvilke referater senest 8 dage efter det enkelte mødes afholdelse skal fremsendes til Parterne De af en Part indstillede og generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal være berettiget til selvstændigt at orientere den indstillede Part om Selskabets forhold Bestyrelsesmedlemmer honoreres med et for bestyrelsesarbejde sædvanligt vederlag fastsat af Parterne på generalforsamlingen og godtgøres endvidere for rimelige udgifter direkte forbundet med varetagelse af hvervet som bestyrelsesmedlem. Dette gælder dog ikke Projektejerne og. Hvis bestyrelsesmedlemmer yder yderligere bistand til Selskabet, honoreres dette af Selskabet efter forudgående skriftlig aftale herom. 5. Selskabets direktion 5.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-2 personer, som skal varetage den overordnede ledelse af Selskabet og...er valgt som direktører. Ansættelseskontrakter for Direktørerne er vedhæftet som bilag 4. Ændring af ansættelseskontrakterne kræver enstemmighed mellem Parterne. 5.3 Direktionen er pligtig efter anmodning fra bestyrelsen til at være til stede på bestyrelsesmøder i Selskabet. Direktionen kan dog ikke kræve at være til stede på bestyrelsesmøder, som bestyrelsen har bestemt skal være forbeholdt medlemmerne af Selskabets bestyrelse. 6. Generalforsamlinger

12 Alle beslutninger på generalforsamlinger træffes ved simpel stemmeflertal, med mindre vedtægterne, lovgivningen eller denne Anpartshaveroverenskomst kræver anden majoritet Alle beslutninger om forhold som nævnt i pkt. 4.9, kan alene vedtages af generalforsamlingen, såfremt Investor er enige heri Hver Part kan senest 7 dage før en generalforsamling kræve et formøde afholdt mellem Parterne. 7. Overgang af anparter i Selskabet mv. 7.1 Samtykke til anpartsovergang I henhold til Selskabets vedtægter kræver enhver anpartsovergang forudgående samtykke fra Selskabets bestyrelse. Bestyrelsen skal herved påse, at anpartsovergangen sker i overensstemmelse med nærværende Anpartshaveroverenskomst, og i bekræftende fald er bestyrelsen pligtig at meddele samtykke Ved anpartsovergang forstås enhver overgang af ejendomsretten til en anpart, herunder overdragelse ved en gavedisposition, samt enhver anden retsovergang af en anpart i Selskabet, herunder i forbindelse med konkurs, likvidation eller salg som følge af pantsætning eller retsforfølgning mod en anpartshaver. Selvstændig pantsætning af en anpart anses ligeledes som en anpartsovergang. 7.2 Første periode: Indtil 2 år fra underskrivelsen af Anpartshaveroverenskomsten, kan en Projektejer kun overdrage anparter i Selskabet til et af Projektejeren helejet selskab, som alene må have til formål, at eje anparter i Selskabet Indtil 2 år fra underskrivelsen af Anpartshaveroverenskomsten kan Investor kun overdrage anparter i Selskabet til selskaber, hvor Investor har den bestemmende indflydelse, idet Investor ligeledes er frit berettiget til at overdrage anparter i Selskabet hinanden imellem Investor s anparter i Selskabet kan i forbindelse med Investor s opløsning frit overdrages til enten en eller flere af Investor s aktionærer eller til et andet investeringsselskab, hvori Investor besidder minimum 25 % af stemmerettighederne Overdragelsen efter pkt og 7.2.2, bortset fra Investors eventuelle overdragelse af anparter til Investor og bortset fra Investors overdragelse i henhold til pkt , skal ske på betingelse af, at anpartsposten på ny overdrages til den sælgende Part, hvis det købende selskab efter overdragelsen ophører med at være et helejet (datter)selskab af den sælgende Part eller et koncernforbundet selskab. De øvrige Parter

13 13 skal modtage skriftlig underretning om koncerninterne overdragelser af anparterne. Overdrageren vedbliver at hæfte for erhververens opfyldelse af Anpartshaveroverenskomsten. 7.3 Anden periode - gensidig forkøbsret: Hvis Projektejerne eller Investor efter udløbet af de i pkt nævnte frister ønsker at overdrage anparter, eller hvis en Parts anparter af anden grund skal overgå fra denne, skal den samlede anpartspost tilhørende den pågældende Part (herefter Den Overdragende Part ) først tilbydes til de øvrige Parter i overensstemmelse med pkt Dette gælder dog ikke ved overdragelse i overensstemmelse med pkt , som også gælder i Anden Periode Den Overdragende Part skal først tilkendegive over for de andre Parter i samme anpartsklasse, at Den Overdragende Parts anparter påtænkes overdraget. Den Overdragende part skal i den forbindelse angive en overdragelsessum for anparterne. De andre Parter skal herved tilbydes at erhverve Den Overdragende Parts samlede anpartspost til den angivne overdragelsessum. Ønsker flere end én anden Part at erhverve den samlede udbudte anpartspost, tilkommer forkøbsretten disse Parter forholdsmæssigt efter disse Parters anpartsbesiddelse i Selskabet Meddelelse om at forkøbsretten ønskes udnyttet skal afgives senest 6 uger efter Den Overdragende Part har tilkendegivet, at han ønsker at afhænde sine anparter. Såfremt en Part ikke ønsker at gøre sin pro rata forkøbsret gældende skal de øvrige Parter tilbydes at erhverve denne post pro rata. Ønsker ingen i Den Overdragende Parts anpartsklasse at erhverve anparterne i Selskabet, skal de udbudte anparter tilbydes Parterne i den anden anpartsklasse efter proceduren i pkt og dette pkt Købesummen for den samlede anpartspost, der erhverves i henhold til pkt , betales kontant inden 14 dage, efter den/de købende Part(-er) har gjort forkøbsretten gældende. Købet skal omfatte Den Overdragende Parts samlede anpartspost Ønsker ingen Parter at udnytte forkøbsretten efter pkt er Den Overdragende Part berettiget til i en periode på 12 uger til at overdrage sin samlede anpartspost til tredjemand til en kontantomregnet overdragelsessum, der mindst svarer til den angivne overdragelsessum, der er nævnt i pkt Den angivne periode på 6 uger regnes fra det tidligste af følgende tidspunkter: (i) udløbet af den i pkt , andet afsnit, anførte frist eller (ii) det tidspunkt, hvor Den Overdragende Part har modtaget meddelelse om, at ingen af de øvrige Parter ønsker at gøre deres forkøbsret gældende Hvis endelig aftale med tredjemand indgås, er den Overdragende Part forpligtet til at tilstille de øvrige Parter kopi af hele aftalen senest én uge efter, at denne er indgået Bestemmelserne i pkt finder ikke anvendelse ved; - overdragelse af anparter internt mellem Projektejerne, og

14 14 - overdragelse af anparter mellem Investor. 7.4 Medsalgspligt I tilfælde af at Investor og en eller flere af de øvrige Parter samlet repræsenterende minimum 51 % af anpartskapitalen ønsker at overdrage deres anparter i Selskabet til tredjemand, er de øvrige Parter pligtige at medsælge deres anparter til tredjemand på tilsvarende vilkår Hvis den overdragelse, som udløser medsalgspligt, ikke fuldbyrdes, uanset grunden hertil, skal Parterne ikke have nogen forpligtelser i henhold til pkt De øvrige Parters forkøbsret i henhold til pkt. 7.3 respekteres forud for en overdragelse, der udløser medsalgspligt En Part, der ønsker at benytte medsalgspligten i henhold til nærværende pkt. 7.4 skal garantere eller stille betryggende sikkerhed for tredjemands betaling af de øvrige Parters anparter og foranledige at den påtænkte transaktion gennemføres inden 4 uger efter at de øvrige Parter har fået meddelelse om, at medsalgspligten ønskes anvendt. En Part, som ikke stiller sådan betryggende sikkerhed eller garanti inden udløbet af førnævnte periode, kan ikke kræve medsalgspligten eksekveret. 7.5 Medsalgsret I tilfælde af at en eller flere Parter herefter kaldet Den Overdragende Part ønsker at overdrage eller faktisk successivt overdrager anparter i Selskabet til (den samme) tredjemand, og disse anparter tilsammen udgør 51 % eller derover af anpartskapitalen i Selskabet, er Den Overdragende Part forpligtet til at sørge for, at de øvrige Parter kan sælge deres anparter til pågældende tredjemand på samme vilkår, som gælder for (den sidste) overdragelse(n) af Den Overdragende Parts anparter Hvis den overdragelse, som udløser medsalgsret, ikke fuldbyrdes, uanset grunden hertil, skal Den Overdragende Part ikke have nogen forpligtelser i henhold til pkt De øvrige Parters forkøbsret i henhold til pkt. 7.3 respekteres forud for en overdragelse, der udløser medsalgsret I tilfælde af ønske om salg, som udløser medsalgsret, skal Den Overdragende Part straks give meddelelse herom til hver af de øvrige Parter og til Selskabet. Meddelelsen skal vedlægges kopi af tredjemands tilbud med angivelse af pris pr. anpart, tidspunktet for overdragelsen og øvrige vilkår. En Part, der ønsker at udøve sin ret til medsalg i henhold til nærværende pkt. 7.5 skal give meddelelse herom til Den Overdragende Part inden 4 uger efter at have modtaget den i nærværende pkt , første afsnit, angivne meddelelse. En Part, som ikke giver en sådan meddelelse, inden udløbet af

15 15 førnævnte periode, er ikke berettiget til at udøve nogen rettigheder i henhold til medsalgsretten Hvis endelig aftale med tredjemand indgås, er Den Overdragende Part forpligtet til at tilstille de øvrige Parter kopi af aftalen senest en uge efter, at denne er indgået. 7.6 Overdragelse af anparter som følge af opsigelse af ansættelse i Selskabet I tilfælde af at en Projektejer fratræder som medarbejder i Selskabet inden [x] år fra underskrivelsen af Anpartshaveroverenskomsten, og fratrædelsen skyldes: (i) (ii) at Selskabet berettiget har opsagt eller ophævet ansættelsesforholdet som følge af at Projektejeren har misligholdt sine forpligtelser, eller at Projektejeren har opsagt sin stilling og dette ikke skyldes, at Selskabet har undladt at opfylde dets forpligtelser, er Investor til trods for hvad der måtte gælde andet steds i denne Anpartshaveroverenskomst, berettiget til pro rata straks at erhverve ovennævnte Projektejeres anparter til en pris fastsat i overensstemmelse med denne Anpartshaveroverenskomst pkt I tilfælde af, at en Projektejer fratræder som medarbejder i Selskabet inden [x] år fra underskrivelsen af Anpartshaveroverenskomsten, og fratrædelsen skyldes andre forhold end de i pkt beskrevne, er Investor til trods for hvad der måtte gælde andet steds i denne Anpartshaveroverenskomst, berettiget til pro rata straks at erhverve 50 % af ovennævnte Projektejers anparter til en pris fastsat i overensstemmelse med denne Anpartshaveroverenskomst pkt. 8.3, dog således, at Investor mindst skal være berettiget til at erhverve en sådant antal anparter, at den ovennævnte Projektejer ikke (inklusive Projektejerens optioner, tegningsretter, konvertible obligationer m.v.) besidder mere end 30% af selskabets samlede anpartskapital. 8. Misligholdelse 8.1 I tilfælde af at en Part misligholder denne Anpartshaveroverenskomst eller Investeringsaftalen (Dokument 1), eller det konstateres, at oplysningerne i Indeståelseskataloget (Dokument 3) er ukorrekte, optager Parterne forhandlinger med henblik på at løse det herved opståede problem. Problemet skal være løst senest 2 uger efter, at den ikke-misligholdende Part rettede henvendelse til den misligholdende Part. 8.2 Såfremt en Part har misligholdt væsentlige forpligtelser efter Anpartshaveroverenskomsten eller Investeringsaftalen (Dokument 1), eller det konstateres, at oplysninger i Indeståelseskataloget (Dokument 3), der har haft betydning for Investors vurdering af Selskabet, er ukorrekte, og de i pkt. 8.1 nævnte forhandlinger har været uden resultat, kan de andre Parter anvende bestemmelserne i enten pkt. 8.3, 8.4 eller 8.5.

16 De ikke misligholdende Parter kan hver især vælge (køberet) at købe den misligholdende Parts anparter Kan der ikke opnås enighed om købesummens størrelse, fastsættes denne som gennemsnittet af to vurderinger udarbejdet af uvildige vurderingsmænd, der udpeges af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR). Vurderingsmændene skal fastsætte købesummen på grundlag af Selskabets værdi i handel og vandel under behørig hensyntagen til Selskabets regnskaber for de seneste år og en vurdering af Selskabets fremtidsmuligheder. Ved købesummens fastsættelse skal der ikke lægges vægt på, om der overdrages en majoritets- eller minoritetspost Den misligholdende Part afholder omkostningerne til vurderingsmændene. I det omfang overdragelse af den misligholdende Parts anparter ikke finder sted, afholdes omkostningerne til vurderingsmændene dog af den misligholdende Part og de Parter, der har fremsat ønske om vurderingen, i indbyrdes forhold i forhold til disse Parters anpartsbesiddelse i Selskabet Anmodning om vurdering skal om muligt gennem Selskabets bestyrelse - fremsættes over for FSR af de ikke-misligholdende Parter senest 14 dage efter de ovenfor i pkt. 8.1 nævnte forhandlinger er afsluttet De ikke-misligholdende Parter skal senest 14 dage efter vurderingen foreligger meddele den misligholdende Part og Selskabets bestyrelse, om de ønsker at erhverve den misligholdende Parts anparter i Selskabet. Ønsker flere Parter at gøre køberetten gældende, tilkommer køberetten disse Parter forholdsmæssigt efter deres anpartsbesiddelse i Selskabet. 8.4 Såfremt Projektejerne har gjort sig skyldig i væsentlig misligholdelse, kan Investor i enighed kræve, at den misligholdende Part køber Investors anparter i Selskabet. Købesummen fastsættes som angivet i pkt Den misligholdende Part kan i stedet for selv at aftage anparterne vælge at lade en tredjemand købe anparterne, idet de øvrige Parter dog har forkøbsret til den udbudte anpartspost i overensstemmelse med pkt Såfremt Investor har gjort sig skyldig i væsentlig misligholdelse kan Projektejerne i enighed kræve, at den misligholdende Part køber Projektejernes anparter i Selskabet. Købesummen fastsættes som angivet i pkt Den misligholdende Part kan i stedet for selv at aftage anparterne vælge at lade en tredjemand købe anparterne, idet de øvrige Parter dog har forkøbsret til den udbudte anpartspost i overensstemmelse med pkt Rettighederne efter pkt kan udnyttes ved skriftligt påkrav i indtil 4 uger efter afslutningen af de i pkt. 8.1 nævnte forhandlinger. Købet eller salget i henhold til pkt gennemføres på kontant vilkår senest 2 uger efter, at købe- eller salgsretten efter vurderingens fremkomst er gjort gældende.

17 17 9. Ophør 9.1 Nærværende Anpartshaveroverenskomst er uopsigelig. 9.2 Anpartshaveroverenskomsten ophører dog for en Part, som i overensstemmelse med nærværende Anpartshaveroverenskomst har afstået alle sine anparter i Selskabet, idet bestemmelser, der efter deres indhold også finder anvendelse efter en Parts afhændelse af sine anparter i Selskabet, dog fortsat skal være gældende. 9.3 Parterne optager forhandling om overenskomstens ændring ved tredjemands køb af bestående anparter eller anpartsbaserede tegningsinstrumenter eller ved gennemførelse af en kapitalforhøjelse, hvorved en eller flere tredjemænd opnår en andel på mindst 10% af Selskabets anparter. I en sådan situation er anpartshavere, der (inklusive optioner, tegningsretter, konvertible obligationer m.v.) besidder mindre end 5% af Selskabets anpartskapital forpligtet til at tiltræde en ny eller ændret anpartshaveroverenskomst, hvis en sådan ny eller ændret anpartshaveroverenskomst tiltrædes af anpartshavere, der tilsammen repræsenterer mindst 80% af Selskabets anpartskapital. Anpartshaveroverenskomsten er i øvrigt gældende indtil der mellem Parterne er truffet endelig aftale om Anpartshaveroverenskomstens ændring eller bortfald. 10. Hemmeligholdelse 10.1 Hver af Parterne er pligtige at hemmeligholde over for tredjemand de forhold af forretningsmæssig art, som de bliver bekendt med som anpartshavere eller gennem de af dem udpegede bestyrelsesmedlemmer og suppleanter i Selskabet Denne Anpartshaveroverenskomst må hverken helt eller delvist forevises eller meddeles uvedkommende. Parterne er dog berettiget til at videregive oplysninger om Selskabet til tredjemand, hvis lovgivningen kræver dette eller såfremt tredjemand er en potentiel erhverver/tegner af anparter i Selskabet; i sidstnævnte tilfælde alene på betingelse af, at den potentielle erhverver/tegner underskriver sædvanlig fortrolighedserklæring, hvilken fortrolighedserklæring skal forelægges for Selskabets samlede bestyrelse, såfremt bestyrelsen anmoder herom. 11. Konkurrenceklausul Projektejerne er hver for sig underkastet de begrænsninger, der fremgår af dette pkt. 11. Begrænsningerne er gældende indtil 2 år (herefter benævnt Karensperioden) efter det tidspunkt, hvor pågældende Projektejer ikke længere ejer anparter eller andre ejerandele i Selskabet eller ikke længere er ansat i/aktivt rådgiver selskabet.

18 Projektejerne forpligter sig til i Karensperioden, hverken direkte eller indirekte at være beskæftiget eller interesseret i virksomheder der konkurrerer med Selskabets virksomhed og påtænkte aktiviteter. Ved vurdering af hvorvidt en virksomhed konkurrerer med Selskabets virksomhed, skal Selskabets aktiviteter indtil tidspunktet for anparternes overdragelse lægges til grund. Begrænsningen omfatter enhver interesse herunder ansættelse, helt eller delvist ejerskab, medlemskab af ledelsesorgan eller konsulentbistand. Konkurrenceklausulen omfatter hele verden Projektejerne er endvidere uberettiget til i Karensperioden, at ansætte, benytte eller på anden måde indgå samarbejde med personer, som er eller har været ansat af Selskabet Ved overtrædelse af forpligtelserne i pkt og 11.3, er den misligholdende Projektejer forpligtet til at betale en konventionalbod på kr Betaling af konventionalboden bringer ikke forpligtelserne i henhold til nærværende pkt og 11.3 til ophør. Uanset betaling af konventionalbod er Selskabet og/eller Investor berettiget til at begære nedlagt fogedforbud uden sikkerhedsstillelse imod den krænkende aktivitet. 12. Anpartshaveroverenskomstens forrang m.v I tilfælde af uoverensstemmelser mellem denne Anpartshaveroverenskomst og Selskabets vedtægter er bestemmelserne i Anpartshaveroverenskomsten gældende I tilfælde af uoverensstemmelser mellem denne Anpartshaveroverenskomst og aftaler mellem på den ene side en eller flere af Anpartshaveroverenskomstens parter og på den anden side Selskabet, er bestemmelserne i denne Anpartshaveroverenskomst gældende. Dog skal Investeringsaftalen også i Parternes indbyrdes forhold - have forrang fremfor Anpartshaveroverenskomsten Parterne forpligter sig til på generalforsamlinger at stemme i overensstemmelse med bestemmelserne i denne Anpartshaveroverenskomst og de beslutninger, som bestyrelsen behørigt har vedtaget i henhold til Anpartshaveroverenskomsten, ligesom Parterne er forpligtede til - dersom fornøden majoritet ikke kan opnås i bestyrelsen - at undlade at søge et forslag vedtaget på generalforsamling. 13. Nye anpartshavere; overgang af rettigheder og forpligtelser 13.1 Ved enhver anpartsovergang til nye anpartshavere er anpartsovergangen betinget af, at de nye anpartshavere tiltræder denne Anpartshaveroverenskomst Ved overgang til eje af en del af en Parts anparter i Selskabet påhviler den overdragende Parts forpligtelser i henhold til denne Anpartshaveroverenskomst den overdragende Part og erhververen i forening.

19 Såfremt overgang af anparter til eje medfører, at samtlige en Parts anparter i Selskabet fordeles på flere parter, hvad enten disse allerede er omfattet af denne Anpartshaveroverenskomst eller ej, påhviler den overdragende Parts forpligtelser i henhold til denne Anpartshaveroverenskomst de erhvervende parter i forening. 14. Denunciation/ påtegning i anpartshaverfortegnelsen Nærværende Anpartshaveroverenskomst med bilag denuncieres hermed overfor Selskabet repræsenteret ved Selskabets bestyrelse, og der gøres bemærkning i Selskabets Anpartshaverfortegnelse om, at Parternes anparter i Selskabet er omfattet af Anpartshaveroverenskomsten Ved sin underskrift på Anpartshaveroverenskomsten erklærer bestyrelsen sig bekendt med denne og erklærer sig samtidig indforstået med at ville betragte stemmeafgivning, som sker i strid med Anpartshaveroverenskomsten, som værende ugyldig Nærværende Anpartshaveroverenskomst vil endvidere være at denunciere overfor dirigenten på Selskabets generalforsamlinger, såfremt dette af en af Parterne skønnes nødvendigt for at sikre en korrekt stemmeafgivning. 15. Afvikling Såfremt Selskabet ikke inden den... via sin drift er blevet selvfinansierende, og Investor ikke længere ønsker at fortsætte samarbejdet med Projektejerne, optages forhandling med det formål i fællesskab at søge Selskabet afhændet til tredjemand eller alternativt, at Projektejerne overtager Investors anparter i Selskabet. Såfremt disse forhandlinger afsluttes uden resultat, er Parterne hver især berettigede til (a) enten at sælge sine anparter til tredjemand i hvilket tilfælde, der ikke skal gælde nogen forkøbsret for øvrige Parter (b) eller at begære Selskabet likvideret Likvidations provenu udbetales først til Investor i forhold til deres anpartsbesiddelser, op til deres kontantindskud i Selskabet med tillæg af 10 % p.a. fra Anpartshaveroverenskomstens ikrafttrædelsesdato, dernæst til de andre Partere i forhold til deres anpartsbeholdninger Projektejerne har forkøbsret til på markedsmæssige vilkår, hvilket i tilfælde af bud fra tredjemand er ensbetydende med minimum samme pris som denne, at erhverve eventuelle immaterialrettigheder og øvrige aktiver, som Selskabet måtte eje på tidspunktet for Selskabets likvidation. Såfremt Projektejerne ikke ønsker at gøre brug af deres forkøbsret vil aktiverne blive solgt til en person eller et selskab, der afgiver det bedste tilbud.

20 Nedsættelse af anpartskapital Indtil Selskabet har haft udgifter eller påtaget sig forpligtelser af en værdi op til et beløb, der svarer til kapitalinvesteringen fra Investor, skal der, hvis Investor kræver det med mindst seks måneders varsel og med saglig grund, gennemføres en nedsættelse af Selskabets (B-) anpartskapital. Forpligtelser omfatter i denne bestemmelses forstand bl.a. ansattes løn i den relevante opsigelsesperiode samt andre forpligtelser som f.eks. husleje i opsigelsesperioden og andre retlige forpligtelser. Desuden omfatter forpligtelser Selskabets udgifter til direktørers løn, pensionsbeløb, og evt. frynsegoder i opsigelsesperioden Saglige grunde omfatter bl.a. at Selskabets ledelse uden en påviselig grund afviger fra den i bilag 5 angivne forretningsplan uden godkendelse fra bestyrelsen eller at der indtræffer årsager til likvidation nævnt i afsnit Overskud fra nedsættelsen af anpartskapitalen udbetales forlods til B-anpartshaverne Alle Parter er forpligtede til at medvirke til en sådan nedsættelse af anpartskapitalen i Selskabet, og deres repræsentanter i bestyrelsen er forpligtede til at stemme for en sådan nedsættelse af anpartskapitalen. På den pågældende generalforsamling skal alle Parter stemme for en sådan nedsættelse af anpartskapitalen. 17. Meddelelser 17.1 Alle meddelelser mellem Parterne vedrørende forhold, der udspringer af nærværende Anpartshaveroverenskomst eller bilagene hertil, skal være skriftlige og skal sendes til de på side 2 angivne adresser, medmindre en Part ved skriftlig meddelelse til de øvrige Parter har givet meddelelse om adresseændring. 18. Lovvalg 18.1 Nærværende retsforhold er underlagt dansk ret. 19. Værneting 19.1 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med nærværende Anpartshaveroverenskomst, skal afgøres endeligt efter Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen Arbitration) (herefter benævnt Instituttet ). Voldgiftsretten skal bestå af ét medlem, idet en Part dog kan forlange, at voldgiftsretten skal bestå af 3 medlemmer. Instituttet udpeger voldgiftsrettens medlemmer. Såfremt Inve-

21 21 stor ikke ønsker, at en eventuel tvist skal afgøres ved voldgift, er alene Investor berettiget til at indbringe en eventuel tvist for Sø- og Handelsretten, København, som første instans Voldgiftsrettens/rettens sæde skal være i København Nærværende pkt. 19 indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og fogedforbud Parterne er forpligtet til i overensstemmelse af med pkt. 10 at hemmeligholde alle forhold i relation til enhver voldgiftssag omfattet af nærværende bestemmelse, herunder, men ikke begrænset til, tvistens eksistens, karakteren af den enkelte Parters krav og voldgiftsrettens beslutninger og afgørelser. 20. Øvrige forhold 20.1 Såfremt en voldgiftsret eller anden kompetent myndighed træffer endelig afgørelse, der måtte erklære en bestemmelse i denne Anpartshaveroverenskomst ugyldig, har dette alene virkning for den pågældende bestemmelse således, at Anpartshaveroverenskomsten i sin helhed forbliver i kraft i det omfang, det er muligt Såfremt der sker lovændringer, der betyder, at en bestemmelse i denne Anpartshaveroverenskomst er ugyldig, har dette alene virkning for den pågældende bestemmelse således, at Anpartshaveroverenskomsten i sin helhed forbliver i kraft i det omfang, det er muligt I de i pkt og 20.2 angivne tilfælde er Parterne forpligter til så vidt det er muligt i god tro at forhandle om og lade den ugyldige bestemmelse afløse af en tilsvarende men gyldig bestemmelse eller dog at ændre Anpartshaveroverenskomsten således, at balancen mellem Parternes rettigheder og pligter i henhold til denne Anpartshaveroverenskomst fastholdes Enhver ændring af indholdet af denne Anpartshaveroverenskomst skal være skriftlig og underskrevet af de respektive tegningsberettigede for Parterne. 21. Ikrafttræden 21.1 Nærværende Anpartshaveroverenskomst træder i kraft ved Parternes underskrivelse. ***

22 22 Nærværende Anpartshaveroverenskomst er udarbejdet i ét originaleksemplar, der opbevares af Selskabet, idet Parterne i øvrigt hver især modtager en kopi. For Investor: [Sted] den / 200[x] [Sted] den / 200[x] For Projektejerne: [Sted] den / 200[x] [Sted] den / 200[x] Personligt: [Sted] den / 200[x] [Sted] den / 200[x] Selskabets bestyrelse erklærer herved at være bekendt med indholdet af denne Anpartshaveroverenskomst. [Sted] den / 200[x] [Sted] den / 200[x]

23 23 [Sted] den / 200[x] [Sted] den / 200[x]