FORSTÅELSESMEMORANDUM mellem GRØNLANDS HJEMMESTYRE og ALCOA INC.

Transkript

1 FORSTÅELSESMEMORANDUM mellem GRØNLANDS HJEMMESTYRE og ALCOA INC. Dette FORSTÅELSESMEMORANDUM (MOU) dateret d. 25. maj, 2007 angiver nedenfor den grundlæggende forståelse mellem: Grønlands Hjemmestyre (Hjemmestyret), repræsenteret ved Landsstyreformand Hans Enoksen og Landsstyremedlem for Erhverv, Arbejdsmarked og Erhvervsuddannelser Siverth K. Heilmann, der har kontorer på P.H. Lundsteensvej, Postboks 1015, DK-3900 Nuuk, Grønland. og Alcoa Inc. (Alcoa), et selskab fra Pennsylvania, der har postadresse på 390 Park Avenue, New York, NY U.S.A., og som er repræsenteret af Jon Erik Reinhardsen, selskabets Præsident Vækst, Globale Primære Produkter om evaluering og den potentielle implementering af et industrielt projekt, der involverer udviklingen af et aluminiumsreduktionsanlæg på Grønlands vestkyst. Introduktion Det overordnede projekt, som det ser ud i øjeblikket (Projektet) består af: et aluminiumreduktionsanlæg, der skal konstrueres på et endnu ikke fastsat sted i eller i nærheden af Nuuk, Maniitsoq eller Sisimiut, i Vestgrønland (Aluminiumanlægget); konstruktionen, mest sandsynligt udført af Hjemmestyret og/eller af et elforsyningsselskab, hvoraf Hjemmestyret ejer en betydelig andel (Elforsyningsselskabet), med tilstrækkeligt af vandkraftressourcer i fem identificerede vandområder i Vestgrønland (Vandressourcerne), der skal opfylde Aluminiumanlæggets behov; konstruktionen udført af Hjemmestyret og/eller af Elforsyningsselskabet af strømtransmissionsanlæg mellem Vandressourcerne og Aluminiumanlægget; Alcoa s konstruktion af Aluminiumanlægget på det sted, der udvælges til anlægget (Anlægsstedet); konstruktionen, mest sandsynligt udført af Hjemmestyret eller kommunen, hvor Aluminiumanlægget skal placeres, eller af en havnefond, der er etableret til formålet,

2 af et havneanlæg i nærheden af Anlægsstedet (Havnen) til opfyldelse af Aluminiumanlæggets behov og konstruktionen udført af Hjemmestyret og/eller kommunen af anden infrastruktur mellem befolkningscentrer og Havnen og Anlægsstedet. Projektet har været under aktiv overvejelse i Grønland, siden Alcoa sendte en skrivelse til Landsstyremedlem for Erhverv, Arbejdsmarked og Landsbrug d. 26. juni Derefter blev Hjemmestyret og Alcoa d. 17. juli 2006 enige om en Fælles Handlingsplan (JAP). Formålet med denne JAP var at påbegynde gennemførlighedsundersøgelser på et højt niveau angående tilstrækkeligheden af Vandressourcerne med henblik på at etablere et Aluminiumanlæg i Grønland. JAP parterne har konkluderet, at de tidlige undersøgelser af Vandressourcerne er succesfulde, hvilket også er bevist ved referaterne af de forskellige JAP arbejdsgruppemøder, som Parterne har, og de ønsker at underskrive dette MOU for yderligere at forfølge muligheden for, at Alcoa kan etablere et Aluminiumanlæg i Vestgrønland. Det er Hjemmestyrets og Alcoa s vision at undersøge og skabe forholdene for etablering af en bæredygtig aluminiumindustri af verdensklasse i Grønland og dermed anvende Grønlands rigelige og miljøbevidste vandkraftpotentiale sammen med Alcoa s mere end 100 års erfaring inden for udvikling og drift af aluminiumsmelteanlæg rundt omkring i verden på en måde, der er bæredygtig, sikker, skånsom over for miljøet og værdsat af de lokalsamfund, som Alcoa opererer i. DERFOR underskriver Hjemmestyret og Alcoa (Parterne) dette MOU med det formål at fastslå deres ønsker, planer og forpligtelser mht. Projektet, inkl. den mulige konstruktion af Aluminiumanlægget. PÅ GRUNDLAG AF de forpligtelser, der er indeholdt heri, aftaler Parterne hermed følgende: 1. PROJEKT Hjemmestyret og Alcoa vil fortsætte deres diskussion om muligheden for, at Alcoa kan etablere et aluminiumreduktionsanlæg. Iht. dette MOU forpligter Parterne sig til at tage de skridt, der er opsummeret nedenfor, for at evaluere og diskutere de arrangementer og aftaler, der er nødvendige og hensigtsmæssige mht. konstruktionen og driften af Aluminiumanlægget, og for at kunne nå en endelig beslutning om implementering af Projektet. Det forudses på nuværende tidspunkt, at Aluminiumanlægget vil have en produktionskapacitet på ca meterton om året af primær aluminium. Aluminiumanlægget vil behøve ca. 600 MW elektricitet (ca GWt/året), der skal leveres af Elforsyningsselskabet på fortsat basis iht. en langsigtet aftale (Strømforsyningen). Anlægsstedet og Havneanlægget til Aluminiumanlægget så vel som andre infrastrukturkonstruktioner bør etableres af Hjemmestyret eller Kommunen iht. aftaler, der er indgået specielt til formålet. Forståelsesmemorandum Side 2 af 14

3 Parterne har haft indledende drøftelser om Projektets mulige struktur, inkl. muligheder, der strækker sig fra en typisk struktur ( Den typiske struktur ), hvor Alcoa vil investere i smelteanlægget, og Hjemmestyret og/eller dets partnere vil investere i Vandressourcerne og den nødvendige infrastruktur, til en partnerskabsmodel, hvor hele projektet vil blive ejet 50/50 af Alcoa og Hjemmestyret som lige kapitaldeltagere med betydelig projektfinansiering ( Ejerskabsstrukturen ). Alcoa er mest interesseret i at forfølge partnerskabsmodellen, da virksomheden er af den mening, at denne tilbyder den bedste opdeling af Parternes interesser på kort og langt sigt. Men hvis Hjemmestyret fastslår, at en anden struktur er at foretrække, er Alcoa lydhør over for dette. Det aftales, at det at fremme industrirelevante færdigheder og kompetencer i Grønland er vigtigt for projektets øjeblikkelige og langsigtede succes. Alcoa vil med start i MOU fasen hjælpe Hjemmestyret med udvikling af alle uddannelsesniveauer, inkl. etablering af oplæringsprogrammer til ledere og teknikere. Omfanget deraf skal aftales mellem Parterne. 2. GENNEMGANG AF PROJEKTET OG ANDRE OPGAVER Hjemmestyret og Alcoa vil fra datoen for dette MOU fortsætte det arbejde, der er påbegyndt iht. JAP, og de aftaler at samarbejde for at gøre det muligt for Alcoa til fulde at evaluere Projektet. Parterne vil udarbejde en implementeringstidsplan for deres samarbejde. Parterne aftaler i særdeleshed at evaluere, undersøge og adressere bestemte spørgsmål og bekymringer i tre faser, som beskrevet nedenfor. Datoerne, der er angivet for faserne nedenfor, antager, at alle undersøgelser i marken kan færdiggøres som planlagt uden forsinkelser pga. vejret, tilgængeligheden af ressourcer, behovet for uforudsete tilladelser eller valg i Grønland. I det omfang, at et sådant arbejde accelereres eller forsinkes i væsentlig grad af de årsager, der er angivet ovenfor, vil Parterne i god tro forhandle om en mulig justering af de datoer, der er indeholdt heri. (a) Aktiviteter i den Første Fase. Parterne vil påtage sig følgende aktiviteter begyndende med underskrivelsen af dette MOU i en periode, der forventes at slutte d. 20. april 2008 (den Første Fase): (1) Alcoa s Aktiviteter. Alcoa vil befordre sine due diligence aktiviteter mht. Projektet og koncentrere sig om følgende områder: Udvælgelse af Sted at gennemgå den information, Hjemmestyret allerede har leveret, og som senere vil blive leveret, om potentielle steder for Aluminiumanlægget og udføre en detaljeret stedsudvælgelsesgennemgang; Geoteknisk at evaluere yderligere detaljer om Anlægsstedet, inkl. uden begrænsning udførelsen af en evaluering af de af Stedets geofysiske og geologiske aspekter, der er nødvendige for at kunne fastslå detaljeret geoteknisk information til Aluminiumanlæggets design; Vandforsyning at bekræfte Aluminiumanlæggets vandforsyningskrav, Naturrisici at begynde med at evaluere og udføre risikoanalyser af mulige naturrisici, inkl. uden begrænsning forkastningszoner og jordskælvsrisici, vulkanrisici og potentielle drivisrisici mht. Stedet, Forståelsesmemorandum Side 3 af 14

4 Aluminiumanlægget, Havneanlægget, Vandressourcerne, transmissionsressourcerne og andre relevante strukturer; Havneudvikling at fastlægge Aluminiumanlæggets krav mht. Havnefaciliteter; Infrastruktur, inkl. Vej- eller Færgeforbindelser at fastlægge Aluminiumanlæggets krav mht. infrastruktur og evaluere i samarbejde med Kommunen, hvordan disse krav opfyldes; Logistik at undersøge og udvikle forståelsen af forsendelseslogistikken ind og ud af Aluminiumanlægget, både under konstruktion og under drift af anlægget; Ingeniørarbejde at påbegynde indledende ingeniørarbejde til Aluminiumanlægget; Social Påvirkning og Offentlighedens Inddragelse at påbegynde evaluering af det planlagte Aluminiumanlægs sociale påvirkning, inkl. kommunikation med interesserede lokale og nationale grupper om arbejdsplanen; Miljøet at påbegynde evaluering af Aluminiumanlæggets og Vandressourcernes miljøpåvirkning, inkl. yderligere meteorologiske observationer, der måtte være nødvendige, overvågning af drivhusgasser, fremme af yderligere emissionsmodeller og opløsningszonen, indledende forskning i Aluminiumanlæggets og Vandressourcernes potentielle indvirkning på dyreliv og vegetation, samarbejde med Kommunerne og Hjemmestyret mht. omfanget af eventuelle nødvendige undersøgelser af arkæologiske rester, som kunne blive påvirket af konstruktionen af Aluminiumanlægget og/eller Vandressourcerne samt en indledende undersøgelse af andre spørgsmål, som kan være nødvendige for at kunne lave et udkast til et Forslag om Omfanget af en Miljøpåvirkningsvurdering (VVM) og fremkomme med ideer til udkast til alle påkrævede miljøtilladelser; Finansielle aspekter at påbegynde indledede grundlæggende finansielle udregninger og projektioner angående Aluminiumanlægget og Andre Projektudviklingsaktiviteter at påbegynde aktiviteter mht. f.eks. Strømforsyningen. (2) Hjemmestyrets Aktiviteter. Hjemmestyret forpligter sig til: Udvælgelse af Sted fortsat at fremkomme med information om potentielle placeringer af Aluminiumanlægget, der er angivet ovenfor under Introduktion ; Zoneinddeling/Tilladelser til anvendelse af Land; Forståelsesmemorandum Side 4 af 14

5 Vand; At undersøge indvirkningen på fiskeriet og andre anvendelser af jorden; Arkæologi; Infrastruktur; At analysere og undersøge behovet for grønlandsk lovgivning og/eller ændringer af grønlandsk lov, der vil være påkrævet for at kunne implementere Projektet; At samarbejde med Alcoa mht. udførelsen af visse aspekter af Alcoa s due diligence samt mht. planlægningsaktiviteter i forbindelse med Aluminiumanlægget og Vandressourcerne, f.eks. Havnen, Infrastrukturen, Logistik, Social Påvirkning og Miljøaktiviteter og At udarbejde en plan for efterlevelse af Kyoto Aftalens forpligtelser mht. Drivhusgasemissioner i perioden til 2012 og derefter. (3) Fælles Aktiviteter. Fortsat Analyse Af Ejerskabsstruktur. Parterne vil fortsætte deres analyse og drøftelser af Ejerskabsstrukturen med henblik på at færdiggøre en arbejdsforståelse ved udgangen af den Første Fase, så yderligere aktiviteter kan planlægges. Aftale om Omkostningsdeling. Parterne vil forhandle og indgå en aftale om omkostningsdeling, der i detaljer angiver, hvilke omkostninger en Part selv skal betale, og hvilke omkostninger Parterne vil dele (Aftale om Omkostningsdeling). Denne Aftale om Omkostningsdeling vil blive justeret, når Parterne er blevet enige om Ejerskabsstrukturen, eftersom der skal redegøres for de omkostninger, hver Part har haft siden påbegyndelsen af JAP, så disse kan fordeles korrekt. Ved udgangen af den Første Fase, der forventes at være senest d. 20. april 2008, vil Parterne aftale et detaljeret møde, hvor deres aktiviteter og de indledende resultater fra den Første Fase vil blive formidlet og gennemgået. På dette møde vil arbejdstidsplanen for de næste faser også blive gennemgået og bekræftet på baggrund af denne information samt fakta og omstændigheder på dette tidspunkt. Under forudsætning af, at Parterne bekræfter den succesfulde færdiggørelse af analyserne i den Første Fase, vil Parterne bevæge sig ind i en anden fase. Men hvis en af Parterne har væsentlige bekymringer mht. Projektets gennemførlighed, skal denne straks meddele dette skriftligt til den anden Part. Hvis disse bekymringer ikke kan afklares gennem drøftelser eller forhandlinger i løbet af 60 dage efter denne underretning, er en sådan Part berettiget til at give den anden Part varsel om ophævelse af dette MOU iht. bestemmelserne i Afsnit 5, 6 og 9. Forståelsesmemorandum Side 5 af 14

6 (b) Aktiviteter i den Anden Fase. Hvis Alcoa og Hjemmestyret efter fuldførelsen af aktiviteterne i den Første Fase, der er angivet ovenfor, konkluderer, at det er ønskeligt at fortsætte yderligere evaluering og udvikling af Projektet, vil de påbegynde den anden fase af aktiviteter. Alcoa og Hjemmestyret regner med, at den Kommune, i hvilken det er blevet bestemt, at Aluminiumanlægget skal placeres, og muligvis Elforsyningsselskabet eller andre ønskede partnere, måske bliver Parter i dette MOU (eller et efterfølgende MOU) i begyndelsen af denne anden fase eller indgår separate aftaler med Parterne. Parterne vil efter fuldførelsen af den Første Fase i en periode, der forventes at blive afsluttet d. 28. februar 2009 (den Anden Fase), påtage sig følgende aktiviteter: (1) Alcoa s Aktiviteter Alcoa vil fortsætte sine aktiviteter fra den Første Fase med særlig vægt på: Yderligere at udvikle sine analyser af naturrisici, som måske vil påvirke Aluminiumanlægget, Vandressourcerne og transmissionsressourcerne; At udarbejde og specificere teknologiplanen for Aluminiumanlægget; At fortsætte ingeniør- og anlægsdesignaktiviteter, der bl.a. inkluderer en potentiel implementering i faser; At fortsætte sine miljøanalyser og påbegynde planlægning af VVM og miljøtilladelsesprocesser, der skal kulminere i færdiggørelsen af et dokument med omfanget af VVM (Omfangsforslaget) klar til forelæggelse; At fortsætte evalueringen af det foreslåede Aluminiumanlægs sociale påvirkning; At evaluere reduceringsaktiviteter og strategier mht. drivhusgasser; At befordre sine aktiviteter og planlægning mht. Elforsyningen; At udarbejde sine analyser af de finansielle aspekter, formodninger og projektioner om Aluminiumanlægget og påbegynde finansielle Projektanalyser og Gøre udkast til aftaler, som måske kan anvendes til Projektet, tilgængelige. (2) Kommunens og Hjemmestyrets Aktiviteter Kommunen vil fortsætte sine aktiviteter fra den Første Fase med særlig vægt på: At færdiggøre analysen af drikkevandsforsyningen til Aluminiumanlægget; Forståelsesmemorandum Side 6 af 14

7 At implementere Projektaktiviteter med nabokommuner, inkl. uden begrænsning landanvendelses- og transmissionsaktiviteter og Færdiggøre undersøgelsen af Projektets indvirkning på fiskeriet; At færdiggøre analysen af de lovmæssige ændringer, der er påkrævet for at implementere Projektet; At udarbejde udkast til de definitive aftaler, der er beskrevet nedenfor under Afsnit 2(c); At fortsætte med udførelsen af nationale makroøkonomiske analyser og Fortsætte med at have fokus på udarbejdelsen af en plan for opfyldelse af forpligtelserne mht. drivhusgasser i Kyoto Aftalen. (3) Fælles Aktiviteter. Færdiggørelse af Analysen af Ejerskabsstrukturen. Parterne vil færdiggøre deres analyse og drøftelser af Ejerskabsstrukturen, således at indledende planlægning kan begynde mht. begge Parters finansiering og andre arrangementer. Hvis Hjemmestyret vælger den Typiske Struktur, skal Alcoa s vandrelaterede kortlægning, ingeniørarbejde og VVM feltarbejde mm. overføres så hurtigt som muligt til Hjemmestyret på vilkår og betingelser, der vil blive aftalt. Parterne kan også på baggrund af deres erfaringer fra den Første Fase beslutte at dele omkostningerne og ejerskabet af resultaterne af visse arbejdsprodukter iht. Aftalen om Omkostningsdeling. Ved udgangen af den Anden Fase, der forventes at være senest d. 28. februar 2009, vil Parterne udarbejde en fælles indledende rapport om deres aktivitetsfremskridt og om de første to fasers indledende resultater. Parterne vil mødes for at gennemgå aktiviteterne, undersøgelserne og rapporten og iht. bestemmelserne i Afsnit 3 bekræfte villigheden til at gå videre. Under forudsætning af, at Parterne bekræfter den succesfulde færdiggørelse af analyserne i den Anden Fase, vil Parterne bevæge sig ind i en tredje fase. Men hvis en af Parterne har væsentlige bekymringer mht. Projektets gennemførlighed, skal denne straks meddele dette skriftligt til den anden Part. Hvis disse bekymringer ikke kan afklares gennem drøftelser eller forhandlinger i løbet af 60 dage efter denne underretning, er en sådan Part berettiget til at give den anden Part varsel om ophævelse af dette MOU iht. bestemmelserne i Afsnit 5, 6 og 9. (c) Aktiviteter i den Tredje Fase. Hvis Parterne efter fuldførelsen af aktiviteterne i den Første og den Anden Fase, der er angivet ovenfor, konkluderer, at det er ønskeligt at fortsætte yderligere evaluering og udvikling af Projektet, vil de påbegynde den tredje fase af aktiviteter. Forståelsesmemorandum Side 7 af 14

8 Den tredje fase forventes på nuværende tidspunkt at vare fra marts til oktober 2009 alt efter timingen af VVM og Miljø værdisæt processen samt færdiggørelsen af de definitive aftaler (den Tredje Fase). Parterne vil samarbejde mht. følgende handlinger: Udarbejdelse og Forelæggelse af VVM Efter accept af Omfangsforslaget vil Alcoa i samarbejde med og med deltagelse af de andre Parter bestille de undersøgelser og rapporter, der er nødvendige for udarbejdelsen af VVM, og forelægge dem straks efter endt arbejde. Udkast til Miljø værdisæt som led i forelæggelse af VVM vil Alcoa færdiggøre sit udkast til Miljø værdisættet. Indledende Detaljeret Ingeniørarbejde på Smelteanlægget Alcoa vil påbegynde det detaljerede ingeniørarbejde på Smelteanlægget. Færdiggørelse af Økonomiske og Andre Projektanalyser Alcoa vil færdiggøre sine økonomiske og andre analyser og bekræfte sin intention om at gå videre med forhandlingerne om udkast til definitive aftaler med henblik på at implementere Projektet. Forhandlinger og Udarbejdelse af Definitive Aftaler: Alt efter den valgte Ejerskabsstruktur kan disse inkludere dokumenter, som f.eks.: o Investeringsaftale mellem Hjemmestyret og Alcoa; o Elforsyningsaftale mellem Alcoa og Elforsyningsselskabet; o Anlægsaftale mellem Kommunen og Aluminiumanlægsselskabet; o Havneaftale mellem Kommunen og/eller en havnefond og/eller Hjemmestyret og Aluminiumanlægsselskabet; o Infrastrukturaftale(r) mellem Kommunen, Hjemmestyret og Aluminiumanlægsselskabet angående, som det måtte finde anvendelse, konstruktionen og brug af veje og anden infrastruktur, inkl. men ikke begrænset til mellem Havnen og Anlægsstedet og/eller o Projektaftale mellem Alcoa, Hjemmestyret, Kommunen og/eller andre Partnere, som vil deltage i Projektet og/eller o Projektfinansieringsaftaler. Parterne kan gensidigt aftale at forlænge tidsrammen for en eller flere af de tre faser eller for specifikke aktiviteter, der overvejes at blive gennemført inden for en bestemt fase. Ved udgangen af den Tredje Fase forventer Parterne at kunne indgå definitive aftaler mht. Projektet under forudsætning af modtagelse af alle nødvendige godkendelser og andre betingelser, som Parterne måtte blive enige om. Forståelsesmemorandum Side 8 af 14

9 Men hvis en af Parterne har væsentlige bekymringer mht. Projektets gennemførlighed, skal denne straks meddele dette skriftligt til den anden Part. Hvis disse bekymringer ikke kan afklares gennem drøftelser eller forhandlinger i løbet af 60 dage efter denne underretning, er en sådan Part berettiget til at give den anden Part varsel om ophævelse af dette MOU iht. bestemmelserne i Afsnit 5, 6 og TIMING OG VARIGHED Parternes handlinger, der er angivet i de foregående Afsnit, vil begynde straks efter underskrivelsen af dette MOU og vil blive forfulgt, til de med rimelig hurtighed er tilendebragt i overensstemmelse med den timing, der er angivet i den Første og den Anden Fase ovenfor. Handlingerne vil have til formål at gøre det muligt for Parterne at nå til en fast og gensidigt acceptabel fastsættelse af Projektets overordnede koncept og dets vigtigste parametre mht. tekniske, kommercielle, juridiske og finansielle aspekter og dermed opnå et tydeligt grundlag for de godkendelser, der skal søges iht. ovenstående. 4. EKSKLUSIVITET Det forstås, at Alcoa vil fortsætte med at bruge betydelig tid og betydelige ressourcer, både internt og eksternt, med det formål at færdiggøre en omhyggelig og komplet gennemgang af Aluminiumanlægsprojektets gennemførlighed og af andre aspekter af Projektet som helhed i løbet af varigheden af dette MOU. Under hensyntagen til dette og i overensstemmelse med de målsætninger og forpligtelser, der er udtrykt i dette MOU, og iht. bestemmelserne i Afsnit 5 og 6, aftaler Parterne, at de ikke vil indlede eller deltage i eventuelle andre tilsvarende drøftelser eller i et tilsvarende samarbejde mht. Projektet med nogen anden part under varigheden af dette MOU uden forudgående skriftligt tilsagn fra alle Parter. Parterne anerkender tredjeparters tilstedeværelse og deres lovmæssige rettigheder til at forfølge andre licensomfattede aktiviteter, inkl. kortlægning og minedrift efter mineraler inden for de potentielle vandkraft- og transmissionslinjeområder. Alcoa skal have løbende adgang til opdateret information om sådanne licensomfattede aktiviteter, og Parterne vil samarbejde med hinanden og med sådanne tredjeparter for på tilfredsstillende vis at løse disse potentielle konkurrerende landanvendelser. 5. FORTROLIGHED For at kunne påtage sig og udføre de forpligtelser, der er angivet i dette MOU, har og vil Parterne anmode hinanden om, og har og vil Parterne give hinanden en vis ikke-offentlig, fortrolig og/eller navnebeskyttet information (Informationen), som vil blive udvekslet mellem dem i god tro, i det omfang materialerne er tilgængelige for eller opnåelige af den pågældende Part og ikke er underlagt fortrolighedsforpligtelser i forhold til tredjeparter, på baggrund af følgende: (a) Informationen vil udelukkende blive anvendt i forbindelse med arbejdet på Projektet. Forståelsesmemorandum Side 9 af 14

10 (b) (c) (d) (e) (f) (g) Uanset om transaktionerne mellem dem er fuldendt i løbet af den periode, hvor forpligtelserne, der er angivet i dette MOU, gælder, skal Parterne i en periode på 5 år efter enhver ophævelse af dette MOU, medmindre en yderligere tidsgrænse er gensidigt aftalt, holde Informationen fortrolig. Parterne vil beskytte Informationen mod afsløring ved at anvende de samme midler til at beskytte Informationen, som de anvender til at beskytte deres egen ikke-offentlige, fortrolige eller navnebeskyttede information, dog forudsat at hvis en Part, der giver Information, anmoder om, at den modtagende Part anvender specifikke forholdsregler mod afsløring (f.eks. restriktioner mht. kopiering), skal den modtagende Part indvillige i at være bundet af sådanne forholdsregler ved at acceptere Informationen, forudsat at den Part, der leverer Information, fremkommer med en sådan anmodning på skrift i samme øjeblik, Informationen leveres eller før, og specifikt identificerer den Information, der skal være underlagt sådanne specifikke forholdsregler. Ingen modtagende Part må selv eller tillade sine medarbejdere eller agenter på noget tidspunkt at anvende, afsløre, offentliggøre, overføre eller på anden vis videreformidle nogen som helst del af Informationen til nogen person, noget selskab eller anden enhed uden forudgående skriftligt tilsagn fra den Part, der giver Informationen, dog må en modtagende Part distribuere Informationen iht. eventuelle specifikke forholdsregler, der er taget imod afsløring iht. afsnit (c), til ansvarlige bestyrelsesmedlemmer, ledere, medarbejdere og konsulenter, der arbejder for den modtagende Part eller dennes tilknyttede selskaber, og som har et behov for en sådan Information til det formål at evaluere transaktionen, forudsat at sådanne bestyrelsesmedlemmers, lederes, medarbejderes eller konsulenters afsløring af denne Information i strid med bestemmelserne i dette MOU skal svare til, at den modtagende Part bryder dette MOU. Den Part, der modtager Informationen, skal øjeblikkeligt efter anmodning fra den Part, der giver Informationen, returnere sådan Information samt alle kopier eller andre gengivelser deraf, som er i den modtagende Parts kontrol. Den modtagende Part indvilliger i skriftligt at erklære over for den Part, der giver Informationen, at den har efterlevet bestemmelserne i dette afsnit. Ingen Part, der giver Information, skal anses for at have fremsat nogen erklæringer i forbindelse med en sådan Information. Hvis en Part, der modtager Information, bliver juridisk tvunget (pga. beediget skriftligt vidneudsagn, spørgsmål, anmodning om dokumenter, stævning, krav om civil undersøgelse eller lignende proceskrav) til at afsløre en hvilken som helst del af Informationen, skal den juridisk tvungne Part straks give den anden Part, der giver Informationen, forudgående skriftlig underretning om et sådant krav, så den Part, der giver Informationen, kan søge en beskyttende kendelse eller andet hensigtsmæssigt middel og/eller give afkald på efterlevelse af vilkårene i dette MOU. I det tilfælde, at en sådan beskyttende kendelse eller andet middel ikke opnås, eller at den Part, der giver Informationen, giver afkald på vilkårene heri, indvilliger den Part, der er juridisk tvunget til at afsløre Informationen, i at udlevere den begrænsede del af Informationen, som Partens egen advokat mener, at denne er juridisk tvunget til, og at gøre sit bedste for at opnå forsikring om, at en sådan Information vil blive behandlet fortroligt. Forståelsesmemorandum Side 10 af 14

11 (h) (i) Udtrykket Information omfatter ikke nogen information, som (i) på tidspunktet for afsløringen eller derefter er eller skal være generelt tilgængeligt for offentligheden (på anden vis end som et resultat af en Parts afsløring i strid med dette MOU), (ii) var tilgængelig for en Part på et ikke-fortroligt grundlag fra en anden kilde end Parten, der giver Informationen, forudsat at den modtagende Part ikke ved eller vidste, at kilden er bundet af en fortrolighedsaftale, der finder anvendelse på Informationen eller (iii) er blevet uafhængigt erhvervet eller udarbejdet af en Part, uden at denne bryder nogen af sine forpligtelser iht. dette MOU. Parternes forpligtelser, der er angivet i dette Afsnit 5, er ikke bindende for en Part i det omfang, de er i uoverensstemmelse med fremherskende love og forordninger af generel karakter på det tidspunkt, hvor forpligtelsen pådrages. 6. EJERSKAB OG ANVENDELSE AF INFORMATION. (a) Hjemmestyret har ejerskab og ejendomsret til al information og alle rapporter, som de selv har udarbejdet, enten direkte eller vha. konsulenter. Sådanne rapporter mm. kan anvendes uden restriktioner til aluminium- og ikke-aluminium formål og uden, at der skal ske betaling til Alcoa. (b) (c) Alcoa har ejerskab og ejendomsret til al information og alle rapporter, som de selv har udarbejdet, enten direkte eller vha. konsulenter. (i) Hvis Alcoa ophæver MOU, skal rapporter og information fra Alcoa mht. Vandressourcerne, strømtransmission og smelteanlægsplaceringer i Grønland (men ikke information om Alcoa s Smelteanlægsteknologi eller planlægning), som ikke tidligere er blevet overgivet til Hjemmestyret iht. Afsnit 2(b)(3) ovenfor, øjeblikkeligt gøres tilgængelige for Hjemmestyret til anvendelse til ikkealuminium formål, uden at der skal ske betaling af afgifter eller andre gebyrer. Hvis Hjemmestyret på tidspunktet for en sådan ophævelse ønsker komplet anvendelse af denne information, inkl. til aluminiumudviklingsformål, vil Alcoa overgive den til Hjemmestyret for et forhandlet beløb, der ikke må overstige Alcoa s omkostninger i forbindelse med udarbejdelse af informationen. (ii) Hvis Hjemmestyret ophæver MOU, eller MOU ophæves ved gensidig aftale, vil Alcoa s rapporter, som er angivet ovenfor, kun blive overgivet gratis til Hjemmestyret inden for en periode af 5 år efter en sådan ophævelse. (d) Hvis en aluminiumvirksomhed i løbet af de første 5 år efter ophævelsen af MOU, underskriver en Fælles Handlingsplan eller tilsvarende dokument med Hjemmestyret, er Alcoa forpligtet til at sælge de Alcoa-ejede rapporter og anden information iht. MOU, der er angivet i (c) ovenfor, til den aluminiumvirksomhed for et forhandlet beløb. Denne forpligtelse skal ikke forhindre Alcoa i at sælge en sådan information til en tredjepart, som ikke har tilknytning til Alcoa, forudsat at et sådant salg gennemføres før anmodningen fra Hjemmestyret. Et sådant salg skal dog ikke have nogen indvirkning på Alcoa s forpligtelser iht. Afsnit 6(b), og tredjepartskøberen skal gøres opmærksom derpå. Forståelsesmemorandum Side 11 af 14

12 (e) For at give Hjemmestyret et regelmæssigt overblik over omfanget, typen og kvaliteten af de data og analyser, der indsamles i forbindelse med Vandressourcerne, strømtransmission og smelteanlæggets placering i Grønland, skal Alcoa indsende periodiske rapporter (mindst kvartalsvis) til Hjemmestyret i en form og en substans, som Parterne bliver enige om. 7. KOMMUNIKATIONER Parterne aftaler at koordinere udarbejdelsen og offentliggørelsen af eventuelle offentlige bekendtgørelser om emnet for dette MOU iht. eventuelle lovmæssige offentliggørelsesforpligtelser (f.eks. regulativer fra U.S. Securities and Exchange Commission, New York s Fondsbørs regler eller grønlandske regler). Hverken Hjemmestyret eller Kommunen eller Alcoa vil afsløre fremskridtet mht. eller beskaffenheden af drøftelserne mellem dem uden at informere de andre på forhånd. Hver enkelt Part vil udpege en koordinator, der skal tage sig af eventuelle offentlige bekendtgørelser. Alcoa forstår og accepterer, at Projektet, der er dækket af dette MOU, er et projekt, der har stor prioritet i Grønland, og som er underlagt nøje politiske undersøgelser og debat. Selv om Hjemmestyret vil gøre alt, hvad der er rimeligt, for at efterleve de bindende forpligtelser, der er indeholdt i Afsnit 5 og 6 i dette MOU mht. fortrolighed og kommunikationer, anerkender Parterne, at lækager og uventede erklæringer ikke fuldt ud kan undgås. Men ingen sådanne lækager eller uventede erklæringer skal fritage Hjemmestyret for sine forpligtelser iht. Afsnit 5 og 6 i dette MOU. 8. OPHÆVELSE I tilfælde af en af Parternes væsentlige misligholdelse af dette MOU kan enhver af de andre Parter give den misligholdende part skriftlig underretning derom. Den misligholdende part skal have 45 dage efter modtagelsen af en sådan skriftlig underretning til at afhjælpe nævnte misligholdelse, forudsat at en afhjælpning er mulig. Hvis afhjælpning ikke har fundet sted inden for den 45 dages periode, skal alle de ikke-misligholdende Parter have ret til at ophæve dette MOU øjeblikkeligt uden retsligt efterspil og kræve erstatning af den misligholdende Part i overensstemmelse med gældende lov iht. Afsnit LOVVALG OG TVISTLØSNING Dette MOU skal fortolkes iht. Grønlands/Danmarks love. Enhver tvist, der opstår pga. eller i forbindelse med dette MOU, og som ikke kan løses i mindelighed mellem Parterne, skal efter anmodning fra en af dem, refereres til og endeligt løses gennem voldgift med tre (3) voldgiftsmænd i overensstemmelse med Det Danske Voldgiftsinstituts Regler om Voldgiftsprocedurer ( Det Danske Voldgiftsinstitut skal udpege voldgiftsmændene i overensstemmelse med de ovennævnte regler. Klageren kan foreslå en voldgiftsmand i sin klage, den indklagede kan også foreslå en voldgiftsmand i sit forsvar, og Det Danske Voldgiftinstitut skal foreslå den tredje voldgiftsmand, som skal fungere som formand for voldgiftsretten, med mindre Parterne i fællesskab foreslår en formand før tidsfristen for den indklagedes indgivelse af sin sagsfremstilling. Formanden for voldgiftsretten må i intet tilfælde være en borger i eller bosat Forståelsesmemorandum Side 12 af 14

13 i USA, Danmark eller Grønland. Det er aftalt, at værnetinget for voldgiftsretten skal være København, Danmark. Sproget vil være engelsk. Parterne forpligter sig hermed til uden ophold at efterleve voldgiftsrettens kendelse og til at give afkald på deres ret til enhver form for appel mht. ethvert faktisk eller retligt spørgsmål, hvis et sådant afkald kan gives med gyldighed. Voldgiftsrettens kendelser skal være endelige og bindende for Parterne fra den dato, de afsiges, og de kan om nødvendigt håndhæves af en anden domstol eller anden kompetent myndighed. Parterne skal fortsætte med at udføre deres forpligtelser iht. dette MOU til trods for en eventuel tvist, der måtte være verserende mellem dem, dog ikke i tilfælde af en berettiget ophævelse af dette MOU pga. væsentlig misligholdelse af dette MOU iht. Afsnit FORCE MAJEURE. Manglende opfyldelse af dette MOU, der opstår direkte eller indirekte pga. en årsag, der ligger uden for Parternes kontrol, inkl. uden at begrænse denne bestemmelses generelle beskaffenhed, force majeure, brand, jordskælv, oversvømmelse, tornado, cyklon, krig (erklæret eller ikke erklæret), fjendtlige handlinger, embargo, strejke, lockout, arbejdsproblemer, transportvanskeligheder, manglende evne til at fremskaffe brændstof, strøm eller andre råmaterialer, eksplosion, opstand, oprør eller ekspropriation af regeringsmyndighed, skal ikke anses for at udgøre en væsentlig misligholdelse af dette MOU og skal ikke give anledning til ophævelse af dette MOU. 11. MOU STATUS. Parterne er enige om, at bestemmelserne i dette MOU, udover disse i Afsnit 4 (Eksklusivitet), Afsnit 5 (Fortrolighed), Afsnit 6 (Ejerskab og Anvendelse af Information), Afsnit 7 (Kommunikationer), Afsnit 8 (Ophævelse), Afsnit 9 (Lovvalg og Tvistløsning) og dette Afsnit 11 (MOU Status), kun har bindende virkning mellem dem i det omfang, det er udtrykkeligt angivet deri og med relation til det arbejde og andre bestræbelser, hver af dem skal udføre iht. sådanne bestemmelser inden for varigheden af dette MOU, og at en eventuel endelig bindende aftale mellem dem mht. Projektet skal være betinget af: (a) (b) (c) (d) (e) Underskrivelsen af gensidigt acceptable definitive aftaler; modtagelsen af de nødvendige og ønskelige godkendelser fra Hjemmestyret mht. Projektet og sådanne definitive aftaler; Alcoa s Bestyrelses godkendelse samt Hjemmestyrets og/eller Kommunale myndigheders godkendelse og/eller ratificering; Grønlands Hjemmestyres indførelse af lovgivning, der er nødvendig og hensigtsmæssig for autorisering af Projektet, generelt eller i specifikke henseender og sådanne andre betingelser, som Parterne gensidigt måtte blive enige om. Forståelsesmemorandum Side 13 af 14

14 TIL BEKRÆFTELSE HERAF har Parterne underskrevet dette MOU på den dato, der er angivet nedenfor. Underskrevet d. 25. maj, 2007 GRØNLANDS HJEMMESTYRE Af Hans Enoksen Landsstyreformand Af Siverth K. Heilmann Landsstyremedlem for Erhverv, Arbejdsmarked og Erhvervsuddannelser ALCOA INC. Af Jon Erik Reinhardsen Præsident Vækst, Globale Primære Produkter Forståelsesmemorandum Side 14 af 14