Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) (herefter benævnt Selskabet )

Transkript

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: TIL ALLE KENDTE KREDITORER 12. august 2011 Ref: MLP/7E/CH/NA/HR/LO3556 Hannah Russell Direct line: Direct fax: hrussell@uk.ey.com AB (i betalingsstandsning) (herefter benævnt Selskabet ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Case number 548 of 2009 Vi skriver til dem i henhold til Rule 2.47 of The Insolvency Rules 1986 for at give kreditorer den femte rapport vedrørende fremdriften af betalingsstandsningen (herefter benævnt rapporten ). Rapporten omhandler perioden 14. januar 2011 til 13. juli Rapporten bør læses i sammenhæng med de tidligere rapporter dateret 13. august 2009, 13. februar 2010, 12. august 2010 og 11, februar 2011 samt det beskikkede tilsyns Statement of Proposals dateret 23. februar Yderligere kopier af indeværende samt de tidligere rapporter refereret til ovenfor kan fås ved anmodning herom eller på følgende adresse: Selskabet kom under tilsyn ( beskikket tilsyn ) d. 14. januar 2009, da AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, blev udpeget som beskikket tilsyn på anmodning fra ( anmodningen ) the High Court of Justice of England and Wales ("retten"), efter ansøgning fra selskabets ledelse. Betalingsstandsningen er et led i en større restrukturering af Nortel gruppen. Corporation ( NNC ), det ultimative moderselskab for Nortel gruppen, Limited ( NNL ), og visse andre canadiske datterselskaber ansøgte om kreditorbeskyttelse jævnfør the Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) i Canada, for at sikre en komplet operationel og finansiel restrukturering under CCAA. Inc ( NNI ), Capital Corporation og en række andre amerikanske Nortel gruppe selskaber ansøgte i USA under Chapter 11 of the US Bankruptcy Code. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm s principal place of business and registered office.

2 2 På samme dag som selskabet kom under beskikket tilsyn, satte retten yderligere 18 andre Nortel gruppe selskaber i Europa, Mellemøsten og Afrika ("EMEA") under beskikket tilsyn efter anmodning fra de enkelte selskabers ledelse. Article 3 of the EC Regulation on Insolvency Proceedings 1346/2000 (the "EC Regulation") anfører, at retten for et EC medlemsland i hvilket størstedelen af interessen ("COMI")er placeret har retten til at gennemføre betalingsstandsningen. For så vidt angår de 19 EMEA gruppe selskaber ("EMEA selskaber") var retten tilfreds med at deres COMI var i England som således havde ret til at gennemføre betalingsstandsningen, herunder beskikket tilsyn af hvert enkelt selskab. Detaljer vedrørende de 19 selskaber er anført i appendiks 1. Idet Nortel gruppe selskaber rapporterer i US dollars ("USD") vil alle beløb angivet i indeværende rapport være i USD, hvis ikke andet er anført. Den officielle version af denne rapport er på engelsk. Såfremt der er en konflikt mellem den engelske og en oversat version, vil det være den engelske version som er gældende. Venligst referer til ansvarsfraskrivelsen i slutningen af denne rapport.

3 3 1. Resumé af betalingsstandsningens fremdrift Formål med det beskikkede tilsyn Det beskikkede tilsyn har forsat frasalget af selskabets aktiviteter enten med det formål at redde selskabet som en going concern eller opnå et samlet bedre resultat for selskabets kreditorer end hvis selskabet var blevet opløst. I 2009 stod det klart, at som følge af det finansielle og markedsmæssige pres Nortel selskaberne stod over for, at salget af selskaberne var nødvendigt og en redning af selskabet som en going concern ikke var mulig. Det beskikkede tilsyn var af den overbevisning, at beslutningen om at fortsætte handlen for at opnå en going concern værdi for selskaberne og deres aktiver og at undgå eventualkrav, ville være en fordel for kreditorerne samlet set. Som salget skrider frem [er afsluttet], er denne beslutning understøttet ved værdien af de realiserede salg (underlagt en endelig fordeling af disse udbytter til Selskabet) og undgåelsen af eventualkrav. Salg af selskaber og aktiver Gruppen opererede hovedsageligt inden for fire forretningssegmenter: Enterprise Solutions ( Enterprise ); Metro Ethernet Networks ( MEN ); Carrier Networks, som inkluderer Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) and the Multi Service Switch business ( MSS ); and Code Division Multiple Access ( CDMA ). Siden sidste rapport er salget af forretningsområdet MSS tilendebragt pr. 11. marts 2011 for en købspris på USD 65 millioner, hvormed al driftsaktiviteten nu er frasolgt. Ydermere blev de resterende immaterielle rettigheder i gruppen efter salget af selskaberne (som bestod af over registrerede eller igangværende patenter) solgt på en auktion i New York mellem d. 27. og 30. juni 2011 i overensstemmelse med Section 363 under the US Bankruptcy Code. De immaterielle rettigheder blev solgt for USD 4,5 milliarder. Den vindende byder var et konsortium bestående af Apple, EMC, Ericsson, Microsoft, Research In Motion og Sony. Det samlede salgsprovenu for den globale aktivitet, som tilbageholdes på en spærret konto og afventer en fordeling inden for gruppen (som yderligere forklaret nedenfor), udgør nu næsten USD 7,5 milliarder. Som følge af den naturlige integration af gruppeselskabernes var det nødvendigt for nogle EMEA selskaber at udføre overgangsydelser til køberne af selskaberne efter salget. Disse ydelser inkluderede diverse stabsfunktioner, infrastruktursupport og anden assistance som gjorde det muligt for hver enkelt køber at integrere hvert enkelt selskab i deres eget selskab. Køberne afholdte de direkte omkostninger forbundet med disse ydelser. EMEA overgangsydelsesaftalen (Transitional Service Agreement, TSA ) er næsten tilendebragt. Det beskikkede tilsyn forventer at de resterende TSA er er tilendebragt ved udgangen af 4. kvartal EMEA vil få dækket alle direkte omkostninger forbundet med disse ydelser.

4 4 På trods af at der er enkelte yderligere aktiver at sælge, var de nu solgte immaterielle rettigheder og globale kerneselskaber de primære aktiver i gruppen. Konklusionen på den over to år lange salgsproces er et væsentligt resultat opnået via en fælles indsats fra det beskikkede tilsyn, Nortel ansatte og repræsentanter for selskaberne fra USA og Canada. Næste skridt Efter den primære andel af det beskikkede tilsyns driftsfase er afsluttet, fokuseres der nu på at nedlukke selskabets forretningsforhold og afslutte udestående problemstillinger med andre gruppeselskaber. Selskabets primære udeståender er koncerninterne problemstillinger så som købesumsallokering ( PPA ), koncerninterne krav herunder krav fremsat af selskabet og andre EMEA selskaber mod canadiske og amerikanske konkursbo, The Pensions Regulator ( TPR ), Financial Support Directions ( FSD ); samt udviklingen af en proces for at afgøre kreditorernes krav og distribuere frie midler. Siden den sidste rapport er endnu et inter-estate møde blevet afholdt i New York i april 2011 med repræsentanterne for de andre gruppe konkursboer samt nøgleinteressenter (så som amerikanske og canadiske obligationsindehavere og TPR) for at forhandle aftaler på de fleste af disse problemstillinger. Som følge af kompleksiteten af kravene mod de forskellige konkursbo er dette dog en gradvis proces. Det beskikkede tilsyn har dog tilstræbt at tilsikre processens fremdrift. Inter-estate møderne i november 2010 og april 2011 har dog begge desværre ikke bragt parterne tættere på hinanden eller resulteret i en struktur for en forhandlet aftale. For yderligere information vedrørende det andet inter-estate møde henvises til PPA sektionen i rapporten. Det beskikkede tilsyn har fortsat afholdt fortrolige møder med selskabets kreditorkomité ( komiteen ) for at give en opdatering om hændelser og den valgte strategi. Yderligere information fremgår i de efterfølgende sektioner

5 5 2. Salgsstrategi Det beskikkede tilsyn har nu gennemført salget af Selskabets aktiviteter. Det beskikkede tilsyn mener, at dette har opnået et bedre afkast til Selskabets kreditorer end ville have været opnået på anden vis, på grund af sandsynligvis højere realisationsniveauer, bevarelse af stillinger gennem overførsel af ansatte til nye selskaber samt overførsler af kontrakter til købere. Alle salg af overordnede aktiviteter blev håndteret på global basis i forening med gruppen. Afhændelserne, eksklusiv GSM transaktionen, fulgte en stalking horse -proces 1 under Section 363 under the US Bankruptcy Code. Det beskikkede tilsyn var aktivt involveret i disse auktionsprocesser og i fastsættelsen af auktionsparametrene senere godkendt af de amerikanske og canadiske domstole. Gennemførte afhændelser De følgende transaktioner er blevet gennemført. Venligst se den tidligere rapport dateret den 11. februar 2011 for flere detaljer. Overskuddet fra salget, hvilket beløber sig på næsten USD 7,5 milliarder, forbliver deponeret til fordeling når PPAen er blevet vedtaget i gruppen. Aktivitet / aktiv salg Dato for gennemførsel Layer 5-7 Gennemført den 31. marts 2009 CDMA Gennemført den 14. november 2009 Enterprise Gennemført den 18. december 2009 MEN Gennemført den 19. marts 2010 GSM/GSM-R Gennemført den 1. april 2010 CVAS Gennemført den 28. maj 2011 MSS Gennemført den 11. marts 2011 Residual IP Gennemført juli 2011 Overgangsservices efter transaktionerne Gruppens drift var organiseret på aktivitets-niveau, hvor hver juridisk enhed styrede et antal aktiviteter. Køberne af aktiviteterne har fortsat haft behov for støtte fra gruppen, som sælger, til at levere overgangsydelser for at sikre en ordentlig overgang af hver aktivitet til nyt ejerskab. Disse overgangsydelser er i stor udstrækning blevet leveret i EMEA af (UK) Limited ( NNUK ) og, i mere begrænset omfang, af (Ireland) Limited. 1 Det vil sige en proces, hvor konkursboet indhenter et favorabelt bud før auktionen, som så danner mindstepris i selve auktionen.

6 6 Transaktioner og afhændelser overordnet udvikling MSS Den 11. marts 2011 blev salget af MSS aktiviteten til Telefonaktiebolaget Ericsson gennemført for en købesum på USD 65 millioner. GSM Tvisten med køberen om arbejdskapitalregulering er nu løst og køberen vil, betinget af endelig godkendelse fra alle relevante parter, betale yderligere USD 3,1 millioner. CVAS Som skrevet i vores rapport dateret den 12. august 2010, blev salget af CVAS til Genband gennemført med en købesum på USD 282 millioner, fratrukket balancen samt andre reguleringer og således estimeret til ca. USD 100 millioner. Der har været løbende diskussioner mellem Genband og Nortel med hensyn til en tvist vedrørende arbejdskapital omhandlende prisregulering, der skulle anvendes ved overført udskudt indtjening. USD 34 millioner er deponeret indtil tvisten er løst. Sagen blev ført ved de amerikanske og canadiske domstole og et forlig forventes gennemført og godkendt af de amerikanske domstole snarest. Tilbageværende intellektuel ejendom Gruppen ejede over patenter og patentansøgninger, som ikke blev overført som en del af salget af aktiviteterne. Nortel konkursboet mener, at på linje med den klare værdiforøgelse opnået ved salget af aktiviteterne, er den mest effektive måde at maksimere værdien af disse tilbageværende aktiver at sælge dem gennem stalking horse auktioner under Section 363 under the US Bankruptcy Code. Efter en lang periode med forhandlinger med interesserede parter blev en stalking horse salgsaftale underskrevet med Google og dets opkøbsenhed Ranger Inc. den 4. april 2011 for USD 900 millioner. En auktionsproces for at sælge sådanne patenter og tilknyttede aktiver begyndte i New York med Google som stalking horse-byder. Efter en flerdagsauktion endte et konsortium som den vindende byder med en kontant købspris på USD 4,5 milliarder. Konsortiet bestod af Apple, EMC, Ericsson, Microsoft, Research In Motion og Sony.

7 7 3. Indtjeningsoversigt Det beskikkede tilsyn konkluderede at fortsat drift i aktiviteterne, (med udestående salg som going concern), var i Selskabets kreditorers bedste interesse. Det beskikkede tilsyn fortsat driften for at maksimere værdien af potentielle aktivitets- og aktivsalg og for at reducere værdien af ophævelseskrav og eventualkrav, som måtte rejses mod Selskabet i fremtiden. Det beskikkede tilsyn mente at den potentielle realisationsværdi ved at sælge Selskabets forskellige aktiviteter som going concern ville resultere i et bedre afkast til kreditorer end hvis aktiviteterne havde ophørt med driften og Selskabets aktiver var blevet solgt på basis af en opløsning. Det beskikkede tilsyn føler sig overbevist om at den succesfulde gennemførsel af salget af gruppens større, globale aktiviteter vil, når PPA er blevet gennemført, resultere i indtægter fra salget og andre fordele. Derudover har gennemførslen af disse salg resulteret i overgang af ansættelseskontrakter, visse leverandør- og købsaftaler samt de fleste kundekontrakter til de respektive købere. Dette har muliggjort en ordentlig nedlukning af Selskabets drift og vil fortsætte med at gøre det. De overordnede driftsresultater for Selskabet (inklusiv den danske filial) for perioden fra den 1. januar 2009 til den 31. marts 2011 er vist i den følgende tabel. Overordnet finansiel information (US GAAP) USD (m) Q Omsætning 0,07 0,01 - Driftsresultat/ (Tab) (6,59) 0,30 (0,03) Netto resultat/ (Tab) 1,32 (0,08) (0,06)

8 8 Ejendom Selskabet flyttede ud af sine kontorer i Stockholm ved udgangen af marts Ansatte Gennem salget af de forskellige aktiviteter har det beskikkede tilsyn haft succes med at overføre 15 medarbejderkontrakter til køberne af de respektive aktiviteter. Antal ansatte per d. 13. juli 2011 Ansatte ved beskikkelse 17 Overført ved aktivitetssalg (15) Medarbejdernes opsigelser og andre fratrædelser (2) Opsagte medarbejdere (0) Fortsættende ansatte per d. 13. juli Gennem salget af de forskellige aktiviteter har det beskikkede tilsyn også haft succes med at overføre 10 ansættelseskontrakter til køberne af aktiviteterne med hensyn til den danske filial. Antal ansatte per d. 13. juli 2011 Ansatte ved beskikkelse 15 Overført ved aktivitetssalg (10) Medarbejdernes opsigelser og andre fratrædelser (3) Opsagte medarbejdere (2) Fortsættende ansatte per d. 13. juli

9 9 4. Ind- og udbetalingskonto Vedhæftet i Appendix 2 er det beskikkede tilsyns ind- og udbetalingskonto (Receipts and payments R & P ) for perioden 14. januar 2011 til 13. juli 2011 for Selskabet i Sverige og den danske filial. R&P en viser totale indbetalinger på US$ og totale udbetalinger på US$ En indtjeningsoversigt er vedlagt i sektion 3 ovenfor. Selskabet i Sverige og den danske filial tilsammen havde kontanter i forskellige valuta svarende til US$1.8 milioner per d. 13. juli R & P-kontoen er en opgørelse over kontanter modtaget samt kontanter betalt og reflekterer ikke estimerede fremtidige ind- eller udbetalinger, inklusiv overskud fra salg af aktiviteter holdt i depot, mens dette allokeres internt i gruppen. Der har været en væsentlig reduktion i aktiviteten af ind- og udbetalinger over rapporteringsperioden. Dette reflekterer aktiviteternes ophør samt Selskabets igangværende nedlukning. Yderligere detaljer fremgår af Appendix 2.

10 10 5. Det beskikkede tilsyns vederlag og udgifter Det beskikkede tilsyns vederlag var fastsat på en time-omkostningsbase af komiteen. Det er komiteens ansvar at godkende det beskikkede tilsyns forbrugte honorar. I perioden fra d. 4. december 2010 til d. 3. juni 2011 forbrugte det beskikkede tilsyn omkostninger for timer for GBP og omkostninger for transaktioner for GBP En analyse af den forbrugte tid findes i Appendix 3, som inkluderer en opgørelse over det beskikkede tilsyns politik i forhold til fakturering af timer og omkostninger. Vi fortsætter med at fordele visse timeomkostninger for workstreams, der kommer alle EMEA enheder til gode. Gennem perioden fra 4. december 2010 til 3. juni 2011 er GBP blevet allokeret til Selskabet gennem disse fordelinger (som udgør 1,06% af total fordelte omkostninger over alle EMEA enheder). Vi refererer til Appendix 4 for flere detaljer. Fra 6. februar 2010 til 1. april 2011 udgjorde omkostningerne for timer GBP Dette inkluderer GBP relateret til omkostninger til transaktioner og GBP relateret til fordeling, hvilket er blevet godkendt til betaling efter komiteens vedtagelse. Betaling til andre rådgivere Det beskikkede tilsyn fortsætter med at benytte de følgende rådgivere til at assistere dem med betalingsstandsningen. Disse rådgivere arbejder på en timeomkostningsbasis og interne review procedurer gennemføres for at vurdere deres fakturaer. I perioden 14. januar 2011 til 13. juli 2011 er det følgende blevet betalt: Local Counsel US$ (Juridiske rådgivere)

11 11 6. Fremtidig varetagelse af betalingsstandsningen PPA afhændelse af aktiviteterne Afkastet fra salget af aktiviteterne, som blev placeret på spærrede konti ved gennemførsel, vil senere blive fordelt mellem de sælgende virksomheder. Den korrekte allokering af afkast på tværs af hver sælgende enhed, inklusiv Selskabet og andre EMEA virksomheder, er en sag af stor betydning, ikke kun for det beskikkede tilsyn men også for alle andre gruppeselskaber og, hvis relevant, kuratorer eller andre med betroede ansvar for dem. Det beskikkede tilsyns intention, NNL og NNI (sammen med the Monitor and the legal advisors to the Unsecured Creditors Committee) har været at opnå en konsensussøgende aftale mellem de tre hoved-bo, EMEA, USA og Canada med hensyn til PPAen og afregningen af koncerninterne krav. For videre at støtte boenes evne til at nå en konsensussøgende aftale, har boene i EMEA, USA og Canada udvekslet PPA-metoder og koncerninterne krav, der potentielt kunne rejses. Sådanne krav er udvekslet men forbliver fortrolige på nuværende tidspunkt. Det beskikkede tilsyn har deltaget i to inter-estate møder med alle andre bo og centrale interessenten i november 2010 og april Beklageligvis bragte begge inter-estate møder hverken parterne tættere sammen eller skabte en ramme for et forhandlet forlig. Det beskikkede tilsyn foregav deres syn, sammen med de andre konkursbo, overfor de amerikanske og canadiske domstole ved en fælles høring i juni 2011 vedrørende metoder for at bestemme koncerninterne krav og PPA. De amerikanske og canadiske konkursbo søgte at PPA-argumenter skulle bestemmes gennem fælles høringer ved de amerikanske og canadiske domstole og at krav skulle håndteres ved separate procedurer i de amerikanske og canadiske domstole, respektivt. Selskabet og andre EMEA virksomheder argumenterede for at PPAen og dele eller alle andre krav skulle håndteres ved voldgift med et panel af tre voldgiftsmænd (hvor US, Canada og EMEA hver vælger en). De amerikanske og canadiske domstole har udsat kendelse i sagen til tidligst slutningen af august I mellemtiden har begge dommere beordret, at alle konkursbo skulle deltage i mægling for at søge en løsning på ovenfornævnte forhold. Dette vil sandsynligvis blive afholdt i Canada under opsyn af en canadisk mægler. Selvom datoen endnu ikke er bekræftet, forventer vi denne mægling vil finde sted i september 2011 eller senere. Pensionslovgiveren i UK TPR, et britisk regulativ organ, har rejst krav mod flere Nortel gruppeselskaber i EMEA ( target companies ) og Nordamerika. Dets Determination Panel udsendte en afgørelse i juni 2010 at FDS skulle blive udstedt, hvilket ville kræve at target companies bidrager til underskuddet i UK Limiteds pensionsplaner, hvilket på nuværende tidspunkt er estimeret til ca. GBP 2,1 milliarder. Det beskikkede tilsyn har lavet en henvisning til Upper Tribunal for at udfordre denne afgørelse på vegne af Selskabet samt hvert af de andre target companies. Sagen om udstedelse af

12 12 FSDerne vil blive behandlet af Upper Tribunal, som er en overordnet domstol, hvis afgørelse føres til protokol og sandsynligvis bliver ledet af en overretsdommer. Appeller fra Upper Tribunal, når det drejer sig om lov, kan fremsættes til the Court of Appeal og the High Court. Hvis det endeligt blev afgjort, at et eller flere af selskaberne var ansvarlige for at bidrage, ville hvert selskab blive forpligtet til at nå en aftale med TPR angående bidragsbeløbet. Hvis en sådan aftale ikke nås, ville TPR kunne søge opfyldelse af Upper Tribunals beslutning ved at udstede en Contribution Notice, som ville erklære det påkrævede beløb. Det beskikkede tilsyn ansøgte i november 2010 High Court in England for anvisninger på rangering af krav fra TPR, i tilfælde af det eventuelt ville blive pålagt et af target companies. High Court afgjorde, med klare forbehold, at ethvert krav ville rangere som en udgift for konkursboet/selskabet i betalingsstandsning, til udbetaling foran kreditorernes krav. Det beskikkede tilsyn har appelleret denne afgørelse til Court of Appeal og appellen blev behandlet i juli Vi forventer ikke at have en afgørelse før oktober Effekten af denne afgørelse angående rangering er, at det ikke er muligt på dette tidspunkt at lave uddeling til target companies kreditorerne. Det skal understreges at det beskikkede tilsyn modsætter sig TPRs krav og tager alle relevante handlinger for at forsvare Selskabets position til interesse for dets kreditorer. Disse krav er ikke rejst af det beskikkede tilsyn til NNUK, og hverken NNUK eller dets beskikkede tilsyn er part i forhandlingerne. Ethvert bidrag pålagt et af target companies ville tilflyde TPR direkte og UK pension fund snarere end NNUK. Det beskikkede tilsyn fortsætter med at holde komiteen underrettet om sagen på fortrolig basis. Processen for Nordamerikanske krav Som tidligere rapporteret har det beskikkede tilsyn rejste visse krav på vegne af Selskabet og andre EMEA virksomheder i jurisdiktioner med en fastsat proklama frist. Den canadiske domstol satte en proklama frist til d. 18. marts 2011 for at indberette koncerninterne krav fra EMEA selskaberne mod de canadiske enheder. Derudover satte den amerikanske domstol en proklama frist til den 3. juni 2011 i forhold til koncerninterne krav rejst af EMEA selskaberne og andre EMEA enheder mod de amerikanske Nortel enheder. EMEA enhederne indsendte herefter deres beviser der særskilt nævnte deres krav mod de canadiske og amerikanske enheder. På nuværende tidspunkt er det uklart hvilken værdi der i sidste ende vil komme ud af disse krav gennem en konsensussøgende, voldgifts- ellers retstvist proces. Distribution til kreditorer Det beskikkede tilsyn indhentede domstolsbestemmelser der tillod at starte en uformel kravsproces. Denne uformelle kravsproces startede i juli Det beskikkede tilsyn har opfordret til indsendelser af krav-formularer, så Nortel bogholderiansatte kan assistere med afstemning af krav mod bogholderiet.

13 13 I lyset af den nuværende usikkerhed med hensyn til løsning på PPAen og andre sager er det ikke muligt at sige hvornår en formel kreditor kravsproces kan blive påbegyndt. Det beskikkede tilsyn fortsætter med at evaluere mulige distributionsmuligheder for Selskabet og EMEA virksomhederne for at sende overskudsmidler til kreditorerne og ultimativt afslutte betalingsstandsningen. Når det endelige regnskab er færdiggjort, men før PPA-indtægter fra de spærrede konti fra salg af aktiviteterne (PPA-indtægter, som det beskikkede tilsyn forventer, vil afspejle værdien af de solgte aktiviteter), og indtægter fra koncerninterne dividender, forventer det beskikkede tilsyn at der vil, i fravær af krav om bidrag til en FSD og/eller en Contribution Notice, eller opståen af uforudsete krav, være i omegnen af USD 4 millioner til rådighed til distribution til Selskabets kreditorer. Det beskikkede tilsyn er dog stadig ikke i stand til at bekræfte hverken delen af krav rejst af kreditorer før beskikkelsen, eller det sandsynlige afkast for individuelle kreditorer eller grupper af kreditorer. Dette vil for størstedelen blive bestemt af følgende nøglefaktorer: a. Løbende analyse af det til det beskikkede tilsyn oplyste krav i den uformelle kravsproces og resultatet af en efterfølgende formel procedure til bevisføring af gælden. b. Servicering af ethvert FSD pålagt Selskabet af TPR. Som skrevet er vi ikke sikre på hvorvidt et sådant FSD faktisk vil blive pålagt, og der er heller ikke klarhed i forhold til størrelsen af kravet, der måtte rejses. Det bør noteres at skulle et sådan krav rejses, vil det beskikkede tilsyn energisk forsvare Selskabets position. Via den modtagne rådgivning håber det beskikkede tilsyn at et sådan FSD succesfuldt kan modstås. c. Afslutning af en del komplekse passiver og krav. d. Afslutning af rangering af kreditorkrav, som skal fastsættes som en del af distributionsprocessen. Det beskikkede tilsyn vil fortsætte med at opdatere komiteen som nødvendigt angående ethvert nøglespørgsmål og deres løsning. Exit Strategi Det beskikkede tilsyn ansøgte og opnåede i januar 2010 retten om forlængelse af betalingsstandsningen indtil M&A processen og TSAen bliver tilendebragt, samt at tillade implementeringen af en ordentlig nedlukningsproces. Det beskikkede tilsyn fortsætter med at udforske den mest anvendelige exit rute fra betalingsstandsningen for Selskabet og de andre EMEA virksomheder i betalingsstandsning; med andre ord processen ved hvilken kreditorernes krav forliges, overskudsmidler distribueres til kreditorerne og Selskabets aktiviteter generelt bringes til afslutning.

14 14 Det beskikkede tilsyn vil blive påkrævet at udføre lovmæssige forpligtelser så som at formalisere indkaldelse af beviser for gæld, indhentelse af kreditoraftaler, afslutte aktivafhændelser, håndtering af salgsindtægter og koncerninterne krav, forlige alle andre kreditor krav og etablere mekanismen til distribution af midler. I alle ovenstående scenarier vil distributionsprocessen være underlagt tidsmæssige implikationer, omkostning, størrelsen af enhed under review, relevante valutaer, lokale lovbestemmelser på fordringer og lokale processer for andre gruppeenheder i relation til koncerninterne dividender, udover UK lovgivning.

15 15 7. Andre sager Komiteen Kreditor komiteen blev dannet ved kreditormødet afholdt d. 18. marts Det beskikkede tilsyn leverer detaljeret information til medlemmerne af komiteen som betalingsstandsningen og sagerne udvikler sig (inklusiv en analyse af timeomkostninger til godkendelse). Det beskikkede tilsyn vil fortsætte med at holde komiteen opdateret omkring udviklingen. Siden vores sidste rapport har UK Limited (i betalingsstandsning) erstattet Svenska Handelsbanken AB som medlem af bestyrelsen af komiteen. Den obligatoriske del Section 176A in the Insolvency Act 1986 kan ikke anvendes til denne betalingsstandsning, da der ikke er noget kvalificerende, flydende behæftet værdipapir og derfor ikke nogen obligatorisk del, der skal sættes til side til ikke-priviligerede kreditorer. Det beskikkede tilsyn vil rapporterer til kreditorer igen om seks måneders tid. Med venlig hilsen for AB (i betalingsstandsning) SJ Harris Joint Administrator Enc: Company information Joint Administrators Receipts and Payments Account Summary of Joint Administrators Time Costs Joint Administrators Policy on Fees and Disbursements

16 16 A R Bloom, S J Harris and C J W Hill are licensed in the United Kingdom to act as insolvency practitioners by the Institute of Chartered Accountants in England and Wales and A M Hudson is licensed in the United Kingdom to act as an insolvency practitioner by the Association of Chartered Certified Accountants, for the Companies listed below. The affairs, business and property of the Companies are being managed by the Joint Administrators, A R Bloom, S J Harris, A M Hudson and C J W Hill who act as agents of the Companies only and without personal liability. The Companies are UK Limited; S.A.; Nortel GmbH; France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; S.p.A.; B.V.; Polska Sp z.o.o.; Hispania, S.A.; (Austria) GmbH; s.r.o.; Engineering Service Kft; Portugal S.A.; Slovensko s.r.o.; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding B.V. The affairs, business and property of (Ireland) Limited are being managed by the Joint Administrators, A R Bloom and D M Hughes, who act as agents of (Ireland) Limited only and without personal liability. S.A. was placed into French liquidation judiciaire on 28 May The business and assets of the company that are situated in France are now under the control of la liquidateur judiciaire. We advise that this report is provided pursuant to our appointments as Joint Administrators of the Company. It is provided solely for the purpose of informing creditors of certain aspects of the current status of the Administration. As this report is only an interim indication of the overall position of the Company, and not a valuation of the current or future value of any particular item of debt, and is liable to change, it should not be relied upon as an indication of the final return to creditors and, in particular, neither we nor the Company shall have any responsibility to any person who relies on our report for the purpose of trading in debt of the Company.

17 Appendix 1 AB (i betalingsstandsning) Selskabsinformation Registreringsnummer: Selskabsnavn: Registreret selskabsadresse: Tidligere navn: AB C/o BDO Stockholm AB, Box , Stockholm, Sweden Nordic AB Oplysninger om det beskikkede tilsyn og dets beskikkelse Beskikkede tilsyn: Dato for beskikkelse: 14 January 2009 AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Beskikket af: Beskikkelsen blev foretaget af the High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court på baggrund af anmodning fra Selskabets bestyrelse Domstolsreference: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 548 of 2009 Opdeling af det beskikkede tilsyns ansvarsområder: Enhver af de funktioner, der skal udføres eller beføjelser udøves af administratorerne kan udføres / udøves af en af dem alene, eller af dem begge i fællesskab Erklæring om EF-forordning EF-Rådets forordning om konkurs 2000 finder anvendelse for denne betalingsstandsning, og denne sag er hovedsagen. Dette betyder, at denne betalingsstandsning er udført i overensstemmelse med engelsk konkurslovgivning og er ikke omfattet af konkurslovgivningen i et andet EU-medlemsland.

18 Aktiekapital Klasse Autoriseret Udstedt og fuldt betalt Antal SEK Antal SEK Ordinær 4, ,000 1, ,000 Aktionær International Finance & Holdings B.V. 100% Bestyrelse (nuværende og for de sidste tre år) og selskabssekretær (nuværende) Navn Bestyrelsesmedlem eller sekretær Dato udnævnt Dato fratrådt Nuværende aktiebeholdning Roland Dahlman Visebestyrelsesmedlem 26/04/ Joe O Connor Bestyrelsesmedlem 26/04/ /01/ Rob Haitsma Bestyrelsesmedlem 28/02/ /01/ Sharon Rolston Simon Freemantle Bestyrelsesmedlem 14/01/ /09/ Bestyrelsesmedlem 14/01/ David Quane Bestyrelsesmedlem 30/09/ Roland Dahlman Sekretær - - -

19 Resumé af Nortel Group selskabsstruktur Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

20 EMEA selskaberne under engelsk betalingsstandsningsbehandling: Juridisk enhed UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal, S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Registreringsland England Frankrig Frankrig Irland Tyskland Finland Rumænien Sverige Belgien Italien Holland Holland Polen Østrig Tjekkiet Ungarn Portugal Spanien Slovakiet