Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) ("Selskabet")

Transkript

1 Ernst & Young LLP Tlf.: More London PlaceFax: GB-London SE1 2AF TIL ALLE KENDTE TIDLIGERE KREDITORER 7. august 2018 Ref: MLP/5W/SJH/JH/BT/LO3556/PCF16 Telefon +44 (0) cva@emeanortel.com Dear Sirs Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) ("Selskabet") High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, Companies and Insolvency List (ChD) sagsnr. 548 af 2009 / CR Vi skriver til Dem i henhold til 18.2 i the Insolvency (England and Wales) Rules 2016 for at give kreditorerne den nittende rapport om status for betalingsstandsningen ("rapporten"). Rapporten dækker perioden fra den 14. januar 2018 til den 13. juli 2018 og skal læses i sammenhæng med det beskikkede tilsyns tidligere rapporter samt det beskikkede tilsyns forslag (Statement of Proposals) af den 23. februar 2009 og den foreløbige opdatering dateret den 15. november Yderligere kopier af rapporten samt de tidligere rapporter kan fås ved direkte henvendelse eller hentes på følgende adresse: Selskabet var tidligere undergivet tvangsakkord ( CVA ) og derfor skal denne rapport også læses i sammenhæng med tvangsakkord-forslaget (CVA) dateret d. 5. april 2017 og de tilsynsførendes 1. årlige CVA statusrapport dateret d. 20. juli Tvangsakkorden blev godkendt på mødet mellem kreditorerne og medlemmerne d. 22. maj Som følge af endelig udlodning til kreditorerne d. 21. juni 2018 blev tvangsakkorden afsluttet d. 27. juli 2018 i overensstemmelse med CVA-forslagets vilkår. Oplysninger om Selskabet, betalingsstandsningen og tilsynet fremgår af Bilag 1. Nortel-koncernen ("koncernen") aflagde tidligere regnskab i amerikanske dollars ( US$"). Provenuet fra købesumsallokeringen er imidlertid blevet omregnet til britiske pund ("GBP"), ligesom udlodninger til anerkendte kreditorer vil ske i GBP i henhold til the Insolvency Act Alle beløb i denne rapport er derfor i GBP, medmindre andet er angivet. Den officielle version af denne rapport er affattet på engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse imellem den engelsksprogede version og en hvilken som helst oversættelse deraf er den engelsksprogede version gældende. Der henvises desuden til afsnittet om ansvarsfraskrivelse i slutningen af rapporten.

2 Ernst & Young LLP Tlf.: More London PlaceFax: GB-London SE1 2AF 1. Status på betalingsstandsningen Kort om baggrunden Selskabet samt en række andre europæiske Nortel-selskaber gik i betalingsstandsning den 14. januar Samme dag blev andre væsentlige amerikanske og canadiske selskaber i koncernen taget under konkursbehandling. Der blev afholdt kreditormøde d. 18. marts Forslaget blev godkendt uden ændringer på kreditormødet og kreditorerne nedsatte et kreditorudvalg. I marts 2009 blev det beskikkede tilsyns forslag vedrørende de andre europæiske Nortel selskaber ligeledes godkendt uden ændringer. Det blev herefter besluttet, at det var i koncernens bedste interesse, at selskaberne samarbejdede om at koordinere et frasalg af koncernens aktiver for dermed at maksimere salgsprovenuet. Efter et vellykket salg af de globale aktiviteter og de dertil knyttede koncernaktiver i perioden blev cirka USD 7,3 mia. (netto) deponeret. De forskellige Nortel-koncernselskaber kunne ikke blive enige om allokeringen af salgsprovenuet, og der fulgte en periode med omfattende forhandlinger, mæglinger og retstvister. Det beskikkede tilsyn indgik den 12. oktober 2016 aftale med selskaber i den overordnede koncern, herunder i Canada og USA, samt med visse andre væsentlige interessenter om at tage de indledende skridt til at afgøre tvisten om købesumsallokeringen ("PPA") ("forliget"). Forliget trådte i kraft den 8. maj 2017 og selskabet modtog dets andel af det globale salgsprovenu på 0.4 mio.gbp i maj CVA and udlodning til kreditorerne Det beskikkede tilsyn udstedte i 2017 en CVA med henblik på at etablere et setup til hurtig og effektiv udbetaling til kreditorerne. Som følge af CVA'en skulle Selskabets kreditorer anmelde deres krav, og der blev fastsat en skæringsdato for anmeldelse af disse krav ("CVA-skæringsdatoen"). CVA'en trådte i kraft den 23. Maj 2017 og kontrolleres af "de tilsynsførende", som er A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson og J. Hewitt-Schembri, som handlede på vegne af Selskabet og uden personlig hæftelse. Som følge af varigheden og kompleksiteten af betalingsstandsningen udbad det beskikkede tilsyn sig og fik en afgørelse fra the English Court, der betød, at kreditorer, som mente, de havde et krav imod Selskabet om en gældsforpligtelse opstået efter den 14. januar 2009, og som var stillet som en omkostning i relation til betalingsstandsningen i henhold til engelsk ret, skulle fremsætte et skriftligt krav med beskrivelse af den pågældende fordring inden en given tidsfrist ("fristen for fremsættelse af omkostningskrav"). Denne frist for fremsættelse af omkostningskrav udløb d. 27. oktober I overensstemmelse med vilkårene i CVA en vurderede de tilsynsførende de modtagne krav forud for CVA-skæringsdatoen. Den samlede værdi af de indsendte krav udgjorde ,88 GBP (inklusiv et væsentligt betinget krav indsendt af den engelske Pension Regulator, hvoraf ,37 GBP blev godkendt til betaling og ,51 GBP blev afvist. Da det beskikkede tilsyn havde vurderet hovedparten af kravene besluttede det i december 2017 at de kunne foretage en første aconto-udlodning til simple kreditorer i overensstemmelse med CVA ens vilkår. D. 5. december 2017 deklarerede og foretog de tilsynsførende en første acontoudlodning på 100p pr. til kreditorer med godkendte fordringer i henhold til svensk lovgivning og 95p pr. til

3 Ernst & Young LLP Tlf.: More London PlaceFax: GB-London SE1 2AF kreditorer med godkendte simple fordringer svarende til en udlodning på ,93 GBP (med fradrag af gældende skatter). D. 21. juni 2018 efter at have vurderet alle kreditorkrav deklarerede og foretog de tilsynsførende en endelig udlodning af 5p pr. til simple fordringer med tillæg a renter for perioden 14. januar 2009 til 21. juni 2018 til en markedsrente på 2,80% pr. år i overensstemmelse med CVA ens vilkår svarende til ,74 GBP. Afslutning af CVA en Som følge af den endelige udlodning til kreditorerne d. 21. juni 2018, kunne de tilsynsførende afslutte ndsendt til de tilsynsførende var blevet vurderet og godkendt helt eller delvist eller afvist, Der var ingen af de krav, som var indsendt til de tilsynsførende, som var omtvistet, Som følge af den endelig udlodning, var hovedformålet med tvangsakkorden opfyldt, og Som følge af CVA ens afslutning, kunne det beskikkede tilsyn ansøge om fritagelse fra deres embede og sluttelig selskabets opløsning i henhold til svensk lovgivning. Således blev CVA en afsluttet d. 27. juli 2018 i henhold til CVA ens vilkår. Der er udarbejdet en endelig CVA statusrapport til kreditorerne for perioden 22. maj 2018 til afslutningstidspunktet, som kan ses på

4 Ernst & Young LLP Tlf.: More London PlaceFax: GB-London SE1 2AF 2. Ind- og udbetalingskonto Bilag 2 viser det beskikkede tilsyns ind- og udbetalingskonto ("R & P") for perioden fra den 14. januar 2018 til den 13. juli 2018 for Selskabet. Selskabet havde pr. 13. juli 2018 likvide beholdninger på ,86 GBP ( ,28 SEK). Yderligere oplysninger fremgår af Bilag Det beskikkede tilsyns vederlag D. 8. juni 2018 anmodede det beskikkede tilsyn kreditorerne om en beskeden forhøjelse af deres timesats, som skulle træde i kraft fra 3. september 2016 og frem. De nye uddebiteringssatser blev godkendt af Selskabets kreditorer d. 8. juni 2018, som samtidig godkendte de det beskikkede tilsyns honorar indtil 29. december Anvendte uddebiteringssatser fra den 14. januar 2009 til den 2. september 2016: M&A / FIDS / Restructuring - London Grade Partner 570 to to to 990 N/A 990 to 495 Associate Partner / Director 570 to to to 790 N/A 990 to 405 Assistant Director to 710 N/A 710 to 350 Manager to to 70 Executive / Assistant Executive to to 30 Analyst to to 20 GBP M&A / FIDS / Restructuring - Regions Tax Advisory Billing Team Local team GBP Anvendte uddebiteringssatser fra den 3. september 2016 og frem: GBP GBP Kategori Omstrukturering / Skat / M&A Faktureringsteam Lokalt team Partner 805 N/A 990 til 495 Associate Partner / Director 655 til 770 N/A 990 til 405 Assistant Director 565 N/A 710 til 350 Manager til 70 Executive / Assistant Executive til 30 Analyst til 20 I perioden fra den 25. november 2017 til den 25. maj 2018 havde det beskikkede tilsyn et tidsforbrug svarende til ,10 GBP (administrationsomkostninger). Vi fordeler fortsat visse centrale timeomkostninger for arbejde udført til gavn for Nortel-selskaberne mellem EMEA-selskaberne ( reallokerede timeomkostninger ). I perioden fra den 25. november 2017 til den 25. maj 2018 er der i henhold hertil fordelt ,21 GBP til Selskabet. Selskabets samlede timeomkostninger i perioden fra den 25. november 2017 til den 25. maj 2018 var ,31 GBP. Tidsforbruget er specificeret i Bilag 3. Det beskikkede tilsyn er ved at anmode retten om godkendelse af deres aflønning for perioden fra 30. december 2017 til afslutningsdatoen for betalingsstandsningen, når deres beskikkelse som beskikket tilsyn ophører. Retsmødet forventes at finde sted d. 23. august 2018 i Rolls Building i London. Kopier af anmodningen, herunder specifikation af timeomkostningerne for hvilke der er søgt godkendelse findes på d. 8. august 2018 eller før. Enhver kreditor har ret til at møde op

5 Ernst & Young LLP Tlf.: More London PlaceFax: GB-London SE1 2AF til retsmødet og blive hørt, hvis de ønsker det. Hvis du har til hensigt at møde op til retsmødet, bedes du give det beskikkede tilsyn besked herom snarest muligt. Vi gør opmærksom på, at de tilsynsførende foretager separat rapportering om CVAtimeomkostningerne. Ydeligere information kan fås i CVA statusrapporten, dateret 20. juli 2018, som findes på Bestemmelserne om honorarer fremgår af kapitel 18 i The Insolvency (England and Wales) Rules Yderligere oplysninger fremgår af the Association of Business Recovery Professionals publikation A Creditors Guide to Administrators Fees, som kan downloades fra the Institute of Chartered Accountants in England and Wales hjemmeside, eller kan bestilles ved skriftlig henvendelse til det beskikkede tilsyn. Der gøres opmærksom på, at henvisningerne i vejledningen til honoraroverslag ikke finder anvendelse på betalingsstandsninger, som fx denne, der påbegyndtes før den 1. oktober I visse situationer er kreditorer berettigede til at udbede sig yderligere oplysninger om vores honorar eller omkostninger, eller de kan henvende sig til domstolene, hvis de finder omkostningerne usædvanligt høje ( 18.9 og i the Insolvency (England and Wales) Rules 2016). Yderligere oplysninger fremgår af ovennævnte "A Creditors' Guide to Administrators Fees". 4. Honorarer til andre rådgivere Det beskikkede tilsyn benytter fortsat rådgivere i forbindelse med tilsynet med betalingsstandsningen. Disse rådgivere fakturerer på grundlag af medgået tid, og der gennemføres interne procedurer med henblik på fakturagennemgang. I perioden fra 14. januar juli 2018 er der blevet betalt i alt4.688,78 GBPi advokathonorar til: General Legal Counsel (Herbert Smith Freehills LLP): 1.309,00 GBP Local Counsel (ansat af Herbert Smith Freehills LLP): 3.379,78 GBP (juridiske rådgivere) Det bemærkes, at ovenstående honorar er omregnet på baggrund af gennemsnitlige kontantkurser for perioden 14. januar juli Selskabets andel af omkostninger vedrørende visse advokatsalærer, der afholdes som en del af CVAprocessen, udgør ,54 GBP og forventes af blive betalt i august Omkostninger til andre professionelle rådgivere udgjorde ,85 GBP i perioden. Disse omkostninger vedrører rådgivere, som bistår Selskabet med særskilte opgaver som led i den daglige drift. 5. Udestående arbejde og exit-strategier Det beskikkede tilsyn agter at anmode retten om at afsige kendelse om at afslutte Selskabets betalingsstandsning og for så vidt angår dets beskikkelse, at den ophører med at have effekt fra det tidspunkt, hvor der udpeges en likvidator. Retsmødet forventes at finde sted d. 23. August 2018 i Rolls Building i London. Hvis retten afsiger kendelsen, forventes Selskabet at indtræde i en

6 Ernst & Young LLP Tlf.: More London PlaceFax: GB-London SE1 2AF likvidationsproces i Sverige indenfor en periode på 45 dage fra den dato. Kopier af anmodningen kan findes på d. 8 august 2018 eller før. Enhver kreditor har ret til at møde op til retsmødet og blive hørt, hvis de ønsker det. Hvis du har til hensigt at møde op til retsmødet, bedes du give det beskikkede tilsyn besked herom snarest muligt. Det beskikkede tilsyn vil igangsætte de nødvendige tiltag til at likvidere og slutteligt opløse Selskabet i henhold til svensk lovgivning og vil fortsætte med at søge lokal juridisk og regnskabsmæssig rådgivning i forbindelse hermed. Den foreslåede likvidation vil gøre det muligt for Likvidator at opkræve de resterende interne tilgodehavender og med tiden udlodde egenkapital til Selskabets aktionærer, Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. Det beskikkede tilsyn vil fortsat holde kreditorerne opdaterede omkring udviklingen og vil holde følgende websider opdaterede: and Så snart Selskabets betalingsstandsning er afsluttet, vil vi forsyne dig med en endelig rapport, som omfatter perioden fra 14. juli 2018 til afslutningstidspunktet. Vi vil gerne benytte lejligheden til at takke Selskabets kreditorer for deres støtte i forbindelse med Selskabets betalingsstandsning og tvangsakkord. Med venlig hilsen på vegne af Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) S. J. Harris Beskikket tilsyn Bilag: Selskabsoplysninger Det beskikkede tilsyns ind- og udbetalingskonto Opsummering af det beskikkede tilsyns timeomkostninger Det beskikkede tilsyns politik for honorarer og udlæg På vegne af selskabet, the Institute of Chartered Accountants in England and Wales har beskikket A. R. Bloom og S. J. Harris til at fungere som autoriserede bobestyrere i henhold til 390A, stk. 2, litra a, i den engelske konkurslov af 1986, og the Association of Chartered Certified Accountants i Storbritannien har beskikket A. M. Hudson til at fungere som autoriseret bobestyrer i henhold til 390A, stk. 2, litra a, i den engelske konkurslov af Selskabets forhold, aktiviteter og aktiver administreres af det beskikkede tilsyn, A. R. Bloom, S. J. Harris and A. M. Hudson, som handler på vegne af Selskabet og uden personlig hæftelse. Selskabet var endvidere undergivet tvangsakkord. De fælles tilsynsførende var A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson og J. Hewitt- Schembri, som handlede på vegne af Selskabet og uden personlig hæftelse. Det beskikkede tilsyn kan indhente, anvende, overføre, arkivere eller på anden vis behandle (samlet "behandle") oplysninger, som kan knyttes til enkeltpersoner ("personoplysninger"). Det beskikkede tilsyn kan behandle personoplysninger i forskellige jurisdiktioner i overensstemmelse med gældende lovgivning og fagregler, herunder (men ikke begrænset til) the Data Protection Act Det beskikkede tilsyn kan optræde som dataansvarlig, som defineret i GPDR-forordningen 2016/679 afhængig af den pågældende databehandlingsaktivitet. Ernst & Young LLP og/eller Selskaberne kan optræde som databehandler efter direkte opfordring fra det beskikkede tilsyn. Vi vil beskytte og udelukkende behandle personoplysninger, som relaterer sig til det beskikkede tilsyns beskikkelse. Gå til for at se Office Holder Data Privacy Notice.

7 Bilag 1 Bilag 1 Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) Selskabsoplysninger Registreringsnummer: Selskabsnavn: Nortel Networks AB Hjemstedsadresse: c/o BDO Stockholm AB, Postboks , Stockholm, Sverige Tidligere navn: Nortel Networks Nordic AB Oplysninger om det beskikkede tilsyn og dets beskikkelse Beskikket tilsyn: A. R. Bloom, A. M. Hudson og S. J. Harris fra Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF, Storbritannien. Tilsynets numre: 6462, 9200 og Dato for beskikkelse: 14. januar 2009 Beskikket af: Tilsynet blev beskikket af the High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales på anmodning fra Selskabets bestyrelse. Domstolsreference: Det beskikkede tilsyns respektive ansvarsområder: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court sagsnummer 548/2009 / CR Enhver af de funktioner, der skal udføres, eller de beføjelser, der skal udøves, af tilsynet, kan udføres/udøves af et af medlemmerne af tilsynet alene eller af flere i fællesskab. Oplysninger om de tilsynsførende for tvangsakkorden og deres beskikkelse Tilsynsførende: Dato for mødet imellem medlemmer og kreditorer, hvor CVA en blev godkendt: A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson og J. Hewitt-Schembri 22. maj 2017 Gennemførelsestidspunkt: 20. juni 2017 Skæringsdato: 23. september 2017 Afslutningsdato: 27. juli 2018 Erklæring vedrørende EF-forordningen om konkurs (the EC Council Regulation on Insolvency Proceedings 2000) EF-forordningen om konkurs (the EC Council Regulation on Insolvency Proceedings 2000) finder anvendelse på denne betalingsstandsning, og behandlingen heraf udgør hovedsagen. Betalingsstandsningen behandles således i overensstemmelse med engelsk konkurslovgivning og er ikke underlagt konkurslovgivningen i noget andet EU-medlemsland.

8 Bilag 1 Aktiekapital Aktieklasse Registreret aktiekapital Udstedt og fuldt indbetalt Antal SEK Antal Stamaktier Aktionærer Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. 100% - Bestyrelse (nuværende og for de sidste tre år) og direktionssekretær (nuværende) Navn Bestyrelsesmedlem eller direktionssekretær Udnævnt den Fratrådt den Nuværende aktiebeholdning Roland Dahlman (suppleant) Bestyrelsesmedlem Simon Freemantle Bestyrelsesmedlem David Quane Bestyrelsesmedlem Roland Dahlman Direktionssekretær - - -

9 Koncerndiagram Bilag 1

10 Bilag 1 EMEA-selskaberne under engelsk betalingsstandsningsbehandling: Juridisk enhed Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Registreringsland England Frankrig Frankrig Irland Tyskland Finland Rumænien Sverige Belgien Italien Holland Holland Polen Østrig Tjekkiet Ungarn Portugal Spanien Slovakiet

11 Bilag 2 Bilag 2 Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) Det beskikkede tilsyns ind- og udbetalinger i perioden fra den 14. januar 2009 til den 13. juli 2018 (GBP) Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) Det beskikkede tilsyns ind- og udbetalinger i perioden fra den 14. januar 2009 til den 13. juli 2018 Valuta: GBP Perioden 14. januar 2009 til 13. januar 2018 Perioden 14. januar 2018 til 13. juli 2018 I alt til 13. juli 2018 Primosaldo Indbetalinger Salg: - Salg efter beskikkelse Koncerninterne salg (3.982) Andre indbetalinger Refusion af overbetalinger Andet: - Bankrenter SPSA, locked box-provenu Koncernintern før tilsynets beskikkelse EMEA-selskaber Allokering fra forlig i USA Valutakursregulering (3.058) Udbetalinger Salg: - Lønninger, personalegoder og lønsumsafgift ( ) - ( ) - Pensionsbidrag ( ) - ( ) - Andre udbetalinger ( ) (803) ( ) - Ejendomsomkostninger ( ) - ( ) - Leverandører ( ) - ( ) - Forbrugsafgifter (35.175) - (35.175) - Øvrige afgifter (10.340) (4.789) - Leverandører af varer og tjenesteydelser - varelagre (4.065) - (4.065) Andet: - Det beskikkede tilsyns honorarer og udlæg ( ) (56.956) ( ) - Advokathonorarer ( ) (4.689) ( ) - Omkostninger, øvrige rådgivere ( ) (14.972) ( ) - Overført til de tilsynsførende (94.213) ( ) ( ) - Bankgebyrer og -renter (13.430) (82) (13.512) - Valutakursreguleringer, transaktioner i virksomheden (4.619) - (4.619) ( ) ( ) ( ) Ultimosaldo Kontoafstemninger: Lokale konti (2.938) Tilsynets konti

12 Bilag 2 Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) Det beskikkede tilsyns ind- og udbetalinger i perioden fra den 14. januar 2009 til den 13. juli 2018 (SEK) Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) Det beskikkede tilsyns ind- og udbetalinger i perioden fra den 14. januar 2009 til den 13. juli 2018 Valuta: SEK Perioden 14. januar 2009 til 13. januar 2018 Perioden 14. januar 2018 til 13. juli 2018 I alt til 13. juli 2018 Primosaldo Indbetalinger Salg: - Salg efter beskikkelse Koncerninterne salg (45.515) Andre indbetalinger Refusion af overbetalinger Andet: - Bankrenter SPSA, locked box-provenu Koncernintern før tilsynets beskikkelse EMEA-selskaber Allokering fra forlig i USA Valutakursregulering (15.284) Udbetalinger Salg: - Lønninger, personalegoder og lønsumsafgift ( ) - ( ) - Pensionsbidrag ( ) - ( ) - Andre udbetalinger ( ) (9.170) ( ) - Ejendomsomkostninger ( ) - ( ) - Leverandører ( ) - ( ) - Forbrugsafgifter ( ) - ( ) - Øvrige afgifter ( ) (77.560) - Leverandører af varer og tjenesteydelser - varelagre (34.428) - (34.428) Andet: - Det beskikkede tilsyns honorarer og udlæg ( ) ( ) ( ) - Advokathonorarer ( ) (53.556) ( ) - Omkostninger, øvrige rådgivere ( ) ( ) ( ) - Overført til de tilsynsførende ( ) ( ) ( ) - Bankgebyrer og -renter ( ) (940) ( ) - Valutakursreguleringer, transaktioner i virksomheden (55.340) - (55.340) ( ) ( ) ( ) Ultimosaldo Kontoafstemninger: Lokale konti (31.592) Tilsynets konti

13 Bilag 2 Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) Noter til ind- og udbetalingskontoen Note 1 Alle saldi på diverse konti er rapporteret i lokal valuta, SEK, samt en fælles valuta for samtlige selskaber, GBP. Primosaldi er omregnet til spotkursen ultimo januar 2009, og ultimosaldi er omregnet til spotkursen ultimo juni 2018, som oplyst af Selskabet. Denne fremgangsmåde er i overensstemmelse med Selskabets interne rapporteringsprocedurer. Transaktioner på kontiene i løbet af rapporteringsperioden (14. januar juli 2018) er omregnet til gennemsnitlige spotkurser i perioden i henhold til oplysninger fra Reuters. Som følge af denne omregning har der været valutakursreguleringer i perioden. Disse er alene kursreguleringer og afspejler ikke faktiske ind- eller udbetalinger. Note 2 Tallene, der ligger til grund for opsummeringen af indbetalinger og betalinger, er blevet leveret af selskabet og er ikke blevet revideret. Væsentlige poster er gennemgået for nøjagtighed og rimelighed. Note 3 De rapporterede beløb er inkl. moms, hvis relevant. Note 4 Koncerninterne indtægter før tilsynets beskikkelse afspejler beløb modtaget fra andre Nortel EMEAselskaber i form af CVA-udlodningsprocessen vedrørende Selskabets godkendte fordringer. Note 5 De samlede valutakursreguleringer indtil den 13. juli 2018 er et resultat af bevægelser i de historiske valutakurser i forhold til rapporteringsvalutaen. Disse reguleringer afspejler ikke en egentlig gevinst eller et egentligt tab.

14 Bilag 3 Bilag 3 Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) Som anført ovenfor, er det beskikkede tilsyn ved at ansøge retten om godkendelse af deres aflønning for perioden fra 30. December 2017 til afslutningsdatoen for administrationen, når deres beskikkelse som beskikket tilsyn ophører. Retsmødet forventes at finde sted d. 23. August 2018 i Rolls Building i London. Kopier af anmodningen, herunder specifikation af timeomkostningerne for hvilke der er søgt godkendelse findes på d. 8. August 2018 eller før. Enhver kreditor har ret til at møde op til retsmødet og blive hørt, hvis de ønsker det. Hvis du har til hensigt at møde op til retsmødet, bedes du give det beskikkede tilsyn besked herom snarest muligt. Det beskikkede tilsyns honorarer består af følgende tre elementer: Timeomkostninger vedrørende tilsynet Disse timeomkostninger vedrører det beskikkede tilsyns honorarer vedrørende det overordnede tilsyn med Selskabet. De omfatter ikke primære honorarer i relation til salg af aktiviteter eller reallokering af centralt påløbne omkostninger. Disse timeomkostninger er opdelt i forskellige kategorier (workstreams) i overensstemmelse med "the Statement of Insolvency Practice 9", et krav under engelsk lov. Kategorierne omfatter bl.a. kreditorer, medarbejdere, ejendomme, pensioner og "lovpligtige omkostninger". Periodens administrationsomkostninger for perioden udgjorde ,10 GBP. Reallokerede timeomkostninger I løbet af tilsynsprocessen er visse af det beskikkede tilsyns honorarer blevet opkrævet centralt vedrørende aktiviteter i forbindelse med samtlige EMEA-selskaber. Passende fordelingssatser er blevet anvendt på disse honorarer, og omkostningerne er blevet fordelt tilsvarende imellem de forskellige EMEA-selskaber, herunder Selskabet. Det bemærkes, at ikke alle kategorier (workstreams) fordeles til samtlige EMEA-selskaber. Periodens reallokerede timeomkostninger udgjorde i alt ,21 GBP. Timeomkostninger vedrørende transaktioner Det beskikkede tilsyn har modtaget honorarer vedrørende salg af globale aktiviteter og aktiver. Fordelingssatser er blevet anvendt på disse honorarer og de pågældende beløb er blevet opkrævet hos de enkelte EMEA-selskaber, herunder Selskabet. Der var i perioden ingen timeomkostninger vedrørende nogen af EMEA-selskaberne. Det beskikkede tilsyns samlede timeomkostninger i perioden fra den 25. november 2017 til den 25. maj 2018 Det beskikkede tilsyns samlede timeomkostninger i perioden fra til GBP Tilsynets timeomkostninger ,10 Reallokering af timeomkostninger ,21 Timeomkostninger vedrørende transaktioner - Timeomkostninger i alt ,31

15 Bilag 3 Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) Det beskikkede tilsyns timeomkostninger i perioden fra den 25. november 2017 til den 25. maj 2018 (GBP), ekskl. primære M&A-transaktionsomkostninger Timer Aktivitet Partner / Executive Director Director Assistant Director Manager Executive Analyst Timer i alt Gennemsnitlig timesats Timeomkostninger for Tilsynets timeomkostninger perioden i perioden til 25. maj 2018 Honorar - - 0,1 1,0 35,8 40,7 77,6 34, , ,02 Skat 0,6-6,4 7,4 1,5 17,4 33,3 337, , ,40 Strategi 3,5 2,2-3, ,7 618, , ,50 Kreditorer - 0,2 1,0 6,0 5,0 6,3 18,5 294, , ,75 Økonomi, regnskab og administration ,28 Lovpligtige ,69 Ejendomme ,21 Kommunikation ,09 Advokathonorarer ,31 Før betalingsstandsningen ,00 Skønnet resultat ,00 Leverandører ,04 Medarbejdere ,36 Pensioner ,26 Salg ,84 Kunder ,00 Dag ,41 Bestyrelsesmedlemmer ,00 Øvrige aktiver ,30 Likviditetsbudget ,00 M&A Debitorer Ikke-COMI-lande Forespørgsler, købere I alt 4,1 2,4 7,5 17,4 42,3 64,4 138,1 179, , ,46 Gennemsnitlig timesats 775,12 655,00 517,16 395,59 72,36 96,05 Timeomkostninger for perioden 3.178, , , , , ,39 Tilsynets timeomkostninger i perioden , , , , , ,83 Det beskikkede tilsyns timeomkostninger til dato kan udvise mindre afvigelser fra den ene statusrapport til den anden pga. tidsmæssige forskelle og justeringer i tidligere timerapporter. Disse timeomkostninger bør ikke anses for definitive og oplyses alene som information til kreditorerne.

16 Bilag 3 Honoraspecifikation Reallokerede timeomkostninger i alt for samtlige EMEA-selskaber i perioden fra den 25. november 2017 til den 25. maj 2018 (GBP) Timer Aktivitet Partner Partner / Executive Director Assistant Director Manager Executive / Assistant Executive Analyst Timer i alt Gennemsnitlig timesats (GBP) Reallokerede Periodens reallokerede timeomkostninger i alt fra timeomkostninger i alt januar 2009 til 25. maj 2018 Exit-strategi 133,2 155,4 41,0 289,1 85,0 430, ,6 379, , ,63 Estimering af forventet resultat - 32,5 74,5 338,2 469,0 529, ,3 277, , ,46 Økonomi, regnskab og administration 3,8 66,1 59,1 119,2 613,3 460, ,4 273, , ,45 Skatte- og momsrådgivning, EMEA 28,8 97,9 218,1 4,7 45,2 241,6 636,3 457, , ,26 Fakturering, EMEA ,5 464,4 312,7 788,6 243, , ,38 Statusrapporter - 11,0 11,5 108,1 146,2 144,2 421,0 295, , ,71 Kreditorer - 37,1 32,5 110,5 12,0 35,8 227,9 396, , ,28 Filialer og kapitalandele - - 8,7 5,6 0,6 9,1 24,0 340, , ,27 IT - 0,4-1, ,6 426,10 681, ,28 Salg ,50 Kunder ,50 Debitorer ,00 CVA-planlægning ,00 Forlig i Frankrig ,50 Transfer pricing ,00 Immaterielle rettigheder ,00 Canada / USA ,00 Købesumsallokering, fordringer og strategi ,19 I alt 165,8 400,4 445,4 988, , , ,7 316, , ,40 Gennemsnitlig timesats (GBP) 757,36 648,50 551,05 372,30 277,10 181,53 Periodens reallokerede timeomkostninger i alt , , , , , ,08 Reallokerede timeomkostninger i alt til 25. maj , , , , , ,54

17 Bilag 3 Reallokerede primære M&A transaction timeomkostninger i alt for samtlige EMEA-selskaber i perioden fra den 25. november 2017 til den 25. maj 2018 (GBP) Aktivitet Partner Partner / Executive Director Assistant Timer Director Manager Executive Analyst Timer i alt Gennemsnitlig Periodens reallokerede vedrørende transaktioner timesats (GBP) timeomkostninger i alt Timeomkostninger i alt til 25. maj 2018 M&A / Transitional Services ,50 Købesumsallokering ,50 M&A / Equinox ,50 M&A / Netas ,50 M&A Snow ,00 M&A / GSM ,50 M&A / Carrier ,50 M&A / Passport ,00 Andre aktiver ,39 M&A ,00 M&A Iceberg ,50 M&A / Velocity ,50 I alt ,39 Gennemsnitlig timesats (GBP) Periodens reallokerede timeomkostninger i alt til 25. maj , , , , , ,50

18 Bilag 4 Bilag 4 Nortel Networks AB (i betalingsstandsning) Honorarpolitik Bestemmelserne om honorarer fremgår af 18 i The Insolvency Rules Yderligere oplysninger fremgår af the Association of Business Recovery Professionals publikation A Creditors Guide to Administrators Fees, som kan downloades fra the Insolvency Practitioners Associations hjemmeside, (følg Regulation and Guidance og dernæst Creditors Guides to Fees ), eller kan bestilles ved skriftlig henvendelse til det beskikkede tilsyn. Kreditorerne har besluttet, at vederlaget til det beskikkede tilsyn og dettes medarbejdere skal fastsættes med udgangspunkt i faktisk medgået tid. Det beskikkede tilsyn har engageret managers og andre medarbejdere til at assistere med sagerne. Arbejdsopgaverne uddelegeres til medarbejdere med de rette kompetencer under hensyntagen til arten af arbejdet og den enkelte medarbejders erfaring. Yderligere assistance ydes af ledende medarbejdere med ekspertise inden for regnskab og økonomi, som håndterer Selskabets bankkonti og lovpligtige compliance-journaler, sekretærer, som leverer taste- og andre supportydelser, samt arkiveringspersonale. Det beskikkede tilsyn superviserer samtlige medarbejderes arbejde. Samtlige timer forbrugt af medarbejdere, der arbejder direkte med sager, registreres under en særskilt timekode for hver enkelt sag. Hver medarbejder fakturerer en specifik timesats, som kan ændre sig over tid. Den gennemsnitlige timesats for hver enkelt personalekategori i perioden fremgår af Bilag 3 sammen med de nugældende satser. Disse timesatser kan være højere end gennemsnitssatserne, hvis de er steget i den af nærværende rapport omfattede periode. Udlægspolitik Statement of Insolvency Practice No. 9 (SIP 9), offentliggjort af R3 (the Association of Business Recovery Professionals), opdeler udlæg i to kategorier. Kategori 1-udlæg omfatter betalinger afholdt af "office holder's firm", herunder specifikke omkostninger i relation til tilsynet, som henvises til betaling til en uafhængig tredjepart. Sådanne udlæg kan dækkes ud af selskabet i betalingsstandsnings aktiver uden kreditorkomitéens forudgående godkendelse, hvor relevant. I overensstemmelse med SIP 9 er det vores politik at oplyse sådanne foretagne udlæg, men ikke at søge godkendelse af deres betaling. Kategori 2-udlæg omfatter betalinger foretaget af "office holder's firm", herunder andele af fælles eller faste omkostninger. Sådanne udlæg skal godkendes af kreditorkomitéen, som om de var vederlag. I overensstemmelse med SIP 9 er det vores politik at søge godkendelse for så vidt angår denne type udlæg, før de foretages.