Denne Aftale udgør et bilag til Partnerskabs- og driftsaftalen af XX-XX-2019 mellem Parterne. AFTALE OM VIRKSOMHEDSOVERDRAGELSE.

Transkript

1 Denne Aftale udgør et bilag til Partnerskabs- og driftsaftalen af XX-XX-2019 mellem Parterne. AFTALE OM VIRKSOMHEDSOVERDRAGELSE mellem Aalborg Havn Logistik A/S og XXX A/S APRIL 2019 Side 1

2 AFTALE OM VIRKSOMHEDSOVERDRAGELSE Mellem parten AALBORG HAVN LOGISTIK A/S med koncernforbundne selskaber (CVR-nr ) Langerak Aalborg Øst (Herefter benævnt AHL ) og parten XXX med koncernforbundne selskaber (CVR-nr. XXXXXXXX) XXXXXXX XXX XXX XXXX XXXXXXXXXXX (Herefter benævnt XXX ) (samlet kaldet "Parterne" og hver for sig "Part") er dags dato indgået følgende aftale om overdragelse af den AHL tilhørende Entreprenør- og serviceforretning, jf. punkt 2.4. ***** 1 PRÆAMBEL 1.1 Aftalen er indgået som følge af den mellem AHL og XXX indgåede Partnerskabs- og driftsaftale af XX-XX Aftalen vedrører overdragelse af den AHL tilhørende Entreprenør- og serviceforretning. 2 DEFINITIONER 2.1 Aftalen betyder denne aftale om overdragelse af Service- og entreprenørforretningen, inklusive de hertil vedlagte bilag. Side 2

3 2.2 Partnerskabs- og driftsaftalen betyder tidsbegrænset aftale af XX-XX-2019 mellem AHL og XXX med tilhørende bilag. 2.3 Entreprenør- og serviceforretning betyder den ved Serviceafdelingen drevne forretning, som ikke omfatter kranarbejde, samt det ved Serviceafdelingen ansatte personale, som ikke beskæftiger sig med kranarbejde. Entreprenør- og serviceforretning skal endvidere forstås i overensstemmelse med de driftsmæssige rettigheder og pligter, som består mellem Parterne i henhold til Partnerskabs- og driftsaftalen, herunder den tilhørende kravsspecifikation. 2.4 Overtagelsesdagen betyder den 1. januar 2020, fra hvilket tidspunkt entreprenør- og serviceforretningen drives for XXX regning og risiko i enhver henseende frem mod kontraktophør. 2.5 Ophørsdagen betyder den eller tidligere ophørsdato i overensstemmelse med Partnerskabs- og driftsaftalens opsigelsesbestemmelser. 3 OVERDRAGELSENS GENSTAND 3.1 AHL overdrager til XXX pr. Overtagelsesdagen den 1. januar 2020 Entreprenør- og serviceforretningen, dvs. det til Entreprenør- og serviceforretningen knyttede personale, knowhow og systemer. Der henvises til Aftalens bilag A, B, C og D. 3.2 De til Entreprenør- og Serviceforretningen hørende omsætningsaktiver i form af opgaver, som udspringer af kontraktretlige rettigheder og pligter, som påhviler og tilhører AHL i forbindelse med kontraktindgåelse med tredjemand, får XXX ret til at udføre som underleverandør i kontraktperioden i henhold til Partnerskabs- og driftsaftalen. Desuden opnår XXX ret til at udføre de i kravsspecifikationen opgjorte opgaver for AHL som leverandør i kontraktperioden, jf. Partnerskabs- og driftsaftalen. 3.3 Alle anlægsaktiver og fast ejendom, herunder servicebygning, materielgård, industrianlæg, infrastruktur, inventar, køretøjer, maskiner og udstyr etc. tilhører efter overdragelsen af Entreprenør- og serviceforretningen fortsat AHL. Side 3

4 3.4 XXX s overtagelse omfatter de til Entreprenør- og serviceforretningen hørende passiver i det omfang, sådanne passiver udtrykkeligt overtages ifølge aftale mellem Parterne, herunder Partnerskabs- og Driftsaftalen med bilag. 3.5 Immaterielle rettigheder i form af rettigheder til navne og varemærker, domæner, reklamemateriale osv. tilhørende Entreprenør- og serviceforretningen tilhører fortsat AHL. 3.6 Immaterielle rettigheder i form af know-how tilhører ved overdragelsen XXX. 3.7 Fremtidigt udviklet know-how, som opbygges i henhold til den mellem Parterne indgåede partnerskab, tilhører parterne i fællesskab og skal modregnes i tilbagekøbsprisen i forbindelse med AHL tilbagekøb ved kontraktsophør i henhold til nærværende aftales tilbagekøbsklausul, jf. punkt RETTIGHEDER OG PLIGTER I FORHOLD TIL MEDARBEJDERE 4.1 Alle forpligtelser og rettigheder i forhold til personalet i Serviceafdelingen overgår pr. Overtagelsesdatoen til XXX i overensstemmelse med Virksomhedsoverdragelsesloven. 4.2 Løn, optjent feriegodtgørelse og sociale ydelser forud for Overtagelsesdagen afholdes af AHL. For så vidt angår personale, som har ret til ferie med løn og / eller feriefridage, foretages der pr. Overtagelsesdagen en opgørelse over antallet af optjente feriedage henholdsvis feriefridage. AHL refunderer et beløb svarende til det pr. Overtagelsesdagen beregnede feriegodtgørelseskrav, opgjort på samme måde som dette skulle have været opgjort i overensstemmelse med Ferielovens regler, såfremt det pågældende personale var fratrådt Serviceafdelingen pr. Overtagelsesdagen. Samtlige forpligtelser i henhold til Ferieloven overfor personalet påhviler herefter XXX. 4.3 AHL indestår for, at der ikke på overtagelsesdagen eksisterede noget krav mod virksomheden fra personalets side, som var stiftet forud for Overtagelsesdagen. Der henvises til erklæringen i bilag E. Side 4

5 4.4 Medarbejdernes ansættelseskontrakter udleveres til XXX i ikke-anonymiseret tilstand i forbindelse med kontraktindgåelse efter Parternes underskrivelse af Databehandleraftalen. Der henvises til Partnerskabs- og driftsaftalen. 4.5 De gældende kollektive aftaler udleveres til XXX i forbindelse med kontraktindgåelse efter Parternes underskrivelse af Hemmeligholdelsesaftalen (NDA). Der henvises til Partnerskabs- og driftsaftalen. 4.6 XXX og AHL forpligter sig til i fællesskab at underrette Serviceafdelingens medarbejdere om årsagen til overdragelsen, dennes juridiske, økonomiske og sociale følger for medarbejderne, alt i henhold til Virksomhedsoverdragelsesloven. 5 KARANSPERIODE OG SOCIALE KLAUSULER 5.1 Forbud mod afskedigelse de første 6 måneder XXX kan ikke de første 6 måneder efter Overtagelsesdagen afskedige de ved nærværende Aftale overtagne medarbejder, medmindre afskedigelse beror på medarbejderens forhold. 5.2 Almindelige bestemmelser om løn- og arbejdsvilkår For AHL er det afgørende at XXX udviser samfundsansvar og arbejdsgiveransvar i forbindelse med virksomhedsoverdragelsen. Derfor har AHL udarbejdet nogle normer, som skal efterleves, og disse er vedlagt nærværende Aftale som Sociale klausuler og Arbejdsmiljøklausuler som bilag H og I. 6 KØBESUM 6.1 Købesummen for Entreprenør- og serviceforretningen er aftalt til DKK (skriver kroner en million 00/100) eksklusive moms. 6.2 Købesummen er fastsat ud fra markedsprisen. Side 5

6 7 TILBAGEKØBSKLAUSUL 7.1 AHL har ret til at genindtræde i kontrakterne på de overdragne medarbejdere og evt. nyansatte, som er rekrutteret til at understøtte Entreprenør- og serviceforretningen, dersom parternes samarbejde ophører i henhold til Partnerskabs- og driftsaftalen. Genindtræden sker til markedspris, dog fraregnet halvdelen den værdi, som kan tilskrives de indsatser, som Parterne har iværksat i fællesskab, jf. Partnerskabsog driftsaftalen og Markedsføringsaftalen. 8 AFTALENS FORTOLKNING 8.1 Nærværende Aftale skal fortolkes som en integreret del af Partnerskabs- og driftsaftalen med bilag. Partnerskabs- og driftsaftalen er en overordnet hovedaftale, og de vilkår og betingelser, som generelt anføres i Partnerskabs- og driftsaftalen, er gældende, medmindre andet specifikt bestemmes i nærværende Aftale. 8.2 I overensstemmelse med ovenstående skal bl.a. vilkår gældende for nærværende Aftale om kontraktperiode, ændringer og genforhandling, samarbejdsmøder, fortrolighed og hemmeligholdelse, erhvervshemmeligligheder, ophør og forpligtelser efter kontraktudløb, lovvalg og værneting m.v. findes i Partnerskabs- og driftsaftalen. 9 BILAG 9.1 Nærværende Aftale udgør sammen med nedenstående bilag de aftalte vilkår i forbindelse med virksomhedsoverdragelsen af Entreprenør- og serviceforretningen. 9.2 Bilagsliste: A. Anonymiseret liste over det til Entreprenør- og serviceforretningen tilknyttede personale med oversigt over demografi og pensionsplaner. B. Opgørelser over medarbejderudgifter i , herunder med forklaringer. C. Ledelsesvurdering vedr. arbejdsstyrkens tilstrækkelighed. D. Liste over gældende overenskomster og lokalaftaler. E. Erklæring fra AHL om at der ikke eksisterer noget krav mod virksomheden fra personalet. Side 6

7 F. Gældende forretningsplan for Entreprenør- og serviceforretningen i G. Top-10 kundeliste for H. Sociale klausuler. I. Krav til arbejdsmiljø. 10 UNDERSKRIFTER 10.1 Nærværende aftale underskrives i to originale eksemplarer, hvoraf hver part modtager ét. ***** Dato: / Dato: / AALBORG HAVN LOGISTIK A/S: XXX A/S: Claus Holstein Administrerende direktør XXX Administrerende direktør Lasse Frimand Jensen Bestyrelsesformand XXX Bestyrelsesformand Side 7