Undersøgelser. Seneste praksis

Transkript

1 Nyt fra Finanstilsynet Nye regler Den nye prospektforordning Praksisændring vedrørende rapportering af ledende medarbejderes transaktioner Indberetning i OASM Undersøgelser Temaundersøgelse om insiderlister Seneste praksis Gennemgang af to sager

2 Den nye prospektforordning

3 Det nye regelsæt Den 20. Juli 2017: Forordningen træder i kraft To nye undtagelser finder anvendelse: Optagelse af mindre end 20 pct. aktier Optagelse af mindre end 20 pct. aktier, der er resultatet af en konvertering. Den 3. januar 2018: Vi vinker farvel til de små prospekter (1-5 mio. euro). Den 21. Juli 2018: Anvendelsesområdet for prospektpligten efter forordningen træder i kraft Prospektgrænsen hæves til 8 mio. euro i Danmark Den 21. juli 2019: Forordningen fuld virkning. Implementering Q&As RTS om mindstekravene ved anvendelse af undtagelse for overtagelsestransaktioner m.v. RTS om format, indhold, kontrol og godkendelse Forordning Nye guidelines erstatter CESR anbefalinger RTS for nøgleregnskabsoplysninger i prospektresumé offentliggørelse m.v. Guidelines om risikofaktorer Løbende implementering

4 Level 2 regulering RTS om format, indhold, kontrol og godkendelse Fastsætter specifikke oplysningskrav til prospekter afhængig af hvilken type udsteder, udstedelse og værdipapirer prospektet vedrører Krav til prospektets format, basisprospektets format og de endelige vilkår samt krav til resuméet Indhold og format for EU-vækstprospekter Kontrol og godkendelse af prospektet RTS for nøgleregnskabsoplysninger i resuméet, offentliggørelse og klassificering af prospekter, annoncering vedrørende værdipapirer, tillæg til prospekt og meddelelsesportalen Minimumsindholdet af og formatet for nøgleregnskabsoplysninger i resuméet Krav til offentliggørelse af prospektet Oplysninger der er nødvendige til klassificering af prospekter Præcisering af bestemmelser vedrørende annoncering og offentliggørelse Offentliggøre af et tillæg Meddelelsesportalens funktion RTS om mindstekravene ved anvendelse af undtagelse for overtagelsestrans-aktioner m.v. Fastsætter oplysningskrav for at blive undtaget for kravet om offentliggørelse af et prospekt En forordning, tre RTS er, Guidelines og en række Q&A

5 Anvendelsesområdet før og efter Før Optagelse til handel på et reguleret marked Efter Optagelse til handel på et reguleret marked Offentlige udbud Offentlige udbud Nationale regler EU-regler EU-regler 5 mio. euro euro Nationale regler 8 mio. euro EU-regler kan anvendes 1 mio. euro *Nationale regler ned til 0 euro *Nationale regler ned til 0 euro Anvendelse fra 21. juli 2018

6 Prospektgrænser MILLIONER PROSPEKTGRÆNSER Ingen krav Nationale regler EU-prospekt Sammenlignelige med DK: Malta Portugal Spain Lande vi ofte spejler os i: Sverige Finland Tyskland Lempelige regler i Danmark

7 Formalia i resume Afsnit og underafsnit Max 7 sider Skriftstørrelse Let læseligt Ingen krydshenvisninger Max 15 risikofaktorer Sprogkrav Nøjagtigt, redeligt og klart

8 Risikofaktorer nye krav Det gamle regime Det nye regime Videreførelse af kravet om, at risikofaktorer skal være specifikke for udstederen og/eller værdipapirerne og være af væsentlig betydning for muligheden for at træffe en informeret investeringsbeslutning Ved risikofaktorer forstås en liste over risici, som specifikt gælder for udsteders og/eller værdipapirernes omstændigheder, og som er væsentlige, når de træffer investeringsbeslutninger Udsteder har således frie rammer for at udforme en liste over væsentlige og specifikke risikofaktorer Finanstilsynet kan kun i begrænset omfang kommentere på dette Danske prospekter indeholder typisk op til 53 risikofaktorer Vurdere risikofaktorernes væsentlighed baseret på sandsynligheden for at de indtræffer, og det forventede omfang af deres negative virkninger Risikofaktorer skal fremlægges i begrænset antal forskellige kategorier (maks. 10) og herunder rangeres efter væsentlighed Fokus på at begrænse risikofaktorer til risici der er væsentlige og specifikke Risikofaktorer som er generiske og kun tjener som ansvarsfraskrivelser bør undgås Guidelines om risikofaktorer FT kan i højere omfang udfordre risikofaktorer Begrænset antal og rangering

9 Væsentlighed og rangering Fra et makrobillede Til et mikrobillede Risikofaktorerne skal være specifikke og væsentlige for udstederen eller værdipapirerne Væsentligheds kriteriet Bør gives ud fra en kvalitativ skala: lav, medium og høj. Alternativt f.eks. trafiklys Ingen makroøkonomiske ansvarsfraskrivelser Sandsynlighed for at de indtræffer Det forventede omfang af deres negative virkninger Rangering Indenfor hver kategori skal den væsentligste risikofaktor optræde først Større krav til udsteder

10 Resultatforventninger og prognoser Har udsteder offentliggjort en resultatforventning eller resultatprognose? Ja Er den i kraft og gældende? Nej Ja Nej Udsteder kan vælge at medtage en ny resultatforventning eller resultatprognose Hvis resultatforventningen eller resultatforventningen er i kraft, men ikke længere gældende, skal der gives en udtalelse herom og en forklaring på, hvorfor den ikke gælder. Resultatforventningen eller resultat prognosen skal indgå i registreringsdokumentet. Krav til revisorerklæring Resultatforventningen eller resultatprognosen skal være klar og tvetydig. Prospektet skal indeholde de væsentligste antagelser. Prospektet skal indeholde en erklæring. Lempeligere krav

11 Overgangen til det nye regime Godkendt den 20. juni 2019 efter PD Gyldigt indtil udløbet af gyldighedsperioden Art. 46, stk. 3 (overgangsbestemmelse) 21. Juli 2019 Forordningen træder i kraft 21. Juli 2020 Sidste gyldighedsdato uanset gyldighedsperiode Annoncering Registreringsdokumenter Passporting Tillæg Final terms Level 3 regulering Annoncering vil være omfattet af reglerne i PR Et registreringsdokument godkendt efter PD er ikke gyldigt efter forordningen Passporting af prospekter skal gøres efter reglerne i PD Tillæg skal behandles efter PD Final Terms skal behandles efter reglerne i PD I det omfang, det er foreneligt med de nye regler Q&A s fra ESMA

12 Praksisændring vedrørende rapportering af ledende medarbejderes transaktioner

13 Ny praksis for offentliggørelse af transaktioner Artikel 19, stk. 3, i markedsmisbrugsforordningen Fra 1. september 2019 skal udstedere offentliggøre ledende medarbejderes og disses nærtståendes transaktioner til markedet Det er en ændring for udstedere (men ikke for ledende medarbejdere eller deres nærtstående) Husk at bruge standardskemaet for ledende medarbejderes transaktioner. Skemaet findes på Finanstilsynets hjemmeside. Mere om praksisændringen kan læses i vores nyhedsbrev af den 9. maj 2019

14 Indberetning i OASM

15 Indberetning til Finanstilsynets OASM-database Kun regulerede oplysninger skal indberettes til Finanstilsynets OASM Hvis der ikke er krav om indberetning, skal oplysningen ikke indberettes i OASM en, fx almindelige pressemeddelelser Som udgangspunkt bør intern viden ikke offentliggøres i års-, halvårs- eller kvartalsrapporter Intern viden skal offentliggøres hurtigst muligt Det skal tydeligt fremgå, at der er tale om intern viden den interne viden bør derfor offentliggøres i selvstændig selskabsmeddelelse Kvartalsrapporter for 1. og 3. kvartal skal ikke indberettes til Finanstilsynet

16 Kategorisering i OASM en Intern viden (art. 17 MAR) Intern viden Inside information Årsrapporter ( 26 KML) Halvårsrapporter ( 27 KML) 1. og 3. kvartalsrapporter Årsrapport Halvårsrapport Skal ikke indberettes Annual financial report Half-yearly financial report Ledende medarbejderes transaktioner (art. 19 MAR) Ledende medarbejderes og nærtståendes transaktioner Related party transactions Storaktionærmeddelelser ( 30 og KML) Oplysninger om aktionærer Information about shareholders

17 Temaundersøgelse om insiderlister

18 Baggrund for temaundersøgelsen Pligten til at føre insiderlister trådte i kraft i 2016, men Finanstilsynet oplever stadig mange fejl i udstedernes insiderlister. Formålet med undersøgelsen var derfor at klarlægge: hvilke fejl udstederne begår, og hvordan fejlene kan undgås Hvem Hvad 30 udstedere optaget til handel på Nasdaq Copenhagen både Large Cap, Mid Cap, Small Cap- selskaber var med i undersøgelsen Hændelsesbaserede insiderlister for perioden 1. maj 2018 til 30. september 2018 Permanente insiderlister per 30. september 2018 Artikel 18 i Markedsmisbrugsforordningen

19 Konsekvens: ved sager om mulig markedsmisbrug - udstedere og deres insidere under mistanke Finanstilsynets observationer 44/59, dvs. 75% af hændelsesbaserede insiderlister og 23/29, dvs. 79% af permanente insiderlister lever ikke op til reglerne Væsentlige fejl Samler forskellige tilfælde af intern viden i én insiderliste Angiver ikke begrundelse for insiderstatus Benytter ikke standardskemaet Angiver ikke nationalt ID-nr. Angiver ikke tidspunkt (UTC) for insiderstatus (ved oprettelse og ajourføring) Angiver ikke kontaktperson til eksterne rådgivere

20 Hvad kan udstederne lære af temaundersøgelsen? Hovedpointer Sæt større fokus på området og afsæt flere ressourcer (f.eks. dedikerede ansatte) Sørg for, at alle oplysninger om insideren er indhentet, før den interne viden videregives Anvend standardskemaet fra ESMAs ITS (gennemførelsesforo rdning nr. 2016/347) og udfyld alle felter Finanstilsynet stiller en række minimumskrav til indholdet Rapport fra temaundersøgelsen er på Finanstilsynets hjemmeside

21 Seneste praksis

22 Dom for markedsmanipulation Finanstilsynet politianmeldte i juni 2017 en bruger af et investorforum for markedsmanipulation i Zealand Pharma A/S aktie. I januar 2019 blev personen dømt for overtrædelse af MAR artikel 15. En unavngiven bruger af et investorforum havde en aften i november 2016, kl , offentliggjort en falsk selskabsmeddelelse på Euroinvestor.dk. Af meddelelsen fremgik, at et af Zealand Pharma A/S produkter var blevet godkendt af de amerikanske myndigheder. Meddelelsen fremstod som en meddelelse fra selskabet. Efter 24 minutter oplyste brugeren, at det var en falsk selskabsmeddelelse. Meddelelsen gav urigtige eller vildledende signaler om aktien i Zealand Pharma A/S. Markedsmanipulation straffes med bøde eller fængsel indtil 1½ år

23 Spredning af urigtige eller vildledende oplysninger MAR artikel 12, stk.1, litra c: Markedsmanipulation omfatter udbredelse af oplysninger gennem medierne eller ved andre metoder; Når det giver eller antages at give urigtige eller vildledende signaler om udbuddet, efterspørgslen eller kursen på et finansielt instrument; eller Når det sikrer eller antages at sikre kursen på et finansielt instrument på et unormalt eller kunstigt højt niveau; Når den person, som har spredt oplysningerne vidste eller burde have vidst, at oplysningerne var vildledende eller urigtige. hov for at klarificere, om der ved ledelsesændringer og op-/nedjusteringer er adgang til udsættelse af intern viden Det er ikke et krav, at der skal være opnået økonomisk vinding. De facto påvirkning af aktiekursen er heller ikke en betingelse. Pointe: Det er ikke ok at sige og skrive hvad som helst på investorfora, eller andre medier, når det handler om aktier, obligationer m.v. Pas på med, hvilke oplysninger du spreder. Læs mere i vores nyhedsbrev Investorforum hvad brugerne skal passe på med

24 Seneste praksis fortsat

25 Påtale til selskab opjustering af forventninger udenfor spænd Påtale for ikke hurtigst muligt at have offentliggjort opjustering af sine forventninger til omsætning og indtjening for hele regnskabsåret. Opjustering af omsætning og resultat før skat fra intervallet 10-15% til niveauet 20% udgjorde intern viden. Opjusteringen af forventningerne skete først den 8. maj 2018, hvor bestyrelsen godkendte halvårsrapporten, hvoraf de finansielle mål fremgik. Finanstilsynets vurdering er, at opjustering af forventningerne burde være sket omkring den 1. maj 2018 og herefter skulle have været offentliggjort hurtigst muligt. et spørgsmål om for sen offentliggørelse af intern viden

26 Guidance på området Vejledning nr af 9. oktober 2017 Hvornår skal en udsteder offentliggøre oplysninger i finansielle rapporter som intern viden? Nye forventninger til virksomhedens finansielle mål kan udgøre intern viden, hvis oplysningerne ikke tidligere har været offentliggjort, og de øvrige betingelser for intern viden er opfyldt. En udsteder kan ikke vente med at offentliggøre intern viden til offentliggørelsen af en finansiel rapport, men er forpligtet til at offentliggøre intern viden, der opstår under udarbejdelsen af eksempelvis en årsrapport hurtigst muligt. Nyhedsbrev af 28. november 2017 Hvad er hurtigst muligt ved offentliggørelse af intern viden? Ok at lade en komité eller bestyrelse vurdere spørgsmålet om intern viden, udsættelse og offentliggørelse, men udstederens organisatoriske struktur skal understøtte, at offentliggørelsen af intern viden sker hurtigst muligt. vejledning og nyhedsbrev

27 Husk også

28 Nyhedsbrev for kapitalmarkedsområdet Udkommer 3-4 gange årligt Emner vi møder hyppigt i mødet med udstedere Tidligere nyhedsbreve kan findes på Finanstilsynets hjemmeside. Kom gerne med input

29 Tilmeld jer - hvis I ikke allerede har gjort det