MAR i virkelighedens verden

Transkript

1 MAR i virkelighedens verden DIRF Medlemsmøde 26. juni 2018 Finanstilsynets kontor for kapitalmarkedsregulering v. Anne Bruun, Kontorchef

2 Dagens program 1 Lækage af intern viden 2 Offentliggørelse af intern viden hurtigst muligt 3 Intern viden i forbindelse med finansielle rapporter 4 Intern viden i forbindelse med et overtagelsestilbud 5 Intern viden i forbindelse med ledelsesændringer

3 1. Lækage af intern viden

4 Lækage af intern viden Offentliggørelse hurtigst muligt Intern viden skal offentliggøres hurtigst muligt, jf. MAR artikel 17, stk. 1. Udsættelsesadgang Offentliggørelse af intern viden kan udsættes, hvis det er legitimt, den interne viden kan holdes fortroligt og hvis det ikke er vildledende, jf. MAR artikel 17, stk. 4. Link Lækage Lækket udsat offentliggjort intern viden skal offentliggøres hurtigst muligt Efter MAR Hovedregel og undtagelser

5 2. Offentliggørelse af intern viden hurtigst muligt

6 Hvornår er noget hurtigst muligt? Sager med binære udfald Udfald A eller B Meddelelse A Meddelelse B Hurtigst muligt (kort tid til at vurdere indhold) Sager med flere mulige udfald Udfald A eller B eller C Meddelelse? Hurtigst muligt (Lidt længere tid til at vurdere indhold) Offentliggørelse, der kan planlægges

7 Hvornår er noget hurtigst muligt? Eksempel 1 Planlægning af et bestyrelsesmøde med henblik på underskrift af en aftale, som er færdigforhandlet. Bestyrelsesmødet må ikke udskydes af hensyn til tidspunktet, hvor den interne viden ønskes offentliggjort Bestyrelsesmødet skal afholdes så snart som muligt Eksempel 2 Intern viden opstår i en weekend eller en aften efter markedet er lukket og der træffes beslutning om, at offentliggørelse først skal ske lige inden markedet åbner igen Offentliggørelsen må ikke udskydes til lige inden markedet åbner igen eller efter weekenden Offentliggørelsen skal ske hurtigst muligt og det har ingen betydning at markedet ikke har åbent Eksempel 3 Den person, der plejer at stå for det praktiske ved offentliggørelsen er ikke på arbejde så det besluttes, at offentliggørelsen udsættes til personen er tilbage igen Offentliggørelsen må ikke trække ud, fordi der ikke er nogen på kontoret der kan sørge for offentliggørelsen Virksomheden skal indrettes sådan, at der altid er en medarbejder der kan sørge for offentliggørelsen Processen omkring offentliggørelse

8 3. Intern viden i forbindelse med finansielle rapporter

9 Intern viden i finansielle rapporter Finanstilsynet offentliggjorde i efteråret 2017 en vejledning for at skabe klarhed om reglerne for offentliggørelse af intern viden i finansielle rapporter. Vejledningen indeholder Finanstilsynets fortolkninger på følgende områder: Offentliggørelseskrav Intern viden i finansielle rapporter Specifik-kravet Krav om offentliggørelse, finanskalenderen og det ledelsesmæssige skøn Udsættelse af offentliggørelsen Finanstilsynets vejledning nr. 9973/2017

10 Eksempler på tidligere offentliggjorte oplysninger Eksempel 1 Oplysninger om en forventet salgsvækst på % præciseres til % op til halvårsrapporten Specifikke oplysninger? Oplysninger om udsteder/instrument Ikke-offentliggjorte oplysninger Mærkbar påvirkning på kursen? Eksempel 2 Oplysninger om et forventet årsresultat i niveauet mio. kr. præciseres til mio. kr. op til halvårsrapporten Specifikke oplysninger? Oplysninger om udsteder/instrument Ikke-offentliggjorte oplysninger? Mærkbar påvirkning på kursen

11 Gråzone eksempler Eksempel 3 Oplysninger om et forventet årsresultat på mio. kr. præciseres til mio. kr. op til halvårsrapporten Specifikke oplysninger? Oplysninger om udsteder/instrument Ikke-offentliggjorte oplysninger Mærkbar påvirkning på kursen? Eksempel 4 Oplysninger om et forventet årsresultat i niveauet mio. kr. præciseres til tæt ved 60 mio. kr. op til halvårsrapporten Specifikke oplysninger? Oplysninger om udsteder/instrument Ikke-offentliggjorte oplysninger? Mærkbar påvirkning på kursen Hvad gælder for nye forventninger?

12 4. Intern viden i forbindelse med et overtagelsestilbud

13 Intern viden i forbindelse med overtagelsestilbud Tilbudsgiver kontakter udsteder Udsteder har oplysningsforpligtelse, men mulighed for udsættelse? Udsteder vurderer seriøsitet (=intern viden?) OBS på lækage i udsættelsesperioden!

14 Hvordan håndteres den interne viden hos udsteder? MÅLSELSKAB afviser buddet TILBUDSGIVER kontakter målselskab med forslag til et bud MÅLSELSKAB afviser buddet TILBUDSGIVER kontakter målselskab med forslag til et forhøjet bud OFFENTLIG- GØRELSE eller FORHANDLINGS- SAMENBRUD MÅLSELSKAB vurderer, at forslaget er intern viden, opretter insiderlister

15 Hvad betyder det for udsteder og dets ansatte? Hvordan skal udsteder føre insiderlister? Kan udsteders medarbejdere frit handle, når et bud er afvist?

16 5. Intern viden i forbindelse med ledelsesændringer

17 Intern viden ved ledelsesændringer Er en ledelsesændring intern viden? Udstedere skal konkret forholde sig til, om ledelsesændringen udgør intern viden Hvornår opstår den interne viden? Afhænger bl.a. af, hvor initiative til ledelsesændringen ligger. Offentliggørelse hurtigst muligt? Udsteder kan overveje, om det er muligt at udsætte offentliggørelsen af ledelsesændringen. Det er same kriterier som ved al anden intern viden Parallelle forløb (ansættelse / fratrædelse) Den interne viden kan ikke udsættes med henvisning til, at der pågår et parallelt forløb om fx ansættelsen af en efterfølger, når fratrædelsen er begrundet af en opsigelse fra ledelsesmedlemmet. Offentliggørelse af ledelsesændringen Husk at Nasdaq har en selvstændig pligt til offentliggørelse iht. Punkt 3.3.9, jf Hvis ledelsesændringen er intern viden kan det kræve dobbelt offentliggørelse i to forskellige kategorier Mulig vejledning på vej fra Finanstilsynet

18 Spørgsmål