..

ERHVERVSANKENÆVNET Nævnenes Hus " Toldboden 2.. 8800 Viborg.. www.erhvervsankenaevnetdk Tlf. 72 40 56 00 " ean@naevneneshus.dk Kendelse af d. 11 maj 2017 (j.nr. 2016-13999) Afvist registrering af fusion grundet manglende offentliggørelse og underskrevet fusionsplan Selskabslovens 15, 237, 244 og 245 (Piya Mukherjee, Carsten Møllekilde og Steen Mejer) Ved skrivelse af 16. december 2016 har advokat A på vegne af K [K1, K2 og K3] klaget over, at Erhvervsstyrelsen ved skrivelse af 22. november 2016 har nægtet at registrere gennemførelsen af den af selskaberne påtænkte fusion. Sagens omstændigheder: I Erhvervsstyrelsens afgørelse af 22. november 2016 hedder det:,, Afslag på registrering af gennemførelse af fusion mellem CVRnr.... K1 [A/S] og CVR-nr.... K2 [ApS] og CVR-nr.... K3 [ApS] Erhvervsstyrelsen har den 6. oktober 2016 modtaget en anmeldelse om gennemførelse af en fusion mellem K. Afslag på registrering Fusionen kan ikke registreres, da beslutningen om gennemførelse af fusia. nen ikke er blevet til i overensstemmelse med reglerne i selskabsloven, jf. selskabslovens 15, stk. 1. Begrundelse Erhvervsstyrelsen har foretaget en gennemgang af det modtagne materiale, og har i den forbindelse konstateret, at det på generalforsamlingerne i K,

-2- blev besluttet at gennem føre den påtænkte fusion i overensstemmelse med den offentliggjorte fusi onsplan. Offentliggørelsen er registreret den 27. maj 2016 på sagsnummer X16-AW- 92-YE, og har ikke været underlagt manuel sagsbehandling i Erhvervsstyrelsen. Offentliggørelsen er ikke bilagt en fusionsplan. Det følger af selskabslovens 245, stk. 1, at beslutning om gennemførelse en fusion tidligst må træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af fusionsplanen, såfremt denne er offentliggjort efter kreditorerklæringen. Fusionsplanen kan derfor ikke anmeldes sammen med gennemførslen, da der er krav om en forudgående offentliggørelse i fusioner hvor der indgår aktieselskaber jf. 237, stk. 2 og 245, stk. 3, modsætningsvist. Det følger af selskabslovens 244, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter underskrivelse af en fusionsplan skal have modtaget en kopi af fusionsplanen. Fusionsplanens underskrifter er dateret den 23. maj 2016, men først indsendt til Erhvervsstyrelsen i forbindelse med gennemførelsen af fu sionen, anmeldt den 6. oktober 2016 på sagsnummer X16-BF-10-AC og fri sten er dermed overskredet. Det følger af selskabslovens 237, stk. 1, at de centrale ledelsesorganer i de bestående virksomheder underskriver fusionsplanen. Den offentliggjorte fusionsplan er imidlertid ikke underskrevet af alle bestyrelsesmedlemmerne i K1. Således er det kun B der har skrevet under for K1 på trods af, at der ifølge CVR-registeret er en bestyrelse i det pågældende selskab på 4 medlemmer. Erhvervsstyrelsen må derfor afvise at registrere gennemførelsen af fusionen, jf. selskabslovens 15, stk. 1. " I klageskriveisen af 16. december 2016 har advokat A anført: " Jeg retter henvendelse på vegne af K1, CVR-nr...., i anledning af Erhvervsstyrelsens ovennævnte afgørelse af 22. november 2016 (fejlagtigt dateret 22. oktober 2016), som hermed påklages. Som den ene begrundelse for Erhvervsstyrelsens afslag, anfører Erhvervsstyrelsen, at anmeldelsen af fusionen den 26. maj 2016 ikke er bilagt en fusionsplan, og at 4-ugers fristen for indsendelse af fusionsplanen derfor ikke er overholdt, jf. selskabslovens 244, stk. 1.

-3- Fusionsplanen er underskrevet den 23. maj 2016, og er forsøgt anmeldt den 26. maj 2016, sammen med kreditorerklæringen. På grund af en menneskelig fejl hos min klients revisor, som forestod anmeldelsen, blev der i forbindelse med anmeldelsen vedhæftet kreditorerklæringen to gange, fremfor en kreditorerklæring og en fusionsplan. Erhvervsstyrelsen valgte desuagtet at offentliggøre anmeldelsen på sædvanlig vis. Således fremgår følgende af selskabshistorikken hos Erhvervsstyrelsen: "27.05.2016 Offentliggørelse hensigt om.fusion eller spaltning. CVR-nummer:... Navn og adresse: K1 X [adresse] Erhvervsstyrelsen har modtaget.fusionsplan for den påtænkte fusion mellem K. Der er endvidere modtaget erklæring fra vurderingsmændene om, at kreditorerne i K må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter.fusionen." En tilsvarende meddelelse er offentliggjort for begge de to øvrige deltagende selskaber i fusionen. Erhvervsstyrelsen har således offentliggjort, at den har modtaget både fusionsplan og kreditorerklæring. Dette har skabt en berettiget forventning hos min klient, om at anmeldelsen af fusionsplanen var behørig, hvilket min klient bør kunne støtte ret på. Erhvervsstyrelsen kan derfor ikke anvende manglende modtagelse af fusionsplanen som begrundelse for at afvise at gennemføre fusionen. Erhvervsstyrelsen har endvidere ikke givet anmelde ren mulighed for at rette op på fejlen, da det ikke fremgår af sagsresumeet, hvilke dokumenter, der er bilagt anmeldelsen. Det er i den forbindelse sagen uvedkommende, at der angiveligt ikke har været nogen manuel sagsbehandling fra Erhvervsstyrelsen, idet dette ikke skal påvirke min klients retsstilling i negativ grad.

-4- Det var først i forbindelse med gennemførelsen af fusionen, at anmelderen blev gjort opmærksom på fejlen og straks derefter indsendte fusionsplanen, der også er dateret den 23. maj 2016. Den anden anførte begrundelse for Erhvervsstyrelsens afslag er, at ikke alle bestyrelsesmedlemmerne i K1, CVR-nr...., har underskrevet fusionsplanen, jf. selskabslovens 237, stk. 1. Fusionsplanen er underskrevet af B for alle tre deltagende selskaber. B er eneste direktør i både K2, CVR-nr.... og K3, CVR-nr.... Disse selskaber har ikke nogen bestyrelse. Fusionsplanen er derfor behørigt underskrevet for disse selskaber, hvilket da heller ikke ses at være bestridt af Erhvervsstyrelsen. I K1, CVR-nr...., er B tillige direktør og tegningsberettiget. Derudover er B medlem af selskabets bestyrelse sammen med C, D og E. B er endvidere ultimativ eneejer af K1, CVR-nr.... Det følger af Selskabsloven med kommentarer [Note: Selskabsloven med kommentarer, Lars Bunch og Ida Rosenberg, 2. udgave 2014, side 916, spalte 2.] ("Kommentaren") i relation til selskabsloven 237, at "Udgangs punktet er derfor også, at Erhvervsstyrelsen ikke kan offentliggøre modtagelsen af fusionsplanen,jf. 244, hvis ikke alle medlemmer af selskabets centrale ledelsesorgan har underskrevet planen. Den tidligere Erhvervsog Selskabsstyrelse har dog konkret undtagelsesvist dispenseret fra dette krav i den situation, hvor et ledelsesmedlem er enigt i beslutningen, men på grund af særlige omstændigheder er forhindret i at underskrive.fusionsplanen. Erhvervsstyrelsen har tilkendegivet, at den vil have den sam me praksis." Det fremgår videre af Kommentaren, at fusionsplanen i så fald skal efterunderskrives af samtlige medlemmer af det centrale ledelsesorgan. I pågældende tilfælde har Erhvervsstyrelsen desuagtet offentliggjort fusio nen den 27. maj 2016. Erhvervsstyrelsen har således ikke fulgt udgangs punktet i sin egen administrative praksis. Dette har skabt en berettiget for ventning hos min klient, om at anmeldelsen af fusionsplanen var behørig, hvilket min klient bør kunne støtte ret på. Dertil kommer, at Erhvervsstyrelsen - hvis Erhvervsstyrelsen ikke mente, at fusionsplanen kunne offentlig-

-5- gøres - burde have gjort anmelderen af fusionen opmærksomme derpå. Var dette sket. kunne der have været rettet op på de manglende underskrifter inden udløbet af anmeldelsesfristen. Dertil kommer. at samtlige bestyrelsesmedlemmer har været involveret i fusionsprocessen. Og var bestyrelsesmedlemmerne blevet bedt om at underskrive en fusionsplan inden fristens udløb. ville de have gjort dette. Bestyrelsesmedlemmerne medvirker gerne til en efterunderskrivelse af fusionsplanen. hvis dette måtte ønskes. Det gøres således gældende, at i det omfang der har været mangler. er disse i første omgang accepteret ved Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af fusionsplanen. Derved har Erhvervsstyrelsen skabt en berettiget forventning. som min klient bør kunne støtte ret på. Det forhold. at Erhvervsstyrelsen først valgte at offentliggøre fusionsplanen og dernæst i forbindelse med den endelige anmeldelse afviste. at betingelserne for offentliggørelse har været til stede, har bevirket. at min klient ikke har haft mulighed for at rette op på eventuelle fejl, hvilket ikke skal komme min klient til skade. Dertil kommer, at min klient - blandt andet under henvisning til Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af fusionsplanen - i den mellemliggende periode har disponeret i overensstemmelse med. at de deltagende selskaber regnskabsmæssigt var fusioneret pr. 1. juni 2015. Dette indebærer, at det vil være urimeligt byrdefuldt for min klient at gennemføre en ny fusion med virkning fra en senere dato. idet dette vil have en række negative økonomiske konsekvenser for min klient. En ny fusion vil således ikke være relevant for min klient... I anledning af klagen har Erhvervsstyrelsen i en redegørelse af 16. januar 2017 udtalt: " Faktiske forhold Erhvervsstyrelsen modtog den 27. maj 2016 en anmeldelse om offentliggø relse af en fusion mellem selskaberne K. Anmeldelsen om offentliggørelsen blev ikke underlagt manuel behandling og blev offentliggjort samme dag. Anmeldelsen om offentliggørelsen var ikke bilagt en fusionsplan.

-6- Den 6. oktober 2016 modtog Erhvervsstyrelsen en anmeldelse om gennemførelse af fusionen mellem K. Det fremgik af de bilagte beslutningsreferater, at gennemførelsen skete på baggrund af fusionsplanen. Anmeldelsen om gennemførelsen af fusionen var bilagt en fusionsplan. Fusionsplanen var dateret den 23. maj 2016 og underskrevet af B på vegne af de tre selskaber. Det centrale le delsesorgan i selskabet K1 bestod på tidspunktet for fusionsplanens underskrivelse af bestyrelsesmedlemmerne C, D, E og B. Det centrale ledelsesorgan i selskabet K2 bestod på tidspunktet for fusionsplanens underskrivelse af direktør B. Det centrale ledelsesorgan i selskabet K3 bestod på tidspunktet for fusionsplanens underskrivelse af direktør B. Den 22. november 2016 traf Erhvervsstyrelsen afgørelse om at nægte at registrere den anmeldte fusion,jf. selskabslovens 15, stk. 1. Den 21. december 2016 modtog Erhvervsstyrelsen advokat A's klageskrift vedrørende ovennævnte afgørelse. Sagens retlige omstændigheder Det følger af selskabslovens 9, at det i visse tilfælde er muligt for en anmelder at forestå en registrering i Erhvervsstyrelsens it-system. Både i tilfælde hvor anmelderen selv registrerer en oplysning, som i tilfælde hvor en anmeldelse undergår en manuel sagsbehandling ved Erhvervsstyrelsen, er det anmelderens ansvar, at det anmeldte overholder kravene i selskabsloven, jf. selskabslovens 15, stk. 2. I de tilfælde hvor Erhvervsstyrelsen bliver opmærksom på, at betingelserne i selskabsloven ikke er opfyldt, skal Erhvervsstyrelsen nægte at registrere forholdet, medmindre det pågældende forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, jf. selskabslovens 15, stk. 1, og 16, stk. 1. Det følger videre af anmeldelsesbekendtgørelsens 8, at en anmelder inde står for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med indberetningen, registreringen eller anmeldelsen er gyldig. Det følger endvidere af selskabslovens 237, stk. 2 modsætningsvist, at såfremt der i en fusion indgår aktieselskaber, er det udelukkende muligt at gennemføre fusionen på baggrund af en offentliggjort fusionsplan. Det fremgår af selskabslovens 237, stk. 1, at de centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, i forening opretter og underskriver en fusionsplan. Det fremgår endvidere af selskabslovens 244, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter en eventuel fusionsplans underskrivelse skal have mod-

- 7 - taget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres, og fusionen kan dermed ikke vedtages. Endelig fremgår det af selskabslovens 245, stk. 1, at beslutningen om gennemførelse af en fusion tidligst må træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion. Erhvervsstyrelsens udtalelse Indledningsvis skal Erhvervsstyrelsen bemærke, at styrelsen fastholder sin afgørelse af 22. november 2016, hvorved den anmeldte fusion af K blev registreringsnægtet. Advokat A har i sin klage anført, at der ikke ved offentliggørelsen af fusionen blev offentliggjort en fusionsplan, idet der ved en menneskelig fejl blev indsendt en kreditorerklæring i stedet for en fusionsplan. Erhvervsstyrelsen bemærker hertil, at ansvaret for at der indsendes og uploades korrekt dokumentation påhviler anmelderen, jf. anmeldelsesbekendtgørelsens 8, stk. 1. Det bemærkes, at det er ikke muligt for styrelsens it-system at verificere, hvorvidt et af anmelderen uploadet dokument er i overensstemmelse med det af anmelderen angivne. Det er således muligt for anmelderen at angive, at der er indsendt en fusionsplan, uagtet at det indsendte dokument vedrører noget helt andet. Advokat A har endvidere anført, at Erhvervsstyrelsen ved meddelelse på CVR-registeret om offentliggørelse af hensigt om fusion eller spaltning, har offentliggjort, at der er modtaget en fusionsplan, og at der derved er skabt en berettiget forventning hos anmelderen om behørigheden af den indgivne anmeldelse. Erhvervsstyrelsen bemærker hertil, at styrelsen har offentliggjort de informationer, som anmelderen har anmeldt, herunder at der er indsendt en fusionsplan. Erhvervsstyrelsen bemærker endvidere, at en automatisk offentliggørelse af anmelderens egne indgivne oplysninger ikke kan skabe en berettiget forventning hos anmelderen om beskaffenheden af oplysningerne. Advokat A har herudover anført, at det ikke fremgik af det til anmelderen fremsendte sagsresume, hvilke dokumenter der var bilagt anmeldelsen. Erhvervsstyrelsen bemærker hertil, at det til anmelderen fremsendte sagsresume indeholder en gengivelse af de dokumenter, som anmelderen har oplyst at have bilagt anmeldelsen.

-8- Erhvervsstyrelsen bemærker desuden, at der forinden endelig godkendelse af offentliggørelsen af fusionen fremkommer et skærmbillede med overskriften Opsummering og godkendelse, hvorunder de af anmelderen angivne oplysninger samt indsendte dokumenter fremgår. Det er herved muligt for anmelderen at sikre sig, at de indgivne oplysninger og dokumenter er korrekte. Advokat A har for så vidt angår den manglende underskrivelse af fusionsplanen anført, at den manglende underskrift kun ses at være for selskabet K1, og at underskriveren B er direktør, bestyrelsesmedlem samt ultimativ eneejer af K1. Advokat A har endvidere anført, at det fremgår af bogen Selskabsloven med kommentarer, Bunch & Rosenberg, 2. udgave, at Erhvervsstyrelsen undtagelsesvist har dispenseret fra kravet om at alle medlemmer af det centrale ledelsesorgan skal underskrive fusionsplanen, i det tilfælde, at et ledelsesmedlem er enig i beslutningen, men på grund af særlige omstændigheder er forhindret i at underskrive fusionsplanen. Erhvervsstyrelsen bemærker hertil, at det fremgår af bemærkningerne til 237, stk. 1 i forslaget til lov nr. 470 af 12. juni 2009: "Fusionsplanen skal i henhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens administrative praksis underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen eller det tilsvarende centrale ledelsesorgan. Det er ikke tilstrækkeligt, at planen underskrives i henhold til selskabets tegningsregel." Det er således fortsat et krav, at alle ledelsesmedlemmerne underskriver fusionsplanen. Ved anmeldelse af offentliggørelsen af fusionen i Erhvervsstyrelsens it-system er det tillige et krav, at anmelderen bekræfter følgende: "Jeg erklærer hermed, at samtlige medlemmer af de centrale ledelsesorganer i de virksomheder, der deltager i fusionen, /zar underskrevet den vedhæftede plan." Dette erklæringskrav i it-systemet er indsat for at sikre, at anmelderen er opmærksom på kravet i selskabslovens 237, stk. 1. Styrelsen bemærker endvidere, at dispensationen fra kravet om underskrift af samtlige ledelsesmedlemmer af det centrale ledelsesorgan, kun er givet i tilfælde, hvor et ledelsesmedlem har været langtidssygemeldt eller har befundet sig i udlandet under omstændigheder, hvor det ikke har været muligt for ledelsesmedlemmet at modtage, underskrive og tilbagesende fusionsplanen. Det er således kun under særlige omstændigheder, at en sådan dispensation er tildelt. Der har ikke i den foreliggende sag været anmodet om eller på anden vis tilkendegivet, at der forelå sådanne særlige omstændigheder for bestyrelsesmedlemmerne C, D og E.

-9- Erhvervsstyrelsen bemærker endelig, at oplysninger om sådanne særlige omstændigheder for de nævnte ledelsesmedlemmer ej heller er fremkommet efter styrelsens nægtelse af registrering af fusionsgennemførelsen, samt at det af advokat A fremsendte indlæg fremstår som om, at de nævnte medlemmer ville have skrevet under, såfremt de var blevet bedt herom. Da beslutningen om gennemførelse af fusionen er sket på baggrund af en fu sionsplan, som ikke har været behørigt underskrevet eller offentliggjort, er det fortsat styrelsens vurdering, at kravene i selskabsloven ikke har været opfyldt, og at styrelsen på den baggrund var berettiget samt fo rp ligtiget til at nægte registreringen af fusionen. Det er således Erhvervsstyrelsens vurdering, at resultatet i styrelsens afgø relse af den 22. november 2016 skal opretholdes med de ovenfor anførte be grundelser. " Ved skrivelse af 27. februar 2017 har advokat A heroverfor bemærket: " Ved anmeldelse af fusionen blev der, på grund af en menneskelig fejl hos min klients revisor, som var anmelder, vedhæftet en kreditorerklæring to gange. Dette gjorde Erhvervsstyrelsen ikke opmærksom på, men offentliggjorde i stedet anmeldelsen og tilkendegav derved at de havde modtaget både fusionsplan samt kreditorerklæring. Dette bevirkede, at min klient fik en berettiget forventning om, at proceduren var behørigt fulgt. Såfremt Erhvervsstyrelsen havde gjort anmelderen opmærksom på den menneskelige fejl inden udløb af fristen i selskabslovens 244, stk. 1, kunne - og ville - fejlen være blevet rettet. Hertil skal det også bemærkes, at anmelderen straks indsendte fusionsplanen, da de blev gjort opmærksomme på fejlen i forbindelse med gennemførelse af fusionen. Fusionsplanen var dateret til den 23. maj 2016, det vil sige før offentliggørelsen den 27. maj 2016. Det kan derfor lægges til grund, at anmelderen havde til hensigt at uploade fusionsplanen, og har været i god tro om, at fusionsplanen var uploadet. Erhvervsstyrelsen bemærker i sit ovennævnte svar, at det ikke er muligt for Erhvervsstyrelsens it-system at verificere uploadede dokumenter. Det fastholdes dog, at dette ikke skal påvirke min klients retsstilling i negativ retning.

-10- Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af hensigt om fusion samt modtagelsen af en fusionsplan har skabt en berettiget forventning hos min klient om behørigheden af den indgivne anmeldelse, hvilket ikke bør medføre et afslag af fusionsanmeldelsen. Den anden anførte begrundelse for Erhvervsstyrelsens afslag er, at ikke alle bestyrelsesmedlemmerne i K1, CVR-nr...., har underskrevet fusionsplanen, jf. selskabslovens 237, stk. 1. Det fastholdes, at det fremgår af Selskabsloven med kommentarer, Bunch & Rosenberg, 2. udgave, side 956, at Erhvervsstyrelsen kan dispensere fra kravet om, at alle medlemmer af det centrale ledelsesorgan skal underskrive fusionsplanen, i det tilfælde, at alle ledelsesmedlemmerne er enige i beslutningen. Hertil bemærkes, at ledelsesmedlemmerne var - og er - enige i beslutningen, hvorfor Erhvervsstyrelsen bør dispensere fra kravet om underskrift fra alle medlemmer af det centrale ledelsesorgan, særligt under hensyntagen til, at Erhvervsstyrelsen har skabt en berettiget forventning hos min klient om behørigheden af den indgivne anmeldelse ved at foretage offentliggørelse. Dertil kommer, at det fremgår af selskabsloven 244, at Erhvervsstyrelsen ikke kan offentliggøre en fusion, hvis den ikke rettidigt har modtaget en fusionsplan, og at fusionen derved ikke kan vedtages. I det foreliggende tilfælde har Erhvervsstyrelsen offentliggjort fusionsplanen desuagtet selskabslovens 244. Selskabslovens 244 kan derfor ikke efterfølgende anvendes som hjemmel til at nægte vedtagelse af fusionen. Det kan af Erhvervsankenævnet lægges til grund, at afslag på anmeldelse af fusionen kunne være undgået, såfremt Erhvervsstyrelsen havde gjort anmelderen opmærksom på fejlene inden fristerne. Det fastholdes derfor, at anmeldelsen af fusionen bør godkendes." Ankenævnet udtaler: Af selskabslovens 237, stk. 1, fremgår det, at de centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i en fusion, opretter og underskriver en fusionsplan i forening.

-11- Såfremt der i en fusion indgår aktieselskaber, er det kun muligt at gennemføre fusionen på baggrund af en offentliggjort fusionsplan, jf. selskabslovens 237, stk. 2, modsætningsvist. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en fusionsplans underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen, jf. selskabslovens 244, stk. 1. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages, jf. lovens 244, stk. 2. Beslutning om gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, jf. lovens 245, stk. 1. Erhvervsstyrelsen modtog den 27. maj 2016 en anmeldelse om offentliggørelse af en fusion mellem de i sagen omhandlede selskaber. Anmeldelsen var ikke vedlagt en fusionsplan. Den 6. oktober 2016 modtog Erhvervsstyrelsen en anmeldelse om gennemførelse af fusionen mellem selskaberne. Det fremgik af selskabernes beslutningsreferater, at gennemførelsen skete på baggrund af en bilagt fusionsplan. Fusionsplanen var dateret den 23. maj 2016 og underskrevet af B på vegne af alle de tre deltagende selskaber. Bestyrelsen i K1 bestod på tidspunktet for fusionsplanens underskrivelse udover B af yderligere tre bestyrelsesmedlemmer. Af lovbemærkningerne til 237, stk. 1, (L 170 fremsat den 25. marts 2009) fremgår det: "Fusionsplanen skal i henhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens administrative praksis underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen eller det tilsvarende centrale ledelsesorgan. Det er ikke tilstrækkeligt, at planen underskrives i henhold til selskabets tegningsregel." Det følger af selskabslovens 15, stk. 1, at registrering ikke må finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, ikke opfylder lovens bestemmelser, og ifølge 15, stk. 2, sammenholdt med anmeldelsesbekendtgørelsens 8, stk. 1, er det anmelder,