AFTALE OM AKTIVOVERDRAGELSE AF ROSKILDE KOMMUNES VARMEFORSYNINGSVIRKSOMHED TIL ROSKILDE VARME A/S (UNDER STIFTELSE) W:\42523\146104\000010.doc
Side 2 BILAGSFORTEGNELSE Bilag 2.4 Anlægskartoteker pr. 1. januar 2010 Bilag 3.1 Vurderingsberetning med åbningsbalance Bilag 6.2.1a Oversigt over ejendomme, der overdrages til Varme Bilag 6.2.1b Tingbogsudskrifter for ejendomme omfattet af Bilag 6.2.1a Bilag 6.2.2 Aftaler mellem Kommunen og tredjemand vedrørende Ejendommene Bilag 6.2.3a. Oversigt over bygninger på tredjemands ejendom Bilag 6.2.3b Tingbogsudskrifter for ejendomme omfattet af Bilag 6.2.3a Bilag 6.3.1 Bilag 6.3.3 Bilag 6.3.6 Oversigt over deklarationer, servitutter, brugsrettigheder mv. vedrørende Kommunens eller tredjemands ejendom. Aftale mellem Parterne om sikring af Varmes rettigheder i henhold til deklarationerne, servitutterne, brugsrettighederne m.v. nævnt i Bilag 6.3.1, der vedrører Varmeforsyningen Handlingsplan for indgåelse af aftaler om Varmes brugsrettigheder over fast ejendom tilhørende Kommunen, andre forsyningsvirksomheder og/eller virksomheder (direkte eller indirekte) tilhørende Kommunen eller andre dele af Kommunens forvaltning, herunder hvorledes disse rettigheder sikres
Side 3 Mellem Roskilde Kommune (CVR-nr.: 29 18 94 04) Køgevej 80 4000 Roskilde ( herefter "Kommunen") og Roskilde Varme A/S (under stiftelse) Betonvej 12 4000 Roskilde (herefter "Varme") (herefter tilsammen "Parterne" og hver for sig en "Part") gennemføres i dag en overdragelse af Kommunens Varmeforsyningsvirksomhed ("Varmeforsyningen") fra Kommunen til Varme (herefter som transaktion "Overdragelsen"). 1. BAGGRUND 1.1 Kommunen driver Varmeforsyningen på baggrund af et hvile-i-sig-selvprincip. 1.2 Byrådet i Roskilde Kommune har den 24. marts 2010 truffet beslutning om at udskille Kommunens vand-, spildevands- og varmeforsyningsvirksomheder fra den kommunale forvaltning til aktieselskaberne Roskilde Vand A/S, Roskilde Spildevand A/S og Roskilde Varme A/S, som Kommunen ejer via et holdingselskab, Roskilde Forsyning Holding A/S ("Holdingselskabet"). Byrådet traf samtidig beslutning om overdragelse af drift og administration knyttet til forsyningsvirksomhederne til Roskilde Forsyningsservice A/S ("Serviceselskabet"). 1.3 Med denne aftale ("Overdragelsesaftalen") udskilles Varmeforsyningen fra Kommunen ved en aktivoverdragelse til Varme. Som vederlag herfor modtager Kommunen alene aktier i Varme. 1.4 Varme bliver ved Overdragelsen 100 % ejet af Kommunen. 2. OVERDRAGELSENS GENSTAND 2.1 Varme overtager med Varmeforsyningen både retten og pligten til at tilbyde varmeforsyning til forbrugerne i Kommunens forsyningsområde, ligesom Varme forpligter sig til at drive Varmeforsyningen inden for de rammer, der følger af gældende og fremtidig lovgivning, offentlige påbud mv.
2.2 Al myndighedsudøvelse vedrørende Varmeforsyningen, som det i henhold til lovgivningen påhviler kommuner at varetage, skal fortsat varetages af Kommunen. Side 4 2.3 Overdragelsen omfatter de aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser, kendte som ukendte, herunder eventualforpligtelser og historiske forpligtelser, der vedrører net- og anlægsvirksomheden i Varmeforsyningen, uanset om disse fremgår af åbningsbalancen, jf. pkt. 3 ("Åbningsbalancen") og Overdragelsesaftalen med bilag. Eventuelle reguleringer sker i medfør af pkt. 9. 2.4 De af Overdragelsen omfattede aktiver, jf. pkt. 2.3, består af aktiver bekostet af Varmeforsyningen. En beskrivelse af aktiverne fremgår af anlægskartoteker opgjort pr. 1. januar 2010 for Varmeforsyningen, der er vedlagt Overdragelsesaftalen som Bilag 2.4. 2.5 Aktiverne omfatter særligt: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Ejendomme og grunde. Varmeforsyningsanlæg, forsyningsledninger og varmemålere. Andre tekniske anlæg knyttet til Varmeforsyningen. Inventar, der er placeret i Varmeforsyningens ejendomme. Varelagre, der kan henføres til Varmeforsyningen. Kunder, kundekontrakter samt kundedata. Kontrakter i øvrigt. 2.6 Med Varmeforsyningen overdrages anlæg under opførelse og aktiviteter under udførelse, der er knyttet til Varmeforsyningen, herunder igangværende projekter. 3. VEDERLAG 3.1 Kommunen vederlægges med aktier nominelt kr. [indsæt beløb] i Varme som følge af Overdragelsens gennemførsel ved apportindskud. Kommunen modtager således aktier i Varme til kurs [indsæt kurs]. Den samlede værdi af Varmeforsyningen på kr. [Indsæt beløb] afspejler markedsværdien af Varmeforsyningen, svarende til den regnskabsmæssige nettoværdi af det overdragne på overtagelsestidspunktet, jf. pkt. 4, som opgjort i Åbningsbalancen jf. Bilag 3.1. 4. OVERTAGELSESDAG 4.1 Overdragelsen af Varmeforsyningen sker med regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar 2010 ("Overtagelsesdagen"), jf. den som bilag 3.1 vedlagte Åbningsbalance. 4.2 Indtægter og udgifter for tiden efter Overtagelsesdagen oppebæres af respektive afholdes for Varmes regning og risiko. Der vil efter Overdragelsen blive udarbejdet en refusionsopgørelse mellem Kommunen og Varme vedrørende indtægter og udgifter tilhørende Varme, som er oppebåret/afholdt af Kommunen efter Overtagelsesdagen. Refusionssaldoen indgår i opgørelsen af det samlede mellemværende mellem Kommunen og Varme, som afvikles efter nærmere aftale mellem Parterne.
5. GENNEMFØRSEL AF OVERDRAGELSEN Side 5 5.1 Overdragelsen af Varmeforsyningen sker ved Parternes underskrift af Overdragelsesaftalen. 5.2 Kommunen vil efter Overdragelsen stifte Holdingselskabet ved at apportindskyde bl.a. Kommunens aktier i Varme. Kommunen vil som vederlag herfor alene modtage aktier i Holdingselskabet, der således bliver eneaktionær i Varme. 6. ØVRIGE VILKÅR 6.1 Dokumentation 6.1.1 Overdragelsen dokumenteres ved Overdragelsesaftalen med bilag. 6.1.2 Parterne er forpligtede til efter Overdragelsen at udstede sådanne dokumenter og udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre Overdragelsen. Parterne fastlægger procedurer for Overdragelsens gennemførelse, således at Varme sikres indtræden i de rettigheder og forpligtelser, som følger Varmeforsyningen, og som hviler på Kommunen frem til Overtagelsesdagen. 6.2 Ejendomme 6.2.1 Varme overtager de i Bilag 6.2.1a anførte ejendomme med tilhørende bygninger, grund,- mur- og nagelfasttilbehør og i øvrigt alt ejendommene tilhørende ("Ejendommene"). Aktuelle tingbogsudskrifter for Ejendommene vedlægges som Bilag 6.2.1b Overdragelsen tinglyses på den enkelte Ejendoms ejendomsblad i tingbogen på Varmes foranledning og regning. 6.2.2 Varme indtræder samtidig med overtagelsen efter pkt. 6.2.1 i samtlige rettigheder og forpligtelser i henhold til de i Bilag 6.2.2 angivne aftaler mellem Kommunen og tredjemand vedrørende Ejendommene, herunder lejekontrakter, deklarationer, servitutter og brugsrettigheder. Varme meddeler tredjemand, at Varme er indtrådt som rettighedshaver i henhold til ovennævnte aftaler. Tillige indhenter Varme om fornødent tredjemands samtykke til, at Varme overtager forpligtelserne i henhold til ovennævnte aftaler. 6.2.3 Varme overtager de i Bilag 6.2.3a anførte bygninger beliggende på tredjemands ejendom ("Bygningerne"). Aktuelle tingbogsudskrifter for Bygningerne vedlægges som Bilag 6.2.3b. Varme foranlediger i videst muligt omfang og i henhold til tinglysningslovens 19, stk. 1, at der oprettes selvstændigt ejendomsblad i tingbogen for de enkelte bygninger. Overdragelsen foranlediges herefter på Varmes foranledning og regning tinglyst på den enkelte Bygnings ejendomsblad i tingbogen. 6.2.4 Varme indtræder samtidig med overtagelsen efter pkt. 6.2.3 i samtlige rettigheder og brugsrettigheder i henhold til eksisterende aftaler mellem Kommunen og tredjemand vedrørende Bygningerne, herunder rettigheder og forpligtelser i henhold til lejeaftaler med tredjemand vedrørende leje af den del af ejendommen, som Bygningerne er beliggende på. Varme meddeler tredjemand, at Varme er indtrådt som rettighedshaver i henhold til ovennævnte af-
taler. Tillige indhenter Varme tredjemands samtykke til, at Varme overtager forpligtelserne i henhold til ovennævnte aftaler. Side 6 6.2.5 Varme overtager al gæld og samtlige forpligtelser, som påhviler Ejendommene og Bygningerne der overdrages, idet Parterne på Kommunens foranledning indhenter nødvendigt samtykke fra kreditorerne. Parterne drøfter efter underskrivelse af Overdragelsesaftalen, i hvilket omfang Varme kan overtage Kommunens forsikringer for Ejendommene og Bygningerne. 6.2.6 Uanset pkt. 6.2.3 overdrages Bygningerne kun, hvis tredjemand meddeler samtykke til, at Varme kan indtræde i samtlige rettigheder og forpligtelse i henhold til lejeaftalerne, vedrørende leje af den del af ejendommene, hvorpå Bygningerne er opført. Såfremt tredjemand ikke meddeler samtykke hertil, forbliver disse bygninger Kommunens ejendom. Parterne er i så fald forpligtet til at indgå nærmere aftale om, hvordan Varme i videst mulig omfang stilles som om disse bygninger var overdraget fra Kommunen til Varme, og idet det påhviler Varme for egen regning at tinglyse nødvendige aftaler og deklarationer om brugsrettigheder, adgangsveje mv. 6.3 Brugsrettigheder 6.3.1 Parterne udarbejder efter Overdragelsen en oversigt over deklarationer, servitutter, brugsrettigheder m.v. vedrørende Kommunens eller tredjemands ejendom, der helt eller delvist vedrører Varmeforsyningen. Oversigten vedlægges efter udarbejdelsen som Bilag 6.3.1 til Overdragelsesaftalen. 6.3.2 Varme overtager herefter samtlige de rettigheder i henhold til deklarationerne, servitutterne 0g brugsrettighederne nævnt i bilag 6.3.1, der vedrører Varmeforsyningen. Derimod overtager Varme ikke de rettigheder i henhold til deklarationerne, servitutterne, brugsrettighederne m.v. nævnt i bilag 6.3.1, der ikke vedrører Varmeforsyningen. 6.3.3 Parterne indgår efter underskrivelsen af Overdragelsesaftalen nærmere aftale om, hvordan Varmes rettigheder efter pkt. 6.3.2, 1. pkt., sikres, herunder vedrørende i) Parternes indbyrdes retsstilling over for ejerne af de ejendomme, som deklarationerne, servitutterne, brugsrettighederne m.v. nævnt i bilag 6.3.1 vedrører, ii) iii) hvorvidt der skal ske tinglysning af de deklarationer, servitutter, brugsrettigheder m.v. nævnt i bilag 6.3.1, der ved underskrivelse af Overdragelsesaftalen ikke er tinglyst på Kommunens eller tredjemands ejendom, og hvorvidt der skal tinglyses allonge til de deklarationer, servitutter, brugsrettigheder m.v. nævnt i bilag 6.3.1, der ved underskrivelse af Overdragelsesaftalen er tinglyst på Kommunens eller tredjemands ejendom, hvorefter Varme indtræder som rettighedshaver og påtaleberettiget i henhold til deklarationerne, servitutterne, brugsrettighederne m.v. nævnt i bilag 6.3.1. Denne aftale vedlægges som Bilag 6.3.3 til Overdragelsesaftalen, og indgår herefter som en integreret del af denne Overdragelsesaftale.
6.3.4 Varme overtager samtlige de forpligtelser, herunder nuværende og fremtidige, i henhold til deklarationerne, servitutterne, brugsrettighederne m.v. nævnt i bilag 6.3.1, der vedrører Varmeforsyningen. Derimod overtager Varme ikke de forpligtelser i henhold til deklarationerne, servitutterne, brugsrettighederne m.v. nævnt i bilag 6.3.1, der ikke vedrører Varmeforsyningen. Side 7 6.3.5 Parterne er efter underskrivelse af Overdragelsesaftalen forpligtet til at indgå nærmere aftale om, hvordan Kommunen frigøres for forpligtelserne efter pkt. 6.3.4, 1. punktum, over for ejerne af de ejendomme, som deklarationerne, servitutterne, brugsrettighederne mv. nævnt i bilag 6.3.1 vedrører, herunder om ejernes samtykke skal indhentes. Denne aftale indgår i bilag 6.3.3. 6.3.6 Parterne indgår efter underskrivelsen af Overdragelsesaftalen nærmere aftale om Varmes brugsrettigheder over fast ejendom tilhørende Kommunen, andre forsyningsvirksomheder og/eller virksomheder (direkte eller indirekte) tilhørende Kommunen eller andre dele af Kommunens forvaltning, herunder hvorledes disse rettigheder sikres. Som Bilag 6.3.6 vedlægges en handlingsplan for indgåelse af ovennævnte aftaler. 6.4 Kontrakt- og aftaleforhold m.v., som overdrages 6.4.1 Overdragelsen omfatter samtlige Varmeforsyningens kundeaftaler, hvori Varme indtræder som part. Enhver betaling, der modtages efter Overtagelsesdagen, tilfalder Varme. 6.4.2 Varme overtager ikke leverandøraftaler mv., men Varme indgår aftale med Serviceselskabet om levering af serviceydelser, herunder administration, drift, vedligeholdelse og entreprenøropgaver m.v. ("Drifts- og Administrationsaftalen"). 6.5 Debitorer og andre tilgodehavender 6.5.1 Varme overtager alle debitorer knyttet til Varmeforsyningen. Enhver betaling, der modtages efter Overtagelsesdagen, tilfalder Varme. 6.5.2 Varme overtager retten til at opkræve eventuel historisk over- eller underdækning. 6.5.3 Varme overtager retten og pligten til periodiseringer af betalinger vedrørende levering af ydelser, uanset om dette måtte være et aktiv eller et passiv for Varme. 6.6 Forsikringsaftaler 6.6.1 Forsikringsaftaler knyttet til Varmeforsyningen overgår til Varme efter konkret aftale med forsikringsselskabet. Varme skal efter Overdragelsen sikre, at aktiverne omfattet af Overdragelsen er forsvarligt forsikrede. 6.7 Medarbejdere 6.7.1 Varme overtager ingen medarbejdere eller medarbejderforpligtelser.
7. ANSVAR Side 8 7.1 Varme overtager samtlige aktiver, som de er og forefindes (som beset) pr. Overtagelsesdagen. 7.2 Kommunen giver ingen indeståelser for stand, fejl eller mangler. Varme fraskriver sig således retten til at gøre nogen form for misligholdelsesbeføjelser gældende mod Kommunen ud over vanhjemmel. 8. MOMS 8.1 Varme overtager momsreguleringsforpligtelser, som måtte påhvile Kommunen ved overdragelse af aktiverne i Varmeforsyningen. Varme ansøger SKAT om tilladelse til ikke at opgøre momsreguleringsforpligtelsen, og Varme forpligter sig til loyalt at opfylde betingelserne herfor, herunder pligt til at opbevare oplysninger, som SKAT måtte stille som vilkår for tilladelsen. 9. AFTALENS ENHED 9.1 Overdragelsesaftalen med bilag udgør sammen med Varmes stiftelsesdokument, vedtægter og Åbningsbalancen grundlaget for Overdragelsen. Såfremt der måtte være uoverensstemmelser i ordlyden af dokumenterne, har stiftelsesdokumentet, vedtægterne og Åbningsbalancen forrang, mens Overdragelsesaftalen har forrang over bilagene hertil. 9.2 Ud over, hvad der udtrykkeligt fremgår af Overdragelsesaftalens bestemmelser, er Parterne forpligtet til at udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for, at Overdragelsesaftalen efterleves efter sit formål og indhold. 9.3 Såfremt en eller flere af bestemmelserne i Overdragelsesaftalen måtte være eller blive ugyldige eller i strid med ufravigelige retsforskrifter eller myndighedspåbud, skal Parterne erstatte de pågældende bestemmelser med bestemmelser, som efter deres virkning for Parterne ligger så tæt på de ugyldige/uretmæssige bestemmelser, at det med rimelighed kan antages, at Parterne ville have indgået aftalen på disse vilkår. Ugyldighed af en aftalebestemmelse skal ikke påvirke gyldigheden af Overdragelsen eller Overdragelsesaftalens øvrige bestemmelser. 9.4 I det omfang Kommunens rettigheder og forpligtelser i forhold til tredjemand i henhold til offentligretlige tilladelser, privatretlige servitutter og privatretlige aftaler ikke med virkning for tredjemand kan overdrages fra Kommunen til Varme, forbliver disse rettigheder og pligter i forhold til tredjemand hos Kommunen. Parterne er da forpligtet til at indgå aftaler og udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre, at Varme i videst muligt omfang stilles som om Kommunens rettigheder og pligter i forhold til tredjemand var overdraget fra Kommunen til Varme. 10. OMKOSTNINGER 10.1 Varme afholder samtlige omkostninger forbundet med Overdragelsen.
10.2 Det påhviler Varme at bære omkostninger til gennemførelse af nødvendige anmeldelser, registreringer, godkendelser mv. til gennemførelse af Overdragelsen og sikring af Varmes rettigheder. Side 9 Denne overdragelsesaftale underskrives i t0 originale eksemplarer, hvoraf hver Part modtager et eksemplar. Den 25. marts 2010 For Roskilde Kommune Poul Lindor Nielsen, Borgmester Henrik Kolind, Kommunaldirektør For Roskilde Varme A/S (under stiftelse) Torben Jørgensen, formand Torben Christiansen, Adm. Direktør