Selskabsmeddelelse nr. 24-2011/12 29. august 2011 Denne redegørelse er udarbejdet i henhold til dansk ret. Redegørelsen er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller accept heraf ville stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og dette Tilbudsdokument må ikke fremsendes til aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til aktionærer i USA, Canada, Australien eller Japan, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra USA, Canada, Australien eller Japan. Denne redegørelse er udarbejdet på dansk og er oversat til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske version gældende. Denne redegørelse kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med dette Købstilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som "forudser", "antager", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "vurderer", "skønner" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra de, som udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Mansvells eller Cimber Sterlings kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter Mansvells eller Cimber Sterlings serviceydelser, konkurrenceforhold, teknologisk udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi) og manglende evne til at opnå de forventede fordele ved den foreslåede sammenlægning af Mansvell og Cimber Sterling. Redegørelse fra bestyrelsen i Cimber Sterling Group A/S vedrørende pligtmæssigt købstilbud fra Mansvell Enterprises Ltd. Redegørelse fra bestyrelsen i Cimber Sterling Group A/S ("Cimber Sterling" eller "Selskabet") i henhold til 14 i bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen") vedrørende det pligtmæssige offentlige købstilbud ("Købstilbuddet") fremsat den 29. august 2011 af Mansvell Enterprises Ltd. ("Mansvell"). 1. Indledning Mansvell tegnede den 1. august 2011 110.500.000 nye aktier i Selskabet, hvorved Mansvell opnåede kontrol med 70,8 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet. I konsekvens heraf har Mansvell i overensstemmelse med 31 i lov om værdipapirhandel den 29. august 2011 afgivet et pligtmæssigt købstilbud til aktionærerne i Selskabet. I henhold til Købstilbuddet tilbyder Mansvell at erhverve alle aktier i Selskabet, der ikke ejes af Mansvell, mod betaling af et kontant vederlag på DKK 1,50. pr aktie a nominelt DKK 1. I henhold til 14, stk. 1 i Overtagelsesbekendtgørelsen skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, som gøres til genstand for et offentligt købstilbud, udarbejde en redegørelse, som indeholder bestyrelsens holdning til tilbuddet og begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne for alle selskabets
interesser, særligt beskæftigelsen og tilbudsgivers strategiske planer for selskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne. Cimber Sterlings bestyrelse har gennemgået og vurderet Købstilbuddet med henblik på udarbejdelsen af denne redegørelse. I overensstemmelse med gældende regler vil redegørelsen blive sendt med brev til alle Selskabets navnenoterede aktionærer. Redegørelsen afgives i henhold til dansk ret og er underlagt dansk ret. 2. Baggrund 2.1 Cimber Sterlings aktiviteter Selskabet er moderselskab for et dansk luftfartsselskab med hovedkontor i Sønderborg. Cimber Sterlings væsentligste aktiviteter er indenrigsflyvning i Danmark og ruteflyvning mellem Danmark og en række europæiske destinationer. I begrænset omfang beskæftiger Cimber Sterling sig desuden med vedligeholdelse af fly, udlejning af fly på wet og dry lease, handel, udlejning og reparation af reservedele samt udvikling og salg af software til styring af logistikken omkring flyvedligeholdelse. Cimber Sterling opererer 26 fly, hvoraf 11 er ejet af Cimber Sterling, mens de resterende 15 fly er lejet fra tredjemand. Cimber Sterlings flyflåde består af tre fly af typen ATR 42, seks fly af typen ATR 72, 11 fly af typen CRJ 200 og seks fly af typen B737. Cimber Sterling har pt. 52 egne ruter, hvoraf seks er indenrigsruter, og 46 er internationale ruter. Cimber Sterling-koncernen har ca. 850 ansatte. 2.2 Cimber Sterlings aktiekapital og aktionærkreds Cimber Sterlings aktiekapital udgør DKK 156.000.000 fordelt på 156.000.000 aktier a nominelt DKK 1. Derudover har Selskabet udstedt 9.499.999 aktietegningsoptioner (warrants), hvoraf 4.166.666 kan udnyttes i forbindelse med Købstilbuddet. Cimber Sterlings aktionærkreds består af ca. 4.900 aktionærer. I henhold til offentliggjorte oplysninger ejer nuværende og tidligere storaktionærer følgende antal aktier i Cimber Sterling: Antal aktier* Procent af aktiekapitalen Mansvell Enterprises 110.500.000 70,8 % Ltd. Bardin ApS 6.000.000 3,8 % Koch & Nielsen ApS 6.000.000 3,8 % Helenia Holding ApS 6.000.000 3,8 % Ree Kredit A/S 5.005.000 3,2 % B & MC Holding A/S 2.800.000 1,8 % * Oplysninger baseret på afgivne storaktionærmeddelelser den 1. august 2011. Pr. 29. august 2011 ejer Selskabet ingen egne aktier. 2.3 Kontrolskifte En række af Selskabets aftaler indeholder bestemmelser, som træder eller kan træde i kraft i tilfælde af kontrolskifte. I forbindelse med indgåelsen af aftalen med Mansvell blev der indhentet samtykke til kontrolskiftet fra en række væsentlige aftalepartner. En eventuel forhøjet ejerandel for Mansvell forventes ikke automatisk at medføre nogen konsekvenser for Selskabets væsentlige aftaler. Side 2 af 5
2.4 Processen forud for indgåelse af aftalen med Mansvell Som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 40-2010/11 igangsatte Cimber Sterlings bestyrelse i foråret 2011 en proces med at tiltrække ny kapital for at styrke Selskabets kapitalgrundlag og markedsposition. Processen med at styrke Selskabets kapitalgrundlag blev påbegyndt på grundlag af udviklingen i Cimber Sterlings økonomiske situation og Selskabets budget for 2011/12. Bestyrelsen vurderede, at Cimber Sterlings kapitalgrundlag var utilstrækkeligt, og at Selskabet skulle søge at udvikle virksomheden og dens strategi sammen med en finansiel eller industriel samarbejdspartner. På denne baggrund indgik Cimber Sterling den 7. juli 2011 en aftale med Mansvell om Mansvells tegning af 110.500.000 nye aktier i Cimber Sterling mod betaling af DKK. 165.750.000 (svarende til DKK 1,50 pr. aktie a nominelt DKK 1) ("Tegningsaftalen"). I forbindelse med indgåelsen af Tegningsaftalen offentliggjorde Cimber Sterling, at Selskabets egenkapital var tabt, og at det ikke var sandsynligt at selskabet på kort sigt kunne opnå yderligere kreditfaciliteter. Derudover kommunikerede Cimber Sterling, at Cimber Sterling ikke ville være i stand til at operere på egen hånd, men at Selskabet havde brug for ny egenkapital og likviditet for at kunne betale sine kreditorer, hvoraf en væsentlig del var forfaldne til betaling, samt for at kunne sikre den fortsatte drift og en langsigtet styrkelse af kapitalgrundlaget. Som ligeledes kommunikeret til aktionærerne i forbindelse med Cimber Sterlings ekstraordinære generalforsamling den 29. juli 2011 er det Bestyrelsens vurdering, at Mansvell både ud fra et finansielt og et industrielt synspunkt er en attraktiv partner for Cimber Sterling. Udover at sikre Cimber Sterling en helt nødvendig kapitaltilførsel i forbindelse med tegning og betaling for de nye aktier er det bestyrelsens opfattelse, at Mansvell ejerskabet byder på en række spændende perspektiver. 3. Oplysninger om visse interesser 3.1 Bestyrelsens og Direktionens ejerandele Ingen af medlemmerne af Selskabets Bestyrelse og Direktion har nogen direkte eller indirekte ejerandele i Tilbudsgiver. Pr. dags dato ejer medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen aktier i Selskabet, jf. nedenstående oversigt: Bestyrelsen Vilhelm Hahn- Petersen Antal aktier Procent af aktiekapitalen 20.000 0,01 % Jørgen Nielsen 1 6.040.000 3,87 % Jesper Jarlbæk 10.000 0,01 % Lone Koch 2 6.000.000 3,85 % Kåre Stolt 0 - John Fahnøe 1.040 0,00 % Christiansen Carsten Jacobsen 0 - Sten Vestergård- 7.290 0,00 % Poulsen Subtotal 12.038.330 7,72 % Direktionen Jacob Krogsgaard 60.000 0,04 % Steen Neuchs 22.285 0,01 % Subtotal: 82.285 0,05 % Total: 12.120.615 7,77 % 1 Heraf besiddes 6.000.000 aktier indirekte gennem Bardin ApS 2 Indirekte gennem Koch & Nielsen ApS Side 3 af 5
Ingen af medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen har til hensigt at sælge Aktier i Selskabet i forbindelse med Købstilbuddet. Bardin ApS, Koch & Nielsen ApS, Helenia Holding ApS samt B & MC Holding A/S, der samlet kontrollerer 13,2 % af Selskabets aktiekapital, har forpligtet sig til ikke at afhænde aktier i forbindelse med Købstilbuddet. 3.2 Bonus Fremsættelsen af Købstilbuddet udløser ingen bonus til medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen. Medlemmerne af Direktionen har begge frafaldet krav på engangskompensation fra Selskabet i tilfælde af egen opsigelse af direktørkontrakterne som følge af kontrolskiftet. 4. Bestyrelsens vurdering af faktorer relateret til købstilbuddet Bestyrelsen har gennemgået Tilbudsdokumentet med henblik på at kunne afgive denne redegørelse. Bestyrelsen har noteret sig, at Mansvell har afgivet det pligtmæssige tilbud i overensstemmelse med de gældende danske regler herom og at Mansvell har til hensigt at Cimber Sterling fortsat skal være et børsnoteret selskab. Bestyrelsen har derudover noteret sig, at strategien bag Mansvells investering i Selskabet er at konsolidere en række regionale spillere på det nordiske marked og herigennem på lang sigt at skabe et betydeligt nordisk baseret luftfartselskab på baggrund af Selskabets platform som børsnoteret selskab, samt at denne position forventes at gøre Mansvell og de enkelte selskaber i gruppen til attraktive samarbejdspartnere for andre luftfartselskaber. Bestyrelsen anerkender behovet for, at den nye bestyrelse i Cimber Sterling, der forventes indvalgt på den ordinære generalforsamling den 30. august 2011, har brug for tid til at sætte sig ind i Selskabets forhold og evaluere den bedst mulige driftsstruktur med henblik på at optimere udnyttelsen af Selskabets og Mansvellskoncernens eventuelle komplementære kompetencer og effektiviseringsmuligheder, hvorfor konkrete strategiske tiltag afventer denne evalueringsproces. Som følge heraf er det ikke muligt at forholde sig til eller gisne om sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og Selskabets driftssteder. Bestyrelsen har noteret sig Mansvells støtte til et eventuelt frasalg af ikke-kerne aktiviteter, og overvejelserne om at justere fordelingen mellem individuelle ruter og ruter kontraheret af andre enten som charter eller "ACMI-out"/wet leasing" forsyninger samt ikke-rutetrafik for udnyttelse af flyene. Henset til Selskabets økonomiske situation umiddelbart forud for indgåelsen af Tegningsaftalen og inden afholdelsen af den ekstraordinære generalforsamling den 29. juli 2011 betragtede Bestyrelsen tegningskursen på DKK 1,50 pr. aktie som fair og som mindst svarende til markedskursen på Selskabets aktier. I henhold til Købstilbuddet har Mansvell tilbudt Selskabets aktionærer at erhverve disses aktier til samme kurs. Hvorvidt denne kurs er attraktiv for den enkelte aktionær afhænger af en række forhold, herunder den kurs hvortil den enkelte aktionærs aktier i Cimber Sterling er erhvervet. Bestyrelsen har noteret sig, at børskursen på Selskabets aktier den 26. august 2011 handlede i DKK 1,60. Uanset ovenstående ønsker Bestyrelsen ikke at hverken anbefale eller fraråde aktionærer at acceptere Købstilbuddet. En eventuel accept af Købstilbuddet bør være baseret på hver enkelt aktionærs egne forhold, herunder den enkelte aktionærs skattemæssige forhold, den kurs aktierne i Cimber Sterling er erhvervet til samt overvejelser omkring Selskabets fremtidige strategi og udviklingsmuligheder. Bestyrelsen henviser til tilbudsdokumentet og anbefaler de enkelte aktionærer at læse tilbudsdokumentet og eventuelt rådføre sig med egne rådgivere. *** Side 4 af 5
Sønderborg, den 29. august 2011 Vilhelm Hahn-Petersen Bestyrelsesformand Jørgen Nielsen Lone Marie Koch Jesper Jarlbæk Kåre Stolt John Fahnøe Christiansen Carsten Jakobsen Sten Vestergård-Poulsen Side 5 af 5