Formandens indlæg på Cimber Sterlings ekstraordinære generalforsamling den 8. juni 2011

Transkript

1 Cimber Sterling Group A/S, Lufthavnsvej 2, 6400 Sønderborg, Danmark Selskabsmeddelelse nr /12 8. juni 2011 Formandens indlæg på Cimber Sterlings ekstraordinære generalforsamling den 8. juni 2011 Jeg kunne starte på samme måde som den tidligere formand gjorde på selskabets ordinære generalforsamling i august sidste år med at sige, at det har været et helt igennem begivenhedsrigt, men også dramatisk år for Cimber Sterling. Nu er det ikke den ordinære generalforsamling men en ekstraordinær en af slagsen, hvor det ikke som sådan er året der er gået, som er på dagsordenen. Alligevel synes jeg det er på sin plads lige at knytte et par bemærkninger til den seneste tids udfordringer og give en helt kort opdatering på, hvor Cimber Sterling står i dag. Markedsvilkårene generelt i luftfart og specifikt i Cimber Sterlings nærmarkeder må fortsat betegnes som udfordrende. Vi har endnu ikke set et nævneværdigt løft i den generelle efterspørgsel siden finanskrisen, hvilket navnlig har kunnet læses i lavere gennemsnitlige billetpriser. På omkostningssiden har olieprisernes himmelflugt belastet branchen generelt, ligesom et par hårde vintermåneder har medført driftsforstyrrelser og store ekstraordinære omkostninger blandt luftfartsselskaberne i Nordeuropa. Samtidig er der vedvarende overkapacitet i Cimber Sterlings nærmarkeder, selvom det på helt kort sigt har hjulpet, at Transavia trak sig fra det danske marked efter et par svære år. På denne baggrund har Cimber Sterling gjort nogle bemærkelsesværdige fremskridt i det forløbne år: Passagerantallet steg i de første 3 kvartaler af sidste regnskabsår, som sluttede 30. april, med 28% sammenlignet med samme periode sidste år, og dette skete samtidig med at den såkaldte yield - altså omsætningen i forhold til antal fløjne passagerkilometer blev forbedret med 9%. I 3. kvartal alene var yield-forbedringen hele 28% sammenlignet med sidste regnskabsår. Yield-forbedringen går imod trenden hos flere af vore konkurrenter, som i samme periode har oplevet stagnerende eller faldende yields. I samme periode er Cimber Sterlings markedsandel i dansk indenrigs vokset fra 42% til over 50%, hvilket cementerer vores position som den klart største aktør på dansk indenrigsflyvning. Blandt de mere bløde faktorer er vi navnlig stolte over at være blevet kåret som Årets Fighter 2010 i YouGov Zapera s imageundersøgelse blandt kommunikationschefer i danske virksomheder. Denne titel Side 1 af 8

2 dækker over de adspurgtes opfattelse af genoprettelsen af Cimber Sterlings image siden lavpunktet efter børsnoteringen og Anders And sagen. Og endnu vigtigere er det, at 83% vore egne passagerer i en undersøgelse blandt ca respondenter i 2010 betegnede deres opfattelse af flyvningen med Cimber Sterling som enten tilfredsstillende eller meget tilfredsstillende. Denne høje kundetilfredshed er utvivlsomt en medvirkende årsag til passagervæksten i det seneste år trods de mange dommedagsprofetier om Cimber Sterlings endeligt. På de indre linjer har ledelse og medarbejdere arbejdet benhårdt på at sikre de forbedringer, som vi lancerede i forbindelse med Thor og Odin programmerne sidste år. En række forbedringer, hvor navnlig et justeret trafikprogram, en bedre udnyttelse af flyflåden og salg af tillægsydelser kan nævnes som store bidragsydere til besparelser og merindtægter på samlet ca. DKK 140 mio. i det netop forgangne regnskabsår. Når alt dette er sagt, så er resultatudviklingen jævnfør den seneste guidance, hvor EBITfør særlige poster for 2010/11 estimeres til DKK mio. stærkt utilfredsstillende. Samtidig med de nævnte forbedringer er vi nemlig blevet ramt af højere udgifter til brændstof, som i 2010/11 steg DKK 133 mio. i forhold til 2009/10, ligesom driftsforstyrrelser i forbindelse med den hårde vinter har kostet et to-cifret millionbeløb. Konkurrencen i dele af vores rutenet har været særdeles hård gennem året, og endelig har vi i en periode hen over vinteren haft uventet høje vedligeholdelsesomkostninger på dele af flyflåden. Den utilfredsstillende resultatudvikling har naturligvis i sig selv belastet selskabets likviditet. Men oven i dette må man bare konstatere, at det gamle ordsprog om at det er dyrt at være fattig også passer på luftfart. Således har vi i det sidste år oplevet en negativ udvikling i vores arbejdskapital som følge af øgede krav til forudbetalinger, deposita, garantier med mere fra vores samarbejdspartnere. Navnlig har deponering af betydelige midler i Rejsegarantifonden og hos vores kreditkortindløser belastet likviditeten i 4. kvartal af regnskabsåret, en periode hvor luftfartsselskaber i leisure-segmentet normalt har betydelig nettotilgang af likviditet grundet tidlig booking af ferierejser. På denne baggrund er det blevet klart, at Cimber Sterling har behov for styrkelse af sit likviditetsberedskab. Salg og lease back af 3 fly i december 2010 gav et vist bidrag til dette, men bestyrelsen i Cimber Sterling har erkendt, at der er behov for en væsentlig styrkelse af kapitalberedskabet for at sikre selskabets fremtid og udvikling i de kommende år. Side 2 af 8

3 GEM-aftalen Bestyrelse og direktion har derfor løbende arbejdet med forskellige muligheder for, hvordan vi kunne styrke selskabets likviditet, og en af de muligheder, som vi har valgt at gå videre med, er en aftale med GEM. GEM - eller GEM Global Yield Fund Limited, som er selskabets navn er en fond, der er rådgivet af GEM Investment Advisors, som er baseret i New York. GEM tilbyder sine ydelser som en slags equity financier over hele verden og har indgået tilsvarende aftaler med en række børsnoterede selskaber i både Asien, USA og Europa. I Europa har GEM gennemført lignende transaktioner i bl.a. Tyskland, England, Spanien, Polen og Holland, men GEM-aftalen med Cimber Sterling er, så vidt vi er klar over, den første af sin art i Danmark. Vi har forhandlet og indgået en aftale med GEM - tilpasset danske forhold - som giver os en trækningsramme på kr , der i korte træk fungerer på den måde, at Cimber Sterlings træk på faciliteten sker ved, at GEM tegner nye aktier i Cimber Sterling og afleverer provenuet hos selskabet. Der er altså ikke tale om at GEM låner penge til Cimber Sterling, men derimod om at GEM, i takt med Cimber Sterlings træk på faciliteten, tegner nye aktier i selskabet. Aftalen gælder i 3 år, hvor Cimber Sterling løbende kan trække på faciliteten efter behov. Cimber Sterling skal derfor udstede et antal nye aktier til GEM, der i værdi omtrentligt svarer til det beløb Cimber Sterling trækker på faciliteten efter fradrag af omkostninger. Cimber Sterling kan vælge at trække på faciliteten, men har ingen pligt hertil. Hvis vi vælger at trække på faciliteten er GEM som udgangspunkt forpligtet til at tegne de nye aktier. Markedsforstyrrelser i tegningsperioden og større kursfald kan dog medføre at en tegning af nye aktier ikke kan gennemføres - helt eller delvist - i hvilket tilfælde Cimber Sterlings trækning ikke vil kunne gennemføres. Trækningsfaciliteten er efter Cimber Sterlings ønske opdelt i to trancher en på DKK 100 mio. og en på DKK 200 mio. Opdelingen i to trancher er sket for at minimere de fees, som Cimber Sterling skal betale for at trække på faciliteten. Det er vigtigt at understrege, at der eksisterer en række begrænsninger på, hvor hurtigt Cimber Sterling kan generere likviditet fra GEM-faciliteten. Side 3 af 8

4 For det første gælder en række mængdemæssige begrænsninger på, hvor mange aktier Cimber Sterling kan anmode GEM om at tegne og derfor for de træk, som Cimber Sterling kan foretage pr. gang under faciliteten. Begrænsningerne knytter sig primært til likviditeten i selskabets aktie. Derudover er kursen på Cimber Sterling aktien afgørende for det provenu, Cimber Sterling kan få ud af at trække på faciliteten. Jeg vil kort illustrere, hvordan Cimber Sterling vil kunne trække på faciliteten, og hvad selskabet i dette eksempel vil kunne få ud af at trække på faciliteten. Hvis f.eks. Cimber Sterling sendte meddelelse til GEM om trækning på faciliteten på fredag den 10. juni 2011, beregnes den gennemsnitlige handelsvolumen i Cimber Sterlings aktier på grundlag af de seneste 15 handelsdage, dvs. perioden 17. maj til 9. juni Den estimerede gennemsnitlige handelsvolumen i denne er periode er ca aktier per dag. - Med denne gennemsnitlige handelsvolumen vil Cimber Sterling kunne opnå et brutto provenu på op til DKK 7,6 mio., hvis gennemsnitskursen er DKK 2,0 per aktie i de næste 15 til 30 handelsdage - Pengene vil komme til udbetaling omkring den 26. juli 2011 mod Cimbers udstedelse af nye aktier Jeg skal understrege, at dette blot er tænkt som et illustrativt eksempel på, hvordan en trækning på GEM faciliteten ville kunne foregå. Bestyrelsen har ikke på nuværende tidspunkt taget stilling til, om den vil trække på faciliteten på helt kort sigt. Resultatet i den praktiske virkelighed er ikke nødvendigvis det samme, da det provenu Cimber Sterling kan opnå hænger nøje sammen med udviklingen i aktiekurs og handelsvolumen. I mit eksempel er handelsvolumen påvirket i gunstig retning af den aktivitet, der har været i handlen med Cimber Sterlings aktier i den seneste tid. Cimber Sterlings træk på faciliteten er betinget af, at der stilles et antal eksisterende aktier til disposition for GEM, som GEM kan sælge i markedet i tegningsperioden. Man kalder disse aktier for låneaktier. De oprindelige familieaktionærer Jørgen Nielsen, Lone Koch og Hans Ingolf Nielsen har gennem deres holdingselskaber accepteret at udlåne eksisterende aktier. Side 4 af 8

5 Hvis jeg helt kort skal beskrive sekvensen for træk på faciliteten, vil det foregå således. 1. Cimber Sterling orienterer GEM om, at Cimber Sterling ønsker at trække på faciliteten en såkaldt draw down notice 2. Cimber Sterling og GEM opgør den gennemsnitlige handelsvolumen over de forudgående 15 handelsdage 3. Cimber Sterling afgiver en anmodning om træk inden for de rammer som aftalen fastlægger og samtidig udlåner låneaktionærerne et antal aktier til GEM 4. GEM kan vælge at sælge de udlånte aktier i en 15 eller 30 dages periode med henblik på at skabe likviditet for GEM til at tegne nye aktier 5. Ved udløbet af tegningsperioden, der kan være 15 eller 30 dage, skal GEM betale det beløb, der er aftalt for de nye aktier 6. Cimber Sterling udsteder de nye aktier, som medfører af GEM kan returnere de lånte aktier til låneaktionærerne Cimber Sterling kan foretage træk på faciliteten indtil et beløb på DKK 300 mio. over 3 år. Det er ikke hensigten, at GEM skal være storaktionær i Cimber Sterling. Det er muligt at GEM fra tid til anden vil eje en mindre andel af aktier i Cimber Sterling, men som udgangspunkt forventes GEM at sælge de aktier, som de kommer til at tegne i Cimber Sterling, når Cimber Sterling trækker på faciliteten. Punkterne på dagsordenen For at kunne trække på faciliteten skal Cimber Sterling som nævnt udstede nye aktier til GEM, og det er derfor vi har indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling. Bestyrelsen har brug for en bemyndigelse til at kunne udstede nye aktier til GEM og har derfor foreslået, at generalforsamlingen giver bestyrelsen bemyndigelse til indtil 31. august 2015 at udstede op til nominelt nye aktier ved kontant indbetaling til markedskurs og uden fortegningsret for aktionærerne i selskabet. Antallet af aktier er fremkommet ved at dividere det maksimale træk over 3 år altså DKK 300 mio. med dagskursen på DKK 2,19 umiddelbart forud for indkaldelse til generalforsamlingen. Får bestyrelsen denne bemyndigelse i dag, vil der maximalt kunne udstedes 136,5 mio. nye aktier uanset at den gennemsnitlige kurs ved udstedelse af nye aktier måtte være under DKK 2,19 og faciliteten på DKK 300 mio. derfor ikke udnyttes fuldt ud. Omvendt, hvis den gennemsnitlige kurs ved udstedelse er over DKK 2,19, vil generalforsamlingens bemyndigelse til at udstede 136,5 mio. nye aktier ikke blive udnyttet fuldt ud, selv i tilfælde af maksimalt træk på GEM-faciliteten. Side 5 af 8

6 Derudover har et af GEMs vilkår for at indgå aftalen været, at der udstedes warrants til GEM. Derfor har bestyrelsen foreslået, at bestyrelsen tillige gives bemyndigelse af aktionærerne til at udstede warrants til tegning af aktier i selskabet. Det er aftalt med GEM, at ud af de ca. 9,5 mio. warrants er ca. 4,1 mio. betaling for tranche 1 på DKK 100 mio., mens de resterende ca. 5,3 mio. warrants først modner og kan udnyttes, hvis Cimber Sterling trækker på tranche 2 i faciliteten. Altså når tranche 1 er opbrugt. Såfremt generalforsamlingen giver bestyrelsen bemyndigelse til at udstede disse warrants, vil de kunne udnyttes af GEM til at tegne nye aktier i Cimber Sterling til kurs 3,75 (for de 4,1 mio. warrants), dvs. en kurs som ligger et stykke over den nuværende markedskurs. Warrants vil kunne udnyttes til tegning af nye aktier i en periode på 4 år, fra det 3. år efter udstedelse til det 7. år efter udstedelse. De endelige warrantvilkår vil komme til at fremgå som et bilag til selskabets vedtægter. Muligheder og begrænsninger ved GEM-aftalen Bestyrelsen har nøje overvejet både muligheder og begrænsninger ved GEM aftalen: Den primære udfordring ved GEM aftalen som effektivt middel til at forøge likviditetsberedskabet i Cimber Sterling er som nævnt den mængdemæssige begrænsning, som knytter sig til handelen med selskabets aktier. Er handelen i aktien lav, vil det tage tid at bygge likviditet op, idet man så er nødt til at gennemføre en række successive træk på faciliteten for at generere den nødvendige likviditet. Er kursen på aktien samtidig meget lav, forøges udfordringen, da den samme handelsvolumen vil skabe et mindre provenu. En yderligere udfordring ligger i kravet til udarbejdelse og offentliggørelse af et børsprospekt i tilfælde af, at Cimber Sterling i løbet af 12 måneder ønsker at trække på faciliteten med et beløb, som overstiger værdien af 10% af selskabets aktiekapital. Med den nuværende aktiekurs vil dette hurtigt blive aktuelt. Udarbejdelse af prospekt vil være forbundet med omkostninger for Cimber Sterling, men det samme prospekt vil dog kunne opdateres kvartalsvis - eller oftere om nødvendigt med relativt begrænsede omkostninger. Herefter er der ingen begrænsninger på størrelsen af trækket inden for den totale facilitet. Når vi trods disse begrænsninger har valgt at indgå aftale med GEM og bede aktionærerne om bemyndigelse til udstedelse af nye aktier og warrants skyldes det, at aftalen giver mulighed for på en meget fleksibel måde, løbende at styrke likviditetsberedskabet i takt med behovet. Det vil sige, at i stedet for f.eks. at gennemføre en større emission - med en betydelig rabat i forhold til den aktuelle dagskurs - og som man jo ikke kan vide om kan gennemføres, så kan man rejse likviditeten i trancher og drage fordel af en eventuelt stigende børskurs i takt med styrkelsen af kapitalberedskabet, forbedring af selskabets performance og en forhåbentlig stigende tillid til selskabet. Herved reduceres udvandingen af de eksisterende aktionærer potentielt i forhold til en engangsemission. Side 6 af 8

7 En anden stor fordel er fleksibiliteten i aftalen. Cimber Sterling styrer således helt selv, hvornår man vil trække på faciliteten, og vi kan såmænd også helt undlade at trække på faciliteten, hvis omstændighederne ændrer sig, og selskabet kapitaliseres på anden vis. Et forhold som selvfølgelig er helt aktuelt i den aktuelle situation, hvor vi har drøftelser med en række investorer om en styrkelse af kapitalgrundlaget i Cimber Sterling. GEM aftalen skal altså ses som et fleksibelt instrument til løbende at opbygge likviditet efter behov og til en pris, som lægger sig op ad den til enhver tid gældende markedskurs med mindst mulig udvanding af de eksisterende aktionærer. Og det er på dette grundlag, at vi i dag beder om aktionærernes bemyndigelse til at effektuere aftalen. Yderligere kapitaltilførsel Som nævnt i vores selskabsmeddelelse udsendt den 17. maj har bestyrelsen dog konkluderet, at GEM aftalen ikke kan stå alene. Baseret på den markedsmæssige udvikling i de sidste 2 år, herunder en vedvarende overkapacitet i Cimber Sterlings marked, som har sat sine spor, vurderer vi, at selskabets kapitalgrundlag er utilstrækkeligt. GEM vil hjælpe på dette, men Cimber Sterling har behov for en partner som enten umiddelbart eller på sigt kan gøre selskabet til et potentielt bærende fundament i en konsolidering af luftfartsindustrien. Bestyrelsen har, som tidligere meddelt, derfor iværksat en proces, der har til formål at sikre en langsigtet styrkelse af selskabets kapitalgrundlag. I denne forbindelse har vi modtaget positive interessetilkendegivelser fra potentielle investorer, og der pågår for øjeblikket konkrete drøftelser med et antal potentielle investorer omkring et indskud af kapital i Cimber Sterling. Der er på nuværende tidspunkt ikke indgået en aftale med nogen investor, men så snart udfaldet af drøftelserne foreligger, vil dette blive offentliggjort via en selskabsmeddelelse. Jeg kan på nuværende tidspunkt ikke gå yderligere i detaljer omkring disse drøftelser med potentielle partnere, men jeg kan forsikre om, at selskabet arbejder intensivt og målrettet på at nå et positivt resultat hurtigst muligt. Jeg vil dog gerne fremhæve 4 forhold, som jeg mener gør Cimber Sterling til en attraktiv partner i den forventede konsolidering af luftfartsindustrien: 1. Selskabets stærke markedsposition, navnlig på dansk indenrigs og på regionale ruter fra provinsen 2. Vores brand og kunderelationer, som tidligere omtalt 3. Vores operationelle kompetencer opbygget over 60 år og en fornuftig omkostningsstruktur, og endelig Side 7 af 8

8 4. Vores dygtige og loyale medarbejdere, som gentagne gange har vist, at de er villige til at gå endog meget langt for selskabet Baseret herpå, har bestyrelsen og ledelsen en stærk tro på, at der kan findes en tilfredsstillende løsning for Cimber Sterling og hermed aktionærerne og selskabets øvrige interessenter. Motivation for valg af nyt bestyrelsesmedlem Som det er aktionærerne bekendt udtrådte Christian Nielsen af selskabets bestyrelse i april måned. Bestyrelsen har siden da undersøgt mulighederne for en ny kandidat med kompetencer, som kan supplere de nuværende bestyrelsesmedlemmers. Bestyrelsen er glade for at kunne foreslå Kåre Stolt som nyt bestyrelsesmedlem. Kåre Stolt er 47 år, er advokat og partner hos Accura advokatfirma med særlige kompetencer inden for køb og salg af virksomheder, børsret og selskabsret. I tillæg til at være en af landets førende erhvervsadvokater, har Kåre Stolt desuden en betydelig erfaring indenfor luftfartsbranchen, hvor han i sin næsten 25 årige karriere har været advokat for en række luftfartsselskaber, både i og uden for Skandinavien. Kåre har desuden været med til at etablere, og indtil for et par år siden siddet i bestyrelsen for Danmarks største helikopterselskab, DanCopter. Udover en bred erfaring fra advokatbranchen har Kåre Stolt ledelseserfaring fra industrien, idet han i perioden var administrerende direktør for NKT Elektronik. Bestyrelsen mener, at Kåre Stolt tilfører Cimber Sterlings bestyrelse en række relevante kompetencer både generelt og i forhold til Cimber Sterlings aktuelle situation og indstiller derfor Kåre Stolt som kandidat til bestyrelsen. Tak. Cimber Sterling er et danskbaseret luftfartsselskab med over 850 medarbejdere, kontorer i fem danske lufthavne og en flyflåde bestående af 26 store og små fly. Cimber Sterling gennemfører mere end flyvninger om ugen og befordrer ca. 2,5 millioner privat- og forretningsrejsende om året. Ud over flyvning af indenrigs- og ferieruter samt flyvning til udvalgte europæiske destinationer beskæftiger Cimber Sterling sig med vedligeholdelse af fly, udvikling og salg af software til styring af logistik omkring flyvedligeholdelse samt udlejning af fly gennem wet og dry leases. Læs mere på cimber.dk Side 8 af 8