Den 15. november 2010 blev der i sag nr. 65/2009 A A/S mod Statsautoriseret revisor B truffet følgende B e s l u t n i n g: Ved skrivelse af 1. december 2009 har advokat C på vegne A A/S indbragt statsautoriseret revisor B for Revisornævnet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at B har været godkendt som statsautoriseret revisor fra den 16. marts 1973 til den 1. juli 2009, hvor godkendelsen bortfaldt. Klagen angår en række forhold vedrørende indklagedes bistand til klageren i årene 2005-2008. Sagsfremstilling: Indklagede har været revisor for klageren samt en række andre selskaber i samme koncern, herunder D A/S. Indklagede har den 29. maj 2006 afgivet følgende revisionspåtegning på regnskabet for 2005 for E A/S, der ifølge udskrift fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 29. maj 2009 skiftede navn til A A/S: Foranstående regnskab, som jeg har revideret, er i overensstemmelse med selskabets bogføring. Regnskabet er opgjort i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes regnskabsbestemmelser. Indklagede har endvidere den 28. maj 2009 afgivet følgende revisionspåtegning på regnskabet for 2005 for F ApS, [by]: 1
Foranstående regnskab, som jeg har revideret, er i overensstemmelse med selskabets bogføring. Regnskabet er opgjort i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes regnskabsbestemmelser. Af beretningen i årsregnskaberne for 2006 for begge selskaber fremgår følgende: Da der efter ændringerne i lovreglerne om regnskabsaflæggelse ikke længere kræves revision i mindre selskaber, vil der på kommende generalforsamling blive stillet forslag om, at selskabets årsregnskaber ikke længere skal revideres. Dette og følgende årsregnskaber for selskaberne er ikke revideret af indklagede. Klagen og parternes bemærkninger: Klager har i klagen, der er rettet til Responsumudvalget, men indsendt til Revisornævnet, anmodet om stillingtagen til, hvorvidt indklagede har tilsidesat god revisorskik i nedennævnte forhold: Generelle forhold omkring uafhængighed, herunder bogføringsassistance: Bs datter har i en årrække varetaget bogholderfunktionen i selskaberne samtidig med, at B har bistået med bogføringen - udover at fungere som revisor for selskaberne. Der kan derfor stilles spørgsmål om hvorvidt Bs habilitet og uafhængighed har været intakt i forbindelse med hans revision af årsrapporterne frem til og med 2005. Datteren har endvidere haft fuld rådighed over kundens betalingssystem - hvorfor der ikke har eksisteret nogen former for funktionsadskillelse i selskabet. B har aldrig rapporteret om denne manglende kontrol til ledelsen - da han i skrivelse af 15. maj 2009 til G P/S har bekræftet, at han aldrig har udarbejdet revisionsprotokollater, I forbindelse med et regnskabsmøde i marts 2009 blev Bs datter bedt om at udskrive den seneste råbalance. Det viste sig, at der kun var bogført til og med januar 2008! Dette på trods af, at B i sin specifikation af sin regning fra efteråret 2008 netop havde faktureret H timer hver måned for løbende assistance med bogføring, Af Bs fakturaer fra tidligere år fremgår det også, at han har været involveret i bogføringen, hvorfor det virker noget besynderligt, at han nu påstår, at han intet kendte til den manglende styring af virksomheden Hvis B havde foretaget et uanmeldt beholdingseftersyn, kunne han ikke have undgået at opdage, at datteren ikke løbende foretog bogføring. I forbindelse med sin bogførings- og regnskabsassistance for 2006 og 2007 opbyggede B et tilgodehavende hos H selskabet på ca. kr. 780.000,00. Det kan 2
umuligt være god skik ikke løbende at opkræve sit tilgodehavende som revisor, da man derved også skaber berettiget tvivl omkring revisors uafhængighed. Selvom han ikke afgav erklæringer efter 2005, optrådte han i alle sammenhænge som Hs revisor i forretningsforhold - hvilket også fremgik af hans brevpapir helt frem til sommeren 2009 Særlige forhold omkring revisionen og fravalget af revisionen af årsrapporten: Som det fremgår af den udfærdigede "revisionspåtegning" for 2005 årsrapporterne, lever denne langt fra op til erklæringsbekendtgørelsen Ovenstående "revisionspåtegning" mangler i øvrigt omtale af manglerne i årsrapporten herunder blandt andet noterne m. v. B har på Hs vegne - i forbindelse med regnskabsudarbejdelsen - sørget for, at alle selskaberne i koncernen fravalgte revision. Dette gælder også holdingselskabet! Han har ingen dokumentation for, at det er ledelsens beslutning at foretage fravalg af revision, På trods af at B sørgede for at Hs selskaber ikke længere skulle revideres, sørgede han ikke for, at han afgik som revisor hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, Årsrapporterne for 2006 skulle have været revideret, da det først var her, at B skrev ind, at man nu fravalgte revision. Da hans revisionsvirksomhed var blevet slettet i ReviReg den 16. maj 2007, har dette nok været en medvirkende årsag. Revisor har dermed assisteret ledelsen med at foretage en klar overtrædelse af årsregnskabslovens regler omkring fravalg af revision. I A A/S' regnskab for 2006, der alene er udarbejdet af B, er der med hensyn til anvendt regnskabspraksis gjort et forbehold omkring tilgodehavender på kr. 500.000,00, Hvis B mente, at værdiansættelsen af tilgodehavender var forkert, burde han have rådgivet om, at der skulle foretages en nedskrivning af værdien af tilgodehavender. Denne rådgivning er som i tidligere år aldrig foretaget, da den normale procedure var, at B udarbejdede regnskaberne - og ledelsen fik den forelagt til underskrift, hvorefter B tog dem med ind til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I både 2006 og 2007 årsrapporterne mangler der at blive hensat til fakturaer modtaget fra hans datter for "restbogføring". På trods af at dette udgjorde væsentlige beløb, er disse heller ikke hensat, Der er ikke i en række år foretaget systematiske afskrivninger på de bygninger, der ejes af ejendomsselskabet. Dette selvom det fremgår af specifikationen i årsrapporten, at der er foretaget afskrivninger det enkelte år. Alligevel er ultimoværdien af ejendommene året før det samme som ultimoværdien af ejendommene året efter - f.eks. i 2005-årsrapporten, hvor B endnu ikke har fravalgt revisionen, I selskabernes vedtægter står der stadig, at selskaberne skal revideres. Dette har B dog valgt at overse. B har ingen dokumentation for, at det er ledelsen der har fravalgt revisionen - men henviser i et brev omkring dette spørgsmål til, at ledelsen har underskrevet det af B opstillede regnskab, Regnskaberne for alle omtalte år - 2005, 2006 og 2007 - indeholder alle væsentlige mangler i forhold til årsregnskabsloven. Udover noter har der heller ikke været foretaget hensættelser til feriepenge i regnskaberne, og under aktiverne er likvide 3
beholdninger anført med minus, hvorved B blander aktiver og passiver sammen. Årsrapporterne for 2005 og 2006 fremgår af bilag 6 og bilag 7. B har overfor G P/S oplyst, at han ikke mener, at der forefindes et anlægskartotek - hvilket han burde have oplyst ledelsen om, er et krav B har foretaget korrektion til Hs indkomst via indberetning til E-indkomstsystemet som efter aftale med H skulle have været behandlet som udbytte. Således er Hs gage på selvangivelsen blevet nedsat med kr. 180.000,00 uden yderligere korrektioner således, at H reelt har fået kr. 180.000,00 udbetalt, uden at der var betalt skat af dette. Der burde have sket tilsvarende korrektion i Hs selvangivelse, hvilket ikke er sket, ligesom selskabets selvangivelse tillige burde være tillagt kr.180.000,00, hvilket heller ikke er sket. Derved har H uden at vide det, overtrådt skattelovgivningen, og kunne ifalde ansvar - for dårlig rådgivning foretaget af B. Den nye revisor har nu berigtiget forholdet overfor SKAT. B har opkrævet honorar på kr. 1.350.00 i timen for assistance ved bogføring, assistance med regnskabsopstilling og udarbejdelse af selvangivelser, Efter at B blev klar over, at H nok ville vælge en anden revisor end ham, fremsendte han en faktura på kr. 197.100,00 eksklusiv moms, for diverse arbejder udført siden sommeren 2008. De fleste arbejder kendte H ikke til, og han benægter, at han skulle have bestilt dem hos B. Det må derfor være op til B at fremlægge aftalebreve m.v., hvor det fremgår, at H har accepteret det aftalte arbejde, inden B igangsatte dette. I forbindelse med at den nye revisor skulle udføre revisionen af årsrapporterne, blev man bekendt med, at f.eks. selvangivelser m.v. for tidligere år ikke var tilstede hos H. Undertegnede bad derfor B om disse og andet materiale, for at forsøge at finde ud af sammenhængen i det af B udarbejdede materiale. Det var dog ikke alt det ønskede materiale, der blev udleveret, og alligevel fremsendte B en faktura på kr. 48.600,00 for udlevering af materiale, som han allerede tidligere burde have udleveret til selskabet. Også i dette tilfælde fakturerede han kr. 1.350,00 for fotokopiering og for at besvare spørgsmål omkring manglende revisionsprotokollater m.v., jævnfør ovenfor. Hvis B havde foretaget det han burde, havde der slet ikke været behov for at kontakte ham. I forbindelse med, at H har forespurgt til Bs krævede time-sagssystem, har B oplyst, at han ikke har et sådant, Han har dog forsøgt at rekonstruere de forbrugte timer vedrørende 2008/2009. Af dette fremgår klart, at han også fakturerede timer vedrørende bogføring - selvom han tidligere har nævnt overfor H, at han intet havde med bogføringen at gøre, og derfor ikke kendte til, at hans datter var et år bagud med bogføringen. H har dermed aldrig modtaget en tidsregistrering, der underbygger, hvilke dage B har assisteret, og hvor meget tid han har brugt på disse dage samt på hvilke opgaver. H har derfor ikke haft en chance for at gøre indsigelser overfor de af B fremsendte fakturaer. Efter at Revisornævnet i brev af 13. januar 2010 til klager gjorde opmærksom på, at nævnet ikke har kompetence til at bedømme en revisors rådgivning eller tage stilling til klager over revisors vederlag, meddelte klager, at man ønskede at fastholde sin klage for så vidt angår vurderingen af tilsidesættelse af god revisorskik ved de afgivne erklæringer. 4
Indklagede har gjort gældende, at den indgivne klage af 1. december 2009 til Revisornævnet er for upræcis, usystematisk og uklar, således at han har svært ved at kommentere klagen som helhed samt de enkelte punkter. Indklagede har nummereret punkterne fortløbende - i alt 22 punkter og har anført, at de første 9 punkter er sludrepunkter eller orienterende holdningspunkter uden påvisning af ansvar for manglende eller mangelfuld rådgivning og udførelse. De følgende 6 punkter (10 15) er de punkter, indklagede vil kommentere, mens indklagede ikke finder, at de resterende punkter er nævnsrelevante. Indklagede har vedrørende de 6 nævnsrelevante punkter anført, at der er tale om indvendinger m.v., som i første omgang skal rettes mod ledelsen. Revisor kommer ikke eller kun muligvis i skudfeltet i anden omgang, og i så fald i form af en selvstændig sag rejst af en udenfor stående, som mener at have lidt tab, der kan henføres til revisors mangelfulde eller fejlagtige oplysninger i et revideret årsregnskab. I årsregnskab 2006 for E A/S, som nu hedder A A/S, er det 500.000 kr. i ledelsesberetningens afsnit om regnskabspraksis, det drejer sig om. Det er direkte forkert at anføre, at indklagede alene har udarbejdet årsregnskabet, og at ledelsen fik forelagt de færdigskrevne årsregnskaber til underskrift. For 2006 var regnskabsudarbejdelsen i [K-koncernen] i særlig grad en lang proces med mindst 2 regnskabsudkast og drøftelser af specifikke delområder og regnskabsudkast sammen med H og J, der var indehaver med 50 %, indtil hans udtræden pr. 30. juni 2007. Regnskabsudarbejdelsen for 2006 var på grund af Js udtræden en lang og grundig proces med deltagelse af flere revisorer og advokater, herunder advokat C. Tilstedeværelsen og værdiansættelsen af aktiver (herunder tilgodehavender) og passiver i koncernen K var i fokus ved disse møder. For så vidt angår bemærkningen om honorartilgodehavender i ledelsesberetningen i årsregnskabet for 2006 for datterselskabet E A/S var formuleringen grundig og nøje gennemtænkt, idet der ikke er taget stilling til værdiansættelsen i årsregnskabet. Men beretningen fortæller den udenfor stående regnskabslæser om et problem i forbindelse med værdiansættelsen, som ledelsen ikke kan eller ønsker at tage stilling til. Den valgte formulering, som er indklagedes ansvar, er fremkommet efter drøftelser med H og J ved regnskabsudarbejdelsen, idet indklagede overfor dem gjorde opmærksom på, at det ville være uforsvarlig regnskabsaflæggelse at opføre uafklarede tilgodehavender for 0,5 mio. kr. til fuld værdi. Vedrørende indklagedes ansvar for for lidt afsatte udgiftsposter bemærkes, at der er tale om en mindre periodiseringspost i årsregnskabet 2006. Beløbet er ifølge det fremlagte bilag 15 ca. 28.000 kr. og det må siges at være en bagatel sammenlignet med de summer, hele denne sag drejer sig om. Vedrørende afskrivning på bygninger har indklagede anført, at det forhold, at den regnskabsmæssige værdi af bygningerne på [region/land](i et selvstændigt datterselskab - et Ejendomsanpartsselskab) er den samme ved årets begyndelse og afslutning, blot betyder, at der ikke er foretaget regnskabsmæssige afskrivninger i det pågældende år. Derfor er oplysning om bygningernes værdiansættelse korrekt nok, og det lovmæssige krav til oplysning for regnskabslæseren må være opfyldt dermed. Men derudover er Ejendomsselskabets årsregnskab for 2006 og 2007 suppleret med den yderligere information, at der er tale om flere år gamle værdiansættelser (til anskaffelsessummer), og at der derfor i Ejendomsselskabet kunne være en skjult reserve udover den regnskabsmæssige egenkapital, hvilket er en nyttig information for regnskabslæseren. Indklagede har svært ved at se, nogen kan rette kritik mod ledelsen eller andre for denne detalje ved regnskabsudformningen. 5
Om spørgsmålet om fravalg af revision har indklagede anført, at han ikke kan huske, om spørgsmålet om fravalg blev stillet af indklagede overfor H og J eller af en af de to på grundlag af den brochure, Erhvervs- & Selskabsstyrelsen dengang udsendte til mindre virksomheder. Men der var ikke tvivl om fravalg af revision, så snart de to hørte om den økonomiske effekt d.v.s. højere revisorregning ved at bede om reviderede regnskaber. Med hensyn til de påståede væsentlige mangler i årsregnskaberne for 2005, 2006 og 2007 har indklagede gjort gældende, at klagen er upræcis og langt fra at beskrive væsentlige forhold. Noterne mangler ikke, medmindre disse skal oplyse regnskabslæseren om noget af betydning for forståelsen af regnskabet. Når noterne ikke er i regnskabet, er det nok, fordi ledelsen ikke har ment at have noget at fortælle den udenfor stående regnskabslæser. Den manglende hensættelse af skyldige feriepenge har altid været praktiseret i K- koncernen - også før indklagede blev revisor. Endvidere er reguleringen af skyldige feriepenge for 2005, 2006 og 2007 er uvæsentlig. Påstanden om at der er tale om en væsentlig mangel ved at sammenblande aktiver og passiver er absurd, da det drejer sig om ca. 28.000 kr. i årsregnskabet for 2005. For så vidt angår klagen vedrørende anlægskartoteker hører denne heller ikke hjemme i revisornævnssammenhæng. Disse lovkrævede anlægskartoteker er et ledelsesmæssigt ansvar. I mange (de fleste) mindre selskaber og firmaer findes anlægskartoteket som kontokort i finansbogføringen. Disse findes frem og ajourføres i særlige situationer, eksempelvis generationsskifte og køb/salg af en virksomhed og ofte uden revisorassistance. Sammenfattende har indklagede anført, at alle punkter i klagen er skudt forbi eller bagatelagtige, idet klager ikke har formået at skille direktionens opgaver og ansvar fra revisorens, hvorved klagen er blevet rettet mod den forkerte. Klager har supplerende - alene vedrørende de af indklagede kommenterede punkter - anført, at ledelsen netop skal tage stilling til værdiansættelsen i regnskabet, og hvis revisor mener, at regnskabet er åbenbart forkert, skal revisor enten forlange fejlen rettet, eller afstå fra at assistere klienten med at opstille regnskabet. Når man læser regnskabet, får man umiddelbart indtryk af, at alle 500.000 kroner er indregnet og intet endnu er nedskrevet, men at det nok bliver relevant at nedskrive nogle af de 500.000 kroner, efterhånden som selskabet finder ud af, at kunderne ikke kan betale, det de skylder. Klager har opfordret indklagede til at fremlægge sine arbejdspapirer, således at der nærmere kan redegøres for, hvor stor en del af den halve million, der blev nedskrevet i forbindelse med udarbejdelsen af regnskabet. Det må bero på en forglemmelse fra indklagedes side, at han ikke nævner den del af fakturaen fra datteren på hele kr. 83.700,00 vedrørende 2007. Dette er et meget væsentligt punkt. Der er opkrævet honorar for ekstra bogføring for både 2006 og 2007 på samme honorarnota. Der er således ikke tale om en bagatel. Klager henviser til årsregnskabslovens 43, hvorefter det kræves, at der sker systematiske afskrivninger på aktiver, herunder fast ejendom. Det er uomtvisteligt revisors opgave at rådgive klienten om de regnskabsmæssige regler, således at det sikres, at ledelsen udarbejder regnskab efter årsregnskabslovens regler. 6
Der kunne ikke fravælges revision her og nu for 2006 regnskaberne, men først for 2007 regnskaberne. Selskabet kunne jo ikke med tilbagevirkende kraft fravælge revisionen, jf. kapital 2 a, 10 a i årsregnskabsloven, hvoraf det tydeligt fremgår har truffet beslutning om et årsregnskab for det kommende regnskabsår ikke skal revideres. Der burde derfor være afgivet revisorerklæring for 2006 regnskabet. Klager har endvidere henvist til, at det i kapital 8 i årsregnskabslovens 53 og fremefter klart beskrives, hvilke krav der stilles i forbindelse med: anvendt regnskabspraksis bevægelser på egenkapitalen indvirkning på aktiver forpligtelser og eventualforpligtelser. Som eksempel på noteforpligtelsen kan nævnes, at det skal fremgå, hvor stor en del af gælden i Ejendomsselskabet, der forfalder efter 5 år. Revisor har pligt til at kontrollere, at ledelsen lever op til sine forpligtelser. Der burde være gjort ophævelser fra indklagedes side, eksempelvis gennem et revisorprotokollat som et absolut minimum, såfremt der var grund til at gøre ledelsen opmærksom på disse regler, herunder fraværet af et anlægskartotek. Da indklagede tidligere har foretaget revision, burde der under alle omstændigheder have været udarbejdet revisionsprotokollat, hvilket der aldrig har været ifølge indklagede. Sammenfattende har klager anført, at der ikke er tale om bagatelagtige forhold, men om en særdeles mangelfuld assistance på vigtige områder. Revisornævnets begrundelse og afgørelse: Klageren har ved sagens indbringelse ønsket nævnets stillingtagen til, hvorvidt indklagede har tilsidesat god revisorskik i en række forhold, der i klageskrivelsen (oprindeligt) anførtes til støtte for en klage angiveligt til Responsumudvalget - over indklagedes honorar. De omhandlede forhold vedrører indklagedes arbejde som revisor for klager og F ApS - i årene 2005 2007, og klager udtaler kritik af henholdsvis Generelle forhold omkring uafhængighed, herunder bogføringsassistance og Særlige forhold omkring revisionen og fravalget af revisionen af årsrapporten, uden at det nærmere er præciseret, hvori indklagedes angivelige tilsidesættelse af god revisorskik består. Ud over at nævnet - som ovenfor omtalt - ikke har kompetence til at behandle klager over revisors vederlag eller rådgivning, har nævnet heller ikke hjemmel til at afgive responsa. Nævnet kan alene tage stilling til egentlige klager over konkrete forhold vedrørende revisors erklæringsarbejde. En klager kan ikke som i denne sag helt eller delvist overlade det til nævnet at udforme de enkelte klagepunkter ud fra en række punkter, der reelt er en beskrivelse af et sagsforløb. I så 7
fald ville den indklagede revisor ikke have rimelig mulighed for at varetage sit forsvar over for den rejste klage, og det ville være Revisornævnet, der fremstod som indklagedes egentlige modpart, hvilket ville kompromittere Revisornævnets status som et af parterne uafhængigt klagenævn. Klageskrivelsen er derfor uegnet til at danne grundlag for nævnets behandling af sagen. Klagen vil derfor være at afvise, jf. Bekendtgørelse om Revisornævnet 7. Gebyret på 500. kr. tilbagebetales til klager. Lone Molsted 8