Sagsansvarlig Pernille Aagaard Truelsen Advokat, ph.d. Sagsbehandler Pernille Aagaard Truelsen Advokat, ph.d. Åboulevarden 49, 4. sal 8000 Aarhus C Telefon: 86 18 00 60 Mobil: 25 29 08 40 J.nr. 11799 paa@energiogmiljo.dk www.energiogmiljo.dk CVR: 31135427 14. januar 2015 Aftale om ophævelse af det kommunale fællesskab, Sydjysk Affaldsvarme I/S
Indhold 1. Interessenter... 3 2. Baggrunden for Opløsningsaftalen... 3 3. Opgørelse af nettoformuen... 5 4. Fordeling af nettoformuen... 5 5. Betingelser for Opløsningsaftalen... 6 6. Underskrift... 6 7. Dokumentoversigt... 6 8. Underskrifter... 7 side 2 af 7
1. Interessenter 1.1 Mellem undertegnede interessenter i det kommunale fællesskab, Sydjysk Affaldsvarme I/S (betegnet Sydjysk Affaldsvarme ) 1) Affaldsregion Nord I/S Tingvejen 1 6500 Vojens og 2) Tønder Kommune Kongevej 57 6270 Tønder (i det følgende samlet betegnet som Interessenterne ) indgås herved aftale om opløsning af selskabet (betegnet Opløsningsaftalen ), hvilket indebærer, at Sydjysk Affaldsvarme opløses på nedenstående vilkår. 2. Baggrunden for Opløsningsaftalen 2.1 Sydjysk Affaldsvarme er et fælleskommunalt samarbejde og er godkendt af de kommunale tilsynsmyndigheder i henhold til kommunestyrelseslovens 60, stk. 1. Sydjysk Affaldsvarme har drevet virksomhed under CVR-nr. 16763098 fra adressen Tingvejen 1, 6500 Vojens. 2.2 Sydjysk Affaldsvarme bestod oprindeligt af følgende interessenter: Affaldsregion Vest I/S, Affaldsregion Nord I/S og Esbjerg Kommune. 2.3 Esbjerg Kommune udtrådte af Sydjysk Affaldsvarme pr. 1. januar 2003, idet Affaldsregion Nord I/S og Affaldsregion Vest I/S dengang overtog Esbjerg Kommunes forpligtigelser. 2.4 Som følge af kommunalreformen i 2007 blev alle deltagerkommunerne i Affaldsregion Vest I/S sammenlagt under Tønder Kommune pr. 1. januar 2007, hvorfor det nu er Tønder Kommune, som er interessent i selskabet i stedet for Affaldsregion Vest I/S. side 3 af 7
2.5 Kommunalreformen ændrede ligeledes deltagerkredsen i Affaldsregion Nord I/S, således at de fortsættende kommuner efter kommunalreformen indtrådte i de nedlagte kommuners ejerandele i Affaldsregion Nord I/S, herunder i relation til hæftelsen for forpligtelserne i interessentskabet. 2.6 Vedtægterne for Sydjysk Affaldsvarme er fra juni 1994, jf. bilag 1. Vedtægterne er vedtaget af de daværende interessentkommuner og godkendt af det daværende Indenrigsministerium for så vidt angår Esbjerg Kommunes deltagelse og af det daværende Tilsynsråd for Sønderjyllands Amt for så vidt angår Affaldsregion Vest I/S og Affaldsregion Nord I/S, jf. bilag 2 og bilag 3. 2.7 Parterne har endvidere i oktober 2009 udarbejdet et udkast til et nyt grundlag for selskabets vedtægter, benævnt Samarbejdsaftalen, jf. bilag 4. Samarbejdsaftalen blev ikke underskrevet af parterne og er heller ikke godkendt af Statsforvaltningen, blandt andet fordi der ikke kunne opnås enighed mellem interessenterne om at kompetenceoverdrage affaldsopgaver til Sydjysk Affaldsvarme. 2.8 Interessenterne hos Sydjysk Affaldsvarme har ikke siden kompetenceoverdraget affaldsopgaver til selskabet. 2.9 Sydjysk Affaldsvarmes aktiviteter har primært bestået i håndtering af Interessenternes forbrændingsegnede affald. 2.10 Sydjysk Affaldsvarmes kontrakter med DONG er dog ophørt pr. 30. juni 2013, og Interessenterne har efter ophør af aftalen med DONG selv håndteret eget forbrændingsegnet affald. 2.11 Som følge af at Sydjysk Affaldsvarme ikke længere varetager affaldsopgaver for Interessenterne, har bestyrelsen på et møde den 27. august 2014 besluttet at udarbejde et udkast til en aftale for opløsning af Sydjysk Affaldsvarme samt indstille til interessenterne, at selskabet opløses. 2.12 Vedtægterne for Sydjysk Affaldsvarme indeholder ikke særlige bestemmelser om selskabets opløsning. Bestyrelsen for Sydjysk Affaldsvarme har derfor indstillet, at principperne om opløsning fra parternes udkast til Samarbejdsaftale benyttes ved udarbejdelse af Opløsningsaftalen, idet disse også er udtryk for gældende praksis for de kommunale tilsynsmyndigheder. side 4 af 7
2.13 Opløsningsaftalen er betinget af såvel Interessenternes som Statsforvaltningens godkendelse i henhold til 60, stk. 3, lov om kommunernes styrelse. 3. Opgørelse af nettoformuen 3.1 Af revisionsberetning af 21. maj 2014 (betegnet Revisionsberetningen ), jf. bilag 4, fremgår, at egenkapitalen i Sydjysk Affaldsvarme pr. 31. december 2013 udgjorde 7.487.294 kr. 3.2 Endvidere fremgår af Revisionsberetningen, at selskabet havde kortfristet gældsforpligtigelser på 113.901 kr. ultimo 2013. 3.3 Det er videre oplyst i Revisionsberetningen, at samtlige anlægsaktiver er nedskrevet til regnskabsmæssig værdi på nul kroner i regnskabet, idet selskabet ikke længere har aktiviteter, mens at selskabet har en likvidbeholdning på i alt 7.601.195 kr. ultimo 2013. 4. Fordeling af nettoformuen 4.1 Principperne for fordeling af nettoformuen ved opløsning af Sydjysk Affaldsvarme fremgår af Samarbejdsaftalen, jf. punkt 15.6, punkt 4.1 og punkt 4.3. 15.6 Den nettoformue, der måtte være til disposition udover dækning af eventuel gæld og betaling af omkostninger, udloddes til de to interessenter, fordelt blandt disse i forhold til de i afsnit 4.1 beskrevne ejerandele, reguleret for eventuelle differencer heri på saldiene på de enkelte interessenters kapitalkonti i medfør af afsnit 7.1. Såfremt det ikke lykkes at opnå en enighed om disse forhold, afgøres vilkårene for opløsningen og den økonomiske opgørelse mellem parterne efter reglerne i afsnit 18, jf. herved den kommunale styrelseslov 60, stk. 2 og 3. 4.1 Interessenterne ejer (besidder ideelle ejerandele i) interessentskabet i samme forhold, som de indbyrdes hæfter efter afsnit 4.3. 4.3 I det indbyrdes forhold er hæftelsen fordelt således: 1) Affaldsregion Nord IS: 36/53 seksogtredivetreoghalvtredsindstyvendedele 2) Tønder Kommune : 17/53 syttentreoghalvtredsindstyvendedele side 5 af 7
4.2 Det fremgår af Revisionsberetningen, at egenkapitalen i Sydjysk Affaldsvarme pr. 31. december 2013 udgjorde 7.487.294 kr., som herefter skal fordeles til interessentkommunerne efter ovennævnte fordelingsnøgle: Affaldsregion Nord IS - 36/53 kr. 5.017.784,60 Tønder Kommune - 17/53 kr. 2.369.509,40 Omkostninger ved likvidation af selskabet kr. 100.000,00 I alt kr. 7.487.294,00 4.3 Selskabets containere fordeles mellem Interessentkommunerne i henhold til ejerandel. 5. Betingelser for Opløsningsaftalen 5.1 Opløsning er fra hver af Interessenternes side betinget af, at aftalen tiltrædes af Byrådet hos Tønder Kommune og bestyrelsen hos Affaldsregion Nord samt byrådet hos interessentkommunerne blandt Affaldsregion Nord. 5.2 Opløsningsaftalen er endvidere betinget af godkendelse fra Statsforvaltningen i henhold til kommunestyrelseslovens 60, stk. 3 af vilkårene for opløsningen af Sydjysk Affaldsvarme. Eventuelle ændringskrav fra Statsforvaltningen kan ikke føre til Opløsningsaftalens bortfald, men alene til en vilkårskorrektion i overensstemmelse med Statsforvaltningens krav. 6. Underskrift 6.1 Når betingelserne i punkt 5 er opfyldt, underskriver Interessenterne Opløsningsaftalen nedenfor. 7. Dokumentoversigt Bilag 1 Interessentskabsaftale af 6. juni 1994 Bilag 2 Indenrigsministeriets godkendelse af 5. februar 1993 side 6 af 7
Bilag 3 Tilsynsrådet for Sønderjyllands Amts godkendelse af 5. april 1994 Bilag 4 Udkast til samarbejdsaftale af oktober 2009 Bilag 5 Revisionsberetning af 21. maj 2014 Bilag 6 Vedtægter for Dansk Restprodukthåndtering 8. Underskrifter Dato: For Affaldsregion Nord I/S: Dato: For Tønder Kommune: side 7 af 7