Referat af ordinær generalforsamling i K/S Danskib 19 Den 22. april 2013 kl. 15.00 afholdtes der ordinær generalforsamling hos Investeringsgruppen Danmark A/S, Tuborg Havnevej 18, 1, 2900 Hellerup. Dagsordenen var som følger: 1. Komplementarens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Fremlæggelse af det reviderede regnskab til godkendelse. 3. Forslag til fordeling af vinding og tab. 4. Fremlæggelse af budget for indeværende regnskabsår. 5. Valg af bestyrelse. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt. Bestyrelsens formand Fritz Larsen bød velkommen og meddelte, at bestyrelsen havde udpeget ham som dirigent. Fritz Larsen konstaterede med de tilstedeværendes tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til vedtægterne. Dirigenten gennemgik dagsordenen for generalforsamlingen og foreslog, at punkt 2 og 3 blev slået sammen. Generalforsamlingen godkendte dette. Dirigenten kunne oplyse, at der var mødt 10 investorer med 526 anparter, og der var 4.398 fuldmagter til komplementaren. I alt var 4.924 anparter repræsenteret på generalforsamlingen. Ad. 1 - Komplementarens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. Fritz Larsen henviste til den skriftlige årsberetning og uddybede denne. Resultatet for året blev 2012 et underskud på DKK 15.189.540. Resultatet er ekstremt dårligere end budgetteret. Resultatet er væsentligt negativt påvirket af nedskrivning og tab på værdierne af selskabets andel af flåden i K/S Handybulk. Det har for selskabet været et dramatisk år med indkaldelse af betydelige ekstraordinære rater hos selskabets investorer samt en reduktion af selskabets investeringsomfang. K/S Danskib 19 fik fra K/S Handybulk en indkaldelse på USD 200 pr. anpart til selskabets investorer samt en anmodning om, at K/S Danskib 19 skulle indfri sin gæld til K/S Handybulk med kort varsel. Dette betød, at K/S Danskib 19 modtog en samlet opkrævning på USD 2,1 mio. fra K/S Handybulk, hvoraf USD 1,95 mio. udgjorde ombytningsgæld og USD 220.000 ekstraordinære rater. Bestyrelsen tog på den baggrund en dialog med K/S Handybulk om en reduktion af K/S Danskib 19 s investering. Det lykkedes bestyrelsen at få reduceret selskabets ejerandel af K/S Handybulk fra 1.103 anparter til 900 anparter. Bestyrelsen indkaldte herefter til ekstraordinær generalforsamling, som vedtog forslaget samt vedtog at opkræve ekstraordinære rater hos selskabets investorer med kr. 1.600 pr. anpart og samtidig reducere selskabets stamkapital. Det lykkedes med investorernes velvilje at indfri ombytningsgælden, som opstod da selskabet ombyttede sine K/S Danskib 64 anparter til K/S Handybulk anparter, samt at betale de opkrævede rater. Således har K/S Danskib 19 nu en reduceret ejerandel af K/S Handybulk. Side 1 af 6
De resterende forslag, herunder en reduktion af selskabets stamkapital, fra den ekstraordinære generalforsamling vil blive gennemført i 2013. Pt. er 70 % af investorerne ajour med betalingerne til selskabet, 10% har en igangværende afdragsordning og 20% er til retslig inkasso. Det dårlige bulkshippingmarked i 2012 har påvirket K/S Handybulks cashflow negativt og med store afdragsbyrder på selskabets bankgæld havde selskabets brug for likviditet til den fortsatte drift. Markedet for handysize skibe har i 2012 været stærkt negativt med faldende rater og værdier for skibene. K/S Handybulk igangsatte i foråret flere tiltag under indtryk af det dårlige marked. Selskabet igangsatte en refinansieringsplan, en dialog med selskabets bankforbindelser om en lempelse af afdragsbyrden for selskabets banklån, salg af flere af selskabets skibe og salg af yderligere anparter til nye investorer. Indtil videre er tre af selskabets skibe solgt, og tre andre skibe er refinansieret udenfor selskabets normale bankforbindelser. Selskabet er fortsat i dialog med de eksisterende banker om reduktion af afdrag samt med investorer om køb af anparter i selskabet. Herudover har K/S Handybulk valgt både i 2012 og 2013 at indkalde yderligere ekstraordinære rater hos selskabets investorer. I øvrigt henvises der til www.investeringsgruppen.dk, hvor det vil være muligt for investorerne i K/S Danskib 19 at få adgang til login på K/S Handybulk s hjemmeside ved henvendelse til administrator. Bestyrelsen forventer, at indeværende regnskabsår forløber som budgetteret, dog må bestyrelsen tage forbehold for, at en forværring af bulkmarkedet kan betyde, at bestyrelsen må indkalde yderligere rater hos selskabets investorer. Efterfølgende har K/S Handybylk primo 2013 opkrævet yderligere USD 100 pr. K/S Handybulk Anpart, som K/S Danskib 19 har betalt. Jørgen Andersen: Hvor lang frist har investorerne til at afdrage? Fritz Larsen: Vi har en generel ordning på 1 år uden bilag. Hvis afdragsordningen skal være længere, skal vi have bilag til vurdering af investors betalingsevne, og så bliver afdragsordningens længde individuel. Jørgen Andersen: Hvis selskabet går ned, mister vi så penge? Fritz Larsen: Selv investorer, som har afdragsordning, har en værdi, hvis selskabet får økonomiske problemer. Allan Larsen: Det tab, som vi har på investorerne på de 20%, hvordan bliver dette fordelt, og hvad med fremtidige ekstraindbetalinger? Fritz Larsen: Tabet bliver fordelt på alle investorerne, og også ved en ny ekstraindbetaling vil de betalende investorer skulle dække disse 20%. Men vi har lykkedes med at reducere vor investering i K/S Handybulk tilsvarende, så risikoen er stort set den samme. Allan Larsen: Hvad hedder det, når pengene kommer tilbage til investorerne? Fritz Larsen: Det hedder udlodning, som er skattefri. Ran Piontek: Taber vi penge på driften i K/S Handybulk, og hvad er strategien - nye investeringer og skibe? Fritz Larsen gennemgik planche med økonomien i K/S Handybulk, som viser, at Side 2 af 6
selskabet på den primære drift tjener penge. Fritz Larsen: Strategien i K/S Handybulk er at komme helskindet gennem krisen og derefter fremad på nye investeringer. Hasse Larsen: Hvad er skrotværdien på K/S Handybulk s skibe? Fritz Larsen: Skrotværdien er ca. USD 2,5 mio. pr. stk. Allan Larsen: Hvad skal der til for at få en positiv udlodning? Fritz Larsen gennemgik planche med K/S Handybulk forventninger og budgetter. Fritz Larsen: Markedet skal forbedre sig i forhold til de nuværende rater for handysize skibe dette er nøglen til fremtidige udlodninger fra selskabet. Fritz Larsen forklarende om de tiltag, som K/S Handybulk har gjort for at få selskabets økonomi på rette spor og undgå yderligere ekstraindbetalinger. Og herunder refinansiering, salg af skibe og endeligt salg af yderligere anparter i selskabet. Fritz Larsen gennemgik vilkårene for salg af yderligere anparter, som alle investorer i K/S Danskib 19 er velkommen til at købe til USD 350 pr. stk. Ran Piontek: Hvad er resthæftelsen på disse anparter i K/S Handybulk, som er til salg? Fritz Larsen: Resthæftelsen udgør USD 650 pr. stk. Jørgen Andersen: Vil opfordre bestyrelsen i K/S Danskib 19 til fortsat ikke at overtage misligholdte anparter i K/S Danskib 19, så det skattemæssige resultat ikke bliver lagt på de eksisterende anpartshavere. Fritz Larsen: Var enig i at det skattemæssigt var mest optimalt at lade de misholdte investorer forsat have anparterne, og det er også det vi gør, men at konkursboerne på et tidspunkt skal afsluttes, så vi ikke til evig tid kan lade anparterne blive der. Der var ikke yderligere spørgsmål eller kommentarer. Dirigenten konstaterede herefter, med generalforsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen havde taget beretningen til efterretning. Ad. 2 - Fremlæggelse af det reviderede regnskab til godkendelse. Ad. 3 - Forslag til fordeling af vinding og tab. Statsautoriseret revisor Michael Ankjær-Jensen gennemgik den reviderede årsrapport med tilhørende forslag til resultatdisponering. Herudover blev den nye regnskabsstandard gennemgået, og de ændringer dette har medført. Jørgen Andersen: Vi skal betale skat, selvom det går dårligt, hvordan forklarer vi investorerne dette? Michael Ankjær: I starten af projektet har investorerne skattefordelen gennem afskrivninger, og når disse er opbrugt, skal der betales skat. Herudover er der tale om formuetab, når skibene falder i værdi, og det får man ikke fradrag for. Hasse Larsen: Når investorerne i starten af projektet har overskud, kan de godt forstå dette, men når der skal betales skat senere, kan de ikke forstå dette sådan er det jo. Allan Larsen: Hvad afhænger de USD 40 mio. i nedskrivning på skibene af? Michael Ankjær: Skibene bliver hvert halve år vurderet af kyndige skibemæglere, og på den baggrund bliver der foretaget reguleringer i årsregnskabet. Hasse Larsen: Hvad er prognoserne for charterraterne for skibene? Fritz Larsen: Markedet forventer en lille stigning i raterne i andet halvår 2013, og fra 2014 forventer man, at rater vil stige støt p.g.a. mangel på skibe og finansiering. Side 3 af 6
Ran Piontek: Har bulkskibene sæsonudsving på året? Fritz Larsen: Ja omkring kinesisk nyt år hvert år i februar falder markedet 14 dage før og efter, ligesom i sommermånederne juli og august plejer markedet at være lavere. Jørgen Andersen: Difko Børs har K/S Danskib 19 anparter til salg til kr. 500 er dette realistisk? Fritz Larsen: Nej desværre ikke. Der handles næste ingen anparter i selskabet, og de seneste anparter er handlet til negative priser. Jørgen Dyrehave: Der er en fejl på hjemmesiden, hvor resthæftelsen er opgivet til kr. 4.500. Fritz Larsen: Det skal jeg beklage, og vi får dette rettet. Jørgen Andersen: Tab på kommanditister, hvad er dette i årsregnskabet. Michael Ankjær: Det er tab på investorer, jf. note 2 i specifikationshæftet til årsregnskabet. Denne note gør op med, hvad vi har tilgode på DKK 6,4 mio., og hvor vi taber de DKK 3,6 mio. Herudover er der investorer i K/S Handybulk, som der også tabes penge på. Torben Stig Andersen: Likviditet andre hvad er dette? Michael Ankjær: Likviditet andre er vores andel af likviditet i K/S Handybulk. Steen Rosendal: Får vi tab på de 10% af investorerne, som har en afdragsordning? Fritz Larsen: Nej, det håber jeg ikke, mange har en kort afdragsordning. Hasse Larsen: Får vi så pengene indenfor 1 år? Fritz Larsen: Nej, kun en del af disse det vigtige er, at der laves afdragsordninger i stedet for inkassoforretninger. Jørgen Andersen: Opfordrede de investorvalgte bestyrelsesmedlemmer til at lade administrator give kredit på administrationshonoraret, når det går dårligt for selskabet, indtil det går bedre. Der var ikke yderligere spørgsmål eller kommentarer. Dirigenten konstaterede herefter, med generalforsamlingens tilslutning, at årsrapporten og forslaget om resultatdisponering var godkendt enstemmigt af generalforsamlingen. Ad. 4 - Fremlæggelse af budget for indeværende regnskabsår. Michael Ankjær gennemgik de udsendte budgetter. Der var enkelte opklarende spørgsmål til disse, som blev besvaret. Der var ikke yderligere spørgsmål eller kommentarer. Dirigenten konstaterede herefter, med generalforsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen havde taget budgetterne til efterretning. Ad. 5 - Valg af bestyrelse. Bestyrelsesmedlem Mogens Buschard havde til generalforsamlingen valgt at udtræde af bestyrelsen. Bestyrelsen havde i indkaldelsen til generalforsamlingen valgt at indstille Poul Erik Rosendal til nyt medlem af bestyrelsen. Poul Erik Rosendal præsenterede sig kort. Side 4 af 6
Jørgen Andersen: Hvorfor har I valgt ham. Jeg vil foreslå Torben Stig Andersen som nyt medlem. Jeg synes ikke, at komplementaren skal bruge sine fuldmagter. Fritz Larsen: Poul Erik har altid mødt op på alle generalforsamlinger i mange år, og han har en interesse for selskabet, og samtidig har vi vurderet ham som kvalificeret. Torben Stig Andersen: Jeg ønsker ikke at stille op til bestyrelsen. Hasse Larsen: Det er vel en kvalifikation at have forstand på shipping. Jeg er medlem af en shipping bestyrelse i Vietnam. Jørgen Andersen: Jeg vil gerne have, at alle giver deres personlige holdning til kende i referatet af generalforsamlingen. Allan Larsen: Jeg acceptere valget. Hasse Larsen: Regler for selskabet er overholdt. Ran Piontek: Det har jeg ingen holdning til. Torben Stig Andersen: Ingen kommentarer. Steen Rosendal: Jeg går ud fra, at man vælger de bedste til posten. Jørgen Dyrehave: Så længe vi kan være sikre på, at de valgte har kompetencen, er det ok. Jørgen Andersen: Jeg har tidligere kunne overbevise jer om ikke at bruge fuldmagterne, det kan jeg vel også nu. Fritz Larsen: Nej, ikke denne gang. Således var der ingen andre kandidater. Dirigenten konstaterede herefter, at Poul Erik Rosendal var nyvalgt til bestyrelsen, og at Jakob Vind blev genvalgt til bestyrelsen. Fritz Larsen var fortsat af komplementaren udpeget som formand for bestyrelsen. Ad. 6 - Valg af revisor. Statsautoriseret revisor Michael Ankjær-Jensen, c/o Ankjær-Jensen, Statsautoriserede Revisorer A/S var indstillet genvalgt. Der var ingen andre forslag. Jørgen Andersen: Er der kommet nye etiske regler for, hvor længe en revisor må være i selskabet? Michael Ankjær: Ja, i andre EU lande, men disse omgås i stor stil. Dirigenten konstaterede herefter, med generalforsamlingens tilslutning, at Michael Ankjær-Jensen, c/o Ankjær-Jensen, Statsautoriserede Revisorer A/S enstemmigt og med alle stemmer blev genvalgt som revisor for kommanditselskabet. Ad. 7 - Eventuelt. Hasse Larsen gav udtryk for, at bestyrelsen havde gjort et godt stykke arbejde for selskabet. Jørgen Andersen: Jeg vil også godt rose bestyrelsen for det med Mogens Buschard. Side 5 af 6
Der var ikke spørgsmål eller kommentarer til dette punkt. Dirigenten konstaterede at dagsordenen var udtømt, og erklærede generalforsamlingen for hævet kl. 17.00. Referent: Fritz Larsen Dirigent: Fritz Larsen Side 6 af 6