DANSK BØRS RET PEER SCHAUMBURG-MULLER ERIK BRUUN HANSEN G-E-CGads Forlag København 1993
Indholdsfortegnelse Kapitel 1. Indføring 13 1. Indledning 13 2. Fremstillingens formål 14 3. Emnets afgrænsning 16 4. Fremstillingens metode 17 5. Fremstillingens systematik 17 6. Børsrettens udviklingstræk 18 Kapitel 2. Den øvrige regulering af værdipapirmarkedet 27 1. Indledning 27 2. Værdipapircentralen 28 3. Garantifonden for Danske Optioner og Futures 30 Kapitel 3. Børssystemernes indretning og funktion 33 1. Indledning 33 2. Handelssystemets indretning 34 2.1. Accept-systemet 35 2.2. Match-systemet 35 2.3. Interesse-systemet 36 2.4. Indberetning 37 2.5. Annullation 41 2.6. Informationssystemet 42 3. Handelsstyring og -kontrol 42 4. Handelsunderstøttende system, 45 Kapitel 4. Ejerrådighed og styring i børsnoterede selskaber 47 1. Styring i børsnoterede selskaber 47 2. Optagelse til notering 49 3. Anmodning om sletning 50 4. Tavshedspligt i relation til Københavns Fondsbørs 51 5. Erstatningsansvar 53 6. Revisors forhold til Københavns Fondsbørs 55
Kapitel 5. Værdipapirets optagelse til notering, kontrol og godkendelse 57 1. Indledning 57 2. Generelle krav til børsnotering af værdipapirer 58 2.1 Offentlig interesse og forventning om stadig omsætning 58 2.2 Beskyttelse af investorernes interesse 59 2.3 Omsættelighed 60 2.4 Offentliggørelse af et prospekt 61 2.5 Registrering i Værdipapircentralen 62 2.6 Udenlandske udstedere 62 3. Generelle forhold omkring udarbejdelse og offentliggørelse af et prospekt 62 3.1 Indledning 62 3.2 Prospektets indhold og form 63 3.3 De ansvarlige for prospektet 65 3.4 Erklæring fra rådgivere og revisorer 66 3.5 Offentliggørelse af prospektet 68 3.6 Nye omstændigheder efter prospektets offentliggørelse 69 3.7 Generelle dispensationsmuligheder 70 3.8 Gensidig anerkendelse af prospekter 70 3.9 Prospektkrav ved første offentlige udbud af visse værdipapirer 72 4. Optagelse til notering af aktier 73 4.1 Bevæggrunde for børsnotering 73 4.2 Aktiemarked I og aktiemarked III 73 4.3 Betingelserne for introduktion på aktiemarked 1 74 4.3.1 Selskabets retlige stilling 74 4.3.2 Kapitalkrav 75 4.3.3 3 års regnskaber 76 4.3.4 Aktiernes spredning 78 4.3.5 Fri omsættelighed 79 4.3.6 Statsautoriseret revisor 81 4.3.7 Betingelsesbekendtgørelsens 5, stk. 1 81 4.3.8 Aktiernes ydre udformning 82 4.3.9 Afvikling 82 4.3.10 Udarbejdelse og offentliggørelse af et prospekt 83 4.4 Optagelse til notering af en ny aktieklasse 83
4.5 Optagelse af supplerende aktier - kapitalforhøjelser i børsnoterede selskaber 84 4.5.1 Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen 84 4.5.2 Særlige forhold omkring kapitalforhøjelser i børsnoterede selskaber 86 4.5.3 De væsentligste typer af kapitalforhøjelser -prospektkrav 87 4.6 Væsentlige ændringer i et børsnoteret selskab - identitetsskifte 89 4.7 Aktiemarked III : 90 5. Optagelse til officiel notering af obligationer 91 5.1 Betingelserne for optagelse 91 5.1.1 Lånets størrelse 92 5.1.2 Selskabets retlige status 92 5.1.3 Statsautoriseret revisor 92 5.1.4 Frit omsættelige 92 5.1.5 Tegningsperioden afsluttet forud for notering 92 5.1.6 Obligationers ydre udformning 92 5.2 Prospektkrav 92 6. Investeringsforeninger 93 7. Andre typer af værdipapirer 94 8. Værdipapirer udstedt af stater, amter m.v. 95 9. Optagelsesprocedure 95 Kapitel 6. Løbende oplysningsforpligtelser 97 1. Indledning 97 2. Forholdet mellem oplysningsforpligtelserne og anden selskabsretlig regulering 101 3. Oplysningsforpligtelserne i hovedtræk 105 3.1. Indledende bestemmelser 106 3.2. Fælles forpligtelser for alle udstedere 106 3.2.1. Ansvarlige 106 3.2.2. Arten af oplysninger 107 3.2.3. Tidspunktet for offentliggørelse 112 3.2.4. Interne regler 114 3.2.5. Generalforsamling 116 3.2.6. Ledelse og revision 118 3.2.7. Ligelig behandling 118 3.2.8. Meddelelsens form m.v. 120
3.3. Aktieselskaber 121 3.3.1. Årsregnskab 121 3.3.2. Årsregnskabsmeddelelse 124 3.3.3. Halvårsrapport 127 3.3.4. Kvartalsmeddelelse 129 3.3.5. Udenlandske selskaber 130 3.3.6. Budgetter og forventninger 131 3.3.7. Ejerforhold 132 3.3.8. Egne aktier : 134 3.4. Investeringsforeninger 135 3.5. Udstedere af obligationer 135 3.6. Garantifonden for Danske Optioner og Futures 136 3.7. Udstedere af covered warrants o.l 136 3.8. Dispensation 137 Kapitel 7. Børsetiske regler 141 1. Indledning 141 2. De børsetiske reglers indhold 144 2.1. Formål 144 2.2. Interne regler 144 2.3. Rådgivere og informationsformidlere 150 2.4. Aktionæraftaler 152 2.5. Overdragelse af kontrollerende aktieposter 154 2.5.1. Hvilke erhvervelser 155 2.5.2. Kontrollerende indflydelse 158 2.5.3. Identiske betingelser 166 2.5.4. Købstilbudet 168 2.5.5. Overdragerens pligter 170 2.5.6. Dispensation : 170 2.6. Prospekter 171 2.7. Due diligence 172 2.8. Påvirkning af kursdannelsen 172 2.9. God forretningsskik 173 2.10 Dispensation 175 Kapitel 8. Insiderhandel 177 1. Indledning 177 2. Forbudet mod insider-handel 178 3. Forbudet mod at videregive intern viden 182 4. Interne regler 183 10
5. Overvågning og håndhævelse 186 6. Sanktioner 187 Kapitel 9. Børsmæglerselskaber 189 1. Indledning 189 2. Tilladelse 190 3. Rettigheder og pligter 193 4. Kapitaldækningsregler 199 5. Forholdet mellem børsmæglerselskab og kunde 200 Kapitel 10. Tilsyn og sanktioner 203 1. Københavns Fondsbørs 203 1.1. Virksomhedsområde 205 1.2. Offentlig myndighed 207 1.3. Opgaver 208 1.4. Tavshedspligt/aktindsigt 213 1.5. Partsindsigt 216 1.6. Sanktioner 218 1.7. Ansvar 221 2. Finanstilsynet 222 2.1. Tilsyn :... 223 2.2. Rekursmyndighed 224 2.3. Sanktioner 227 3. Industriministeriets Erhvervsankenævn 230 4. Domstolsprøvelse 234 Bilag 237 Litteraturfortegnelse 321 Sagregister 323 11