Verdensomspændende politik for korruptionsbekæmpelse

Verdensomspændende politik for korruptionsbekæmpelse I. FORMÅL De fleste landes lovgivning gør det ulovligt at betale, tilbyde at betale eller modtage bestikkelse, returkommision og andre korrupte betalinger, således at både Eaton og den enkelte medarbejder risikerer at få bøder eller fængselstraf. Disse korruptionsbekæmpelseslove, herunder den amerikanske Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), gør det strafbart at betale, tilbyde eller give noget af værdi til udenlandske offentligt ansatte, politiske partier (eller repræsentanter for dem) eller kandidater til offentlige embeder med det formål at øve indflydelse på disses handlinger eller beslutninger. Dette gælder også selvom sådanne betalinger er almindelig udbredt i det pågældende land. Hensigten med vores politik er at sikre at alle medarbejdere, ledere og bestyrelsesmedlemmer i Eaton, dets datterselskaber og tilknyttede selskaber overholder FCPA og tilsvarende korruptionsbekæmpelseslovgivning i andre lande hvor vi driver virksomhed eller har i sinde at drive virksomhed. Vores politik omfatter følgende: Bestikkelse, returkommission og andre korrupte betalinger Faciliteringsbetalinger Relationer til andre parter II. OMFANG Vores politik gælder for alle medarbejdere, ledere og bestyrelsesmedlemmer i Eaton, dets datterselskaber og associerede selskaber verden over. Den skal ses i sammenhæng med Eatons Code of Ethics og politik for gaver og repræsentation. III. POLITIK Bestikkelse, returkommission og andre korrupte betalinger Det er vores politik at Eaton, dets associerede selskaber, medarbejdere, ledere og bestyrelsesmedlemmer samt alle der optræder som repræsentanter eller rådgivere for Eaton eller dets associerede selskaber, nøje skal overholde de relevante korruptionsbekæmpelseslove, især FCPA. Eaton-medarbejdere må ikke under nogen omstændigheder, hverken direkte eller indirekte, tilbyde, give, søge at opnå eller modtage nogen form for bestikkelse, returkommission eller andre korrupte betalinger, eller noget som helst af værdi, i deres relationer med nogen person eller organisation, 1

herunder offentlige organer, individuelle embedspersoner, private virksomheder eller disses medarbejdere. Dette forbud gælder: I hele verden uden undtagelse Uanset lokale skikke, kutymer eller konkurrenceforhold Indirekte bestikkelser, returkommissioner og andre korrupte betalinger via tredjemand, f.eks. repræsentanter, konsulenter, mæglere, entreprenører, leverandører, joint ventures eller associerede selskaber, eller nogen anden formidler eller mellemmand der optræder på Eatons vegne. Ingen medarbejder vil blive straffet for eventuelle forsinkelser eller driftstab der skyldes at vedkommende har nægtet at betale bestikkelse. Tredjeparter Denne politik forbyder også tilbud, løfter og betalinger gennem partnere, mellemmænd, joint ventures eller tredjeparter. Det er derfor vigtigt at udøve rettidig omhu med hensyn til sådanne partnere/mellemmænd og at man ikke ignorerer kendsgerninger der kunne tyde på at der er risiko for en korrupt betaling. Formålet hermed er at sikre at Eaton så vidt muligt kun benytter sig af velrenommerede og ærlige repræsentanter og forretningspartnere. Dertil kommer at kontrakter med agenter, tredjeparts-repræsentanter og joint venture-partnere så vidt muligt bør omfatte bestemmelser til begrænsning af risikoen for ulovlige betalinger. Faciliteringsbetalinger Selvom den amerikanske lovgivning tillader faciliteringsbetalinger (forudsat at der redegøres korrekt for dem i selskabets regnskaber), er sådanne betalinger ulovlige i de fleste om ikke alle andre lande. Dette handler om betaling af små beløb til sikring eller fremme af rutinemæssige, obligatoriske handlinger af udenlandske offentlige funktionærer. Eksempler herpå kan være udfærdigelse af rutinemæssige tilladelser til forretningsvirksomhed, ekspedition af visa og arbejdsordrer, opnåelse af post- eller telefontjenester, fremskynding af toldbehandling af varepartier (forudsat at alle lovmæssige betingelser herfor er opfyldt). Eaton forbyder faciliteringsbetalinger undtagen på nedenstående to betingelser og kun med forudgående godkendelse af Eatons juridiske afdeling (eller, hvis forudgående godkendelse i de givne omstændigheder ikke er praktisk mulig, da snarest muligt efter at betalingen har fundet sted): 2

Manglende betaling heraf ville medføre en risiko for en medarbejder (eller dennes eventuelle rejseledsagere), dennes personlige sikkerhed eller fysiske/mentale velfærd; eller Manglende betaling heraf ville medføre et umiddelbart og betydeligt økonomisk tab for Eaton på grund af en offentligt ansat funktionærs undladelse af at levere en obligatorisk serviceydelse som Eaton ellers efter loven er berettiget til. Som eksempel kan nævnes forsinket åbning af et produktionsanlæg, fordi vand- eller elektricitetsforsyningen eller telefonforbindelsen, som anlægget ellers er berettiget til, ikke er blevet tilsluttet. Regnskaber Da FCPA kræver at sådanne betalinger registreres på rette måde i Eatons regnskaber, er det også ubetinget nødvendigt at alle faciliteringsbetalinger indberettes til regnskabsafdelingen og bogføres korrekt. Selv en lovmæssigt godkendt faciliteringsbetaling kan, hvis den ikke regnskabsføres korrekt, påføre Eaton et ansvar. 3

TILLÆG TIL VERDENSOMSPÆNDENDE POLITIK FOR KORRUPTIONSBEKÆMPELSE Eksempler Scenarie: En offentlig inspektør i et udviklingsland har fundet nogle mindre overtrædelser af sikkerhedsreglerne på vores anlæg. Han truer med at lukke fabrikken, medmindre du betaler en bøde på stedet. Analyse: I dette tilfælde skal du omgående kontakte den juridiske afdeling. Selvom vi naturligvis ønsker at undgå unødvendige bureaukratiske vanskeligheder, er det både utilstedeligt og sikkert også ulovligt at give penge til en offentlig inspektør. Scenarie: En indkøbschef erklærer at hun vil underskrive en langtidsaftale med Eaton om leverancer, men kun hvis Eaton går ind på at betale kunden en rabat på en del af købsprisen. Hvad skal du gøre? Analyse: Hvis du går ind på at udbetale en rabat på en del af købsprisen (forudsat at nettoprisen stadig er interessant rent forretningsmæssigt) for at få forretningen i stand, må du sikre dig at rabatten skal indbetales til en konto tilhørende kundens virksomhed, ikke til indkøbschefens eller en tredjeparts private konto. Når du stilles over for usædvanlige ønsker med hensyn til betaling, leveringsmåder osv., må du tage rimelige skridt til at sikre dig at sådanne ønsker er legitime og ikke indgår i nogen ulovlig plan eller ordning. Scenarie: Eaton ønsker at købe en grund til etablering af et nyt anlæg i et udviklingsland. Grunden ejes af den lokale myndighed. En ejendomsmægler fortæller dig at han for en provision på 25% af transaktionens værdi vil sørge for at få salget af grunden i stand gennem sine forbindelser hos den lokale myndighed. Skal du betale provisionen? Analyse: Nej. Den store provision og vores viden om at mægleren har tætte forbindelser til myndigheden får nogle advarselslamper til at blinke og giver mistanke om at denne transaktion er lovstridig. 4

Scenarie: Du forsøger at komme ud af et land hvor der foregår uroligheder, men bliver tilbageholdt af en lokal toldfunktionær. Funktionæren forlanger betaling af et ekspeditionsgebyr på USD 20 for at tillade dig at komme gennem toldkontrollen. Analyse: I denne situation kan du betale gebyret under forudsætning af at du straks indberetter betalingen til den juridiske afdeling og regnskabsfører den korrekt. Scenarie: En kunde anmoder dig om at udstede to fakturaer for solgte produkter en med den faktiske pris og en anden med en højere pris. Kunden vil betale den første faktura og vil bruge den anden til at retfærdiggøre en højere pris over for slutbrugeren. Er dette acceptabelt? Analyse: Nej. Ved at udstede en ekstra faktura med en højere pris risikerer Eaton at komme til at hjælpe en kunde med at gøre sig skyldig i vildledende eller bedragerisk adfærd. Derved vil Eaton kunne pådrage sig et erstatningsansvar, til trods for at det var kunden der misbrugte fakturaen. (Det samme gælder hvis en kunde beder Eaton om at udstede en ekstra faktura med en lavere pris. Hvis kunden bruger den ekstra faktura til at få toldafgiften reduceret, vil Eaton muligvis gøre sig skyldig i at hjælpe kunden med at unddrage sig tolden). Scenarie: En stor leverance af Eaton-produkter er på vej til en vigtig kunde i et udviklingsland. Forsendelsen tilbageholdes i tolden fordi containerne, i modsætning til dokumenterne, ikke er mærket som farligt gods. Forsinkelsen bevirker at vi er i fare for at overskride leveringstiden. Transportvirksomheden tilbyder at overtale tolderne til at se gennem fingre med uoverensstemmelsen mod betaling af et mindre gebyr. Er det en god ide? Analyse; Nej. Som Eaton-medarbejder har du ikke lov til at foretage en betaling af denne art, og brug af transportvirksomheden til at foretage betalingen er det samme som selv at gøre det. Vi beder ikke andre om at gøre noget på vore vegne som vi ikke selv har tilladelse til. Scenarie: Du ønsker at engagere en konsulent til at hjælpe dig med at sælge til kunder, herunder offentlige organer. Konsulenten udbeder sig et logistik -honorar på USD 100.000 på forhånd og 25% provision af eventuelle kontrakter. Han har ingen særlig erfaring med Eatons produkter, men har et ry for at opnå resultater. Kan det anbefales at indgå en sådan aftale? Analyse: Ikke uden at se sig ekstra godt for og sørge for at have omhyggelige beskyttelsesklausuler i kontakten. Selvom en sådan aftale i sig selv ikke er ulovlig, får den alarmklokkerne til at ringe, og hvis vi ikke passer godt på, risikerer både du og Eaton at overtræde FCPA og andre korruptionsbekæmpelseslove. Vær forsigtig, når der er tale om usædvanlige forskudsbetalinger eller provision til tredjeparter, især når de skal handle direkte med offentlige organer og som i virkeligheden sælger 5

forbindelser. Du vil muligvis handle forsætligt i henhold til definitionen i FCPA ved bevidst at overse kendsgerninger om tredjeparter der gør det sandsynligt at der vil blive tale om en korrupt betaling. Kontakt den juridiske afdeling for at få hjælp til at foretage due diligence og til formulering af kontrakter. Scenarie: Du har i sinde at etablere et joint venture med en virksomhed med henblik på at afgive tilbud på en regeringskontrakt i Mellemøsten. Under kontraktsforhandlingerne oplyser joint venture-partneren at man har talrige eksisterende kontrakter med tredjeparter i lande hvor der hersker megen korruption. Nogle af disse kontrakter benyttes til at opnå introduktioner til regeringsembedsmænd, og partneren hævder at de er nødvendige for at kunne drive virksomhed i et bestemt land. Har du lov til at indgå denne forretningsaftale? Analyse: Ikke uden yderligere oplysninger. Til trods for at den kommende partner indgik disse kontrakter inden tilknytningen til Eaton, kan det alligevel blive et problem i fremtiden ud fra en juridisk og forretningsmæssig betragtning. Disse betalte introduktioner kunne anses for at være korrupte transaktioner. Som partner i dette joint venture vil Eaton være underkastet ansvar efter FCPA og andre korruptionsbekæmpelseslove til trods for at ingen Eaton-medarbejder har været indblandet i de korrupte transaktioner. Ud fra en forretningsmæssig synsvinkel kan de løbende aktiviteter og værdien af virksomheden blive påvirket i negativ retning, hvis joint venture-partneren eller dennes befuldmægtigede tidligere har optrådt korrupt med det formål at opnå kontrakter med offentlige organer eller gunstige regeringsbeslutninger. Inden du indgår aftale om dette joint venture, bør du kontakte den juridiske afdeling for at få hjælp til at foretage en due diligence-undersøgelse. Denne proces giver mulighed for at gennemgå kontrakter og andre relevante dokumenter, udspørge nøglepersoner og få oplysninger og garantierklæringer vedrørende aktiviteterme. Denne proces vil bidrage til at sikre at tredjepartskontrakterne ikke er baseret på korrupte relationer. 6

HYPPIGT STILLEDE SPØRGSMÅL Hvad er bestikkelse og returkommission egentlig? Bestikkelse kan generelt siges at være tilbud eller modtagelse af betaling, gave, lån, honorar, belønning, andre begunstigelser eller vederlag til eller fra en person som et incitament til enten at gøre noget, at undlade at gøre noget eller at influere på en beslutning. For eksempel kan bestikkelse have form af betaling af et pengebeløb for (a) at opnå eller fastholde en handel, (b) at opnå en uretmæssig fordel i forbindelse med forretningsvirksomhed (f.eks. favorabel skattebehandling) eller (c) at influere på en tredjeparts afgørelse eller handlinger, henholdsvis for at fremkalde et ønsket resultat eller en ønsket handling. Returkommission er en særlig form for bestikkelse, nemlig uetisk eller ulovlig tilbagebetaling af et beløb der allerede er betalt som led i en legitim forretningstransaktion. En uetisk leverandør kunne f.eks. gå ind på at betale en indkøbschef nogle penge som modydelse for tildeling af en leveringskontrakt. Er det acceptabelt at yde en tjeneste eller give gaver i stedet for penge til en person til gengæld for at vedkommende går ind på at gøre noget for Eaton? Nej. Bestikkelse, returkommission osv. kan optræde i mange former, ikke bare som penge. Der kan f.eks. være tale om: Ansættelse af en der er i familie med bestikkelsens modtager Et løfte om et job efter pensionering fra en stilling i den offentlige sektor Store og overdådige gaver eller seksuelle ydelser Du må sikre dig at gaver, repræsentation og rejser der gives til offentligt ansatte og medarbejdere i private virksomheder, ikke kan opfattes som bestikkelse eller andre former for korrupte betalinger. Vores Verdensomspændende politik for gaver og repræsentationen yder vejledning i tilbud og accept af passende gaver, repræsentation og rejser i forhold til andre. Hvad med bidrag til velgørende formål? Hvordan kan de blive betragtet som utilstedelige? Medarbejderne skal undgå velgørenhedsbidrag og sponsorater der kunne tænkes at være camouflerede redskaber for opnåelse af bestikkelse eller andre korrupte betalinger. Som eksempel kan nævnes en korrupt funktionær der antyder at vi, inden vi kan komme i betragtning til at få tildelt en kontrakt, skal yde et bidrag til en af funktionæren valgt velgørende institution. Inden du foretager et sådant bidrag, skal du indhente godkendelse hos den juridiske afdeling. Vi er nødt til at sikre os (a) at den velgørende institution er legitim, (b) at betalingen ikke vil blive omdirigeret til eller på 7

anden måde begunstige funktionæren eller hans familie, (c) at bidraget er gennemskueligt og vil blive rigtigt bogført i vores regnskab, (d) at arrangementet overholder al relevant lovgivning og (d) at bidraget ikke gives som modydelse for en favorabel beslutning af den der har fremsat anmodningen. Er det acceptabelt at give en kunde en faktura på et beløb der er højere eller lavere end det virkelige fakturabeløb? Nej. Alle fakturaer fra os til vore kunder skal vise den faktiske salgspris for produkterne. Dette gælder uanset hvilken grund kunden har givet med hensyn til formålet med fakturaen. Hvad er en offentlig funktionær? Hvis en kunde ejes af en lokal myndighed, er indkøbschefen så en offentlig funktionær? Dette er et bredt udtryk der omfatter enhver ansat på ethvert niveau i offentlige organer og styrelser, det være sig udøvende, lovgivende eller dømmende. Ledere og medarbejdere i selskaber i offentlig eje eller under offentlig kontrol betragtes også som offentlige funktionærer. Betegnelsen dækker således ikke kun personer der er valgt til embedet, told- og skattepersonale og indkøbsfolk i den offentlige sektor, men også ansatte i statsejede selskaber. Dertil kommer (a) enhver der optræder i en officiel egenskab på vegne af en offentlig institution, afdeling, styrelse mv., (b) medarbejdere i en offentlig international organisation (f.eks. Den Internationale Valutafond, EU eller Verdensbanken) og (c) udenlandske politiske partier, partifunktionærer og kandidater til embeder. Husk: vores politik forbyder tilbud, modtagelse og betaling af bestikkelse, returkommission osv. til nogen, hvad enten de er offentlige funktionærer eller ej. I nogle virksomheder er det normalt at engagere en udenforstående mellemmand til hjælp med at etablere og fastholde forretningsforbindelser. Hvad skal medarbejderne være opmærksomme på for at sikre sig at mellemmanden ikke foretager ulovlige betalinger? Det er vigtigt med due diligence-undersøgelse af potentielle forretningspartnere, fordi betalinger foretaget af en tredjepart på Eatons vegne kan pålægge Eaton det samme ansvar som hvis vi selv havde foretaget betalingen. Kontrollér at den kommende forretningspartner er en legitim enhed med evner, ressourcer og kompetence til at varetage sine forpligtelser, og at hverken forretningspartneren, dennes personale eller tilknyttede virksomheder har foretaget eller kan tænkes at foretage ulovlige betalinger. Hvis du stiller dig selv nedenstående spørgsmål, vil det bidrage til at advare dig om eventuelle korruptionsmæssige problemer med tredjeparter: Hvad er tredjepartens omdømme, især med hensyn til korruption? Har tredjeparten familie- eller forretningsmæssige forbindelser til en offentlig 8

funktionær? Er tredjeparten en virksomhed der ejes af en offentlig funktionær? Er tredjeparten en person der er eller tidligere har været offentlig funktionær? Blev tredjeparten anbefalet af en offentlig funktionær? Har tredjeparten det personale, den ekspertise, de faciliteter og andre ressourcer der kræves til levering af serviceydelsen? Er tredjepartens honorar, provision eller andre vederlag rimelige og på linje med markedsprisen for tilsvarende serviceydelser på det pågældende sted? Anmoder tredjeparten om betaling i kontanter, usædvanlige bonusbeløb, betydelige forskudsbetalinger eller en usædvanlig betalingsmetode, f.eks. offshore-betaling eller fakturaer der ikke skal regnskabsføres? Er tredjeparten indforstået med at overholde Eatons politik der forbyder korrupte betalinger? Har tredjeparten været genstand for en offentlig undersøgelse, en uformel undersøgelse eller tvangsforanstaltning i forbindelse med korruption? Endelig er det vigtigt at man holder omhyggeligt tilsyn med forretningspartnerens handlinger og opfyldelse af sine forpligtelser i hele den tid forretningsforholdet består, således at man hurtigt kan finde frem til og løse eventuelle problemer der måtte opstå. Den juridiske afdeling kan yde vejledning med hensyn til due diligence-undersøgelser og vurdering af resultaterne heraf. Jeg er tilfreds med resultatet af min undersøgelse af en kommende forretningspartner, men hvilke kontraktsvilkår bør min aftale med partneren indeholde? Den juridiske afdeling kan hjælpe dig hermed. Sådanne vilkår vil normalt bl.a. omfatte: (a) erklæringer, garantier og bestemmelser i forbindelse med overholdelse af korruptionsbekæmpelseslove, herunder FCPA, (b) ret til at gennemgå forretningspartnerens regnskaber og optegnelser for at sikre overholdelse af disse erklæringer mv. og (c) ret til opsigelse af aftalen i tilfælde af overtrædelse af korruptionsbekæmpelseslove eller aftalens bestemmelser i forbindelse hermed. Hvordan skal jeg reagere på krav om korrupt betaling eller tilbud herom? Til trods for Eatons omdømme, vores Code of Ethics and vore bedste hensigter kan det tænkes at nogle af os vil komme ud for situationer i vores arbejde hvor vi må se i øjnene at en potentiel kunde eller en embedsmand forventer en bestikkelse eller tilbyder os returkommission. Ud over først at afvise kravet eller tilbuddet skal du altid søge hjælp internt i Eaton. Din foresatte eller en anden Eaton-leder kan tage kontakt til den organisation hvorfra de ulovlige krav kommer, og rejse sagen på højeste niveau. 9

Derudover bør følgende indgå i dine overvejelser i samspillet med forretningsforbindelser: Skab relationer og fremhæv fordelene for begge parter. Fremhæv hvor meget du er villig til at lægge I samarbejdet med kunden/leverandøren/embedsmanden for at opnå gensidige fordele I tråd med vore høje principper og værdier. Diskutér betydningen af Eatons værdier, integritet og det at gøre det rigtige. Diskutér hvad Eaton kan tilbyde: teknologi, investering, fagkundskaber, uddannelse, arbejdspladser og vækst. I forbindelse med diskussionen af vore værdier bør du understrege at vi forventer at vore medarbejdere, forretningspartnere, leverandører, kontrahenter og offentlige funktionærer altid handler i overensstemmelse med disse værdier. Påpeg over for lokale embedsmænd at vi investerer i deres samfund fordi vi har tillid til at de vil beskytte os mod forventninger om bestikkelser og korruption. Forklar at lovgivningen hjemler store bøder og alvorlige straffe for bestikkelse af embedsmænd og forkert regnskabsføring af ulovlige betalinger. Giv altid det samme budskab, nemlig Sådan er vi og Sådan driver vi forretning. Stræb efter at sikre at dit og Eatons omdømme er kendt lige fra begyndelsen. Udeluk al forventning om at det er umagen værd bare at stille spørgsmålet. Endelig skal du om nødvendigt trække dig fra forhandlingerne i bevidstheden om at du har truffet det rette valg. Eaton hverken ønsker eller har brug for en omsætning som vi ikke kan opnå på en etisk og lovlig måde. 10