Salg af virksomhed forløb og praktiske erfaringer MEAmidt 27. april 2012
Bo Vilsgaard Advokat, LL.M., Partner bo@vilsgaard.com Mobil: 40 31 31 65 Kontor i Aarhus i Incuba Science Park og Advice House i Vejle pr. 18. maj
Virksomheden jeg kommer fra
Vilsgaard Advokater er en specialiseret og innovativ advokatvirksomhed med kontorer i Aarhus og Vejle. Vi leverer værdiskabende juridisk rådgivning til iværksættere samt små og mellemstore virksomheder indenfor: - Køb og salg af virksomheder - Kapitalfremskaffelser - Iværksætteri (videnstunge og innovative) - Byggeriets retsregler (entrepriseret) og fast ejendom - Generel erhvervsret Vi har en kreativ helhedsindgang til rådgivning af vores kunder og forstår at kombinere juridiske teori og forretningsmæssig forståelse til seriøse og værdiskabende løsninger. Vi er derfor en stærk partner, ikke kun juridisk men også forretningsmæssigt. Vi går målrettet efter at skabe de helt rigtige resultater for vores kunder og vi stræber efter altid at være nytænkende og tilgængelige i vores opgaveløsning. Vilsgaard Advokater er tidligere placeret i top 5 i innovation inden for advokatbranchen for at være en nytænkende og innovativ advokatvirksomhed.
Min baggrund som advokat erfaringer med køb og salg af virksomhed
Fra A til Z.. Tovholder i processen ved køb og salg af små og mellemstore virksomheder Bistår køber eller sælger ifb. med indhentning/udarbejdelse af virksomhedsbeskrivelse og analyse af virksomheden og markedet Bistår køber eller sælger ifb. med indhentning og vurderingen af virksomheden (pris) Rådgiver sælger omkring salgsmodning og optimering højere bundlinje på drift indtil et salg og ved et salg Finder købere og sælgere Forhandlingsstrategi og forhandlinger Udarbejder forslag til mulige modeller for køb eller salg Udarbejder de juridiske dokumenter laver due diligence Sikrer at overdragelsen gennemføres
Salg af virksomhed forløb og praktiske erfaringer
Forløbet i et ejerskifte fire faser 1 2 3 4 Overvejelser om salg hos ejer senere beslutning Modning/klargøring af virksomheden/ejerforhold med henblik på salg Gennemførsel (søgning, udvælgelse, forhandlinger, kontrakter, overdragelse m.v.) Efter salg (hvad skal jeg lave, hvordan skal midlerne anbringes osv.)
Når beslutningen er taget: Få sat holdet og udpeg en anfører Advokat med erfaring i køb og salg af virksomhed Bank (opsparing, pension m.v.) Revisor (medvirker til værdiansættelse) Virksomhedsmægler (medvirker til værdiansættelse, finder køber osv.)
Vores første møde hos virksomheden (sælger) afklaring: Hvad er sælgers ønsker og forventninger? Personlige Økonomiske Hvad mener sælger virksomheden er værd? Er sælger indstillet på medfinansiering under visse forudsætninger Gældsbrev Earn-out Beholde en del af virksomheden i en periode Skævdeling af udbytte Osv., osv. Hvad vil sælger som minimum have for sin virksomhed? Skal sælger forblive i virksomheden efter et salg krav eller blot et ønske? Overvejelser om fremtidige ejere konkurrenter, medarbejdere og andre Præsentation og fremvisning af virksomheden Fastlæggelse af handlingsplan for det videre forløb Alt foregår diskret og anonymt
Beskrivelse af virksomheden som skal sælges Beliggenhed Virksomhedstype Marked, kunder, kundegrupper og produkter Leverandører Antal medarbejdere Organisation i virksomheden Nøglemedarbejdere Teknologier til information, økonomi m.v. Selskabs- og ejerkonstruktion
Beskrivelse af virksomheden som skal sælges (fortsat) Aktiver (ejendom, maskiner, inventar, lager, immaterielle rettigheder, goodwill m.v.) Aktiver ejet, lejet eller pantsat Passiver (egenkapital, kort og lang gæld, forpligtelser som skal overtages af køber) Regnskaber/indtjening Budgetter Normal drift Turn around Ekspanderende Nystartet SWOT
Beskrivelse af potentielle købere (lave køberprofil) Arbejdende køber profil på persons forudsætninger, kompetencer m.v. Strategisk køber (konkurrent, kapitalfond eller andre) Købers kapitalbehov til anskaffelse og drift Særlige forudsætninger
Videre klargøring til salg Værdiansættelse med udgangspunkt i: Regnskaber Budget og budgetforudsætninger Virksomhedsbeskrivelse - potentialet SWOT Pris/prisudspil den pris vi går i markedet med Salgsmodel: salg af aktier, anparter eller aktiver helt eller delvist (glidende) udleje/salg af fast ejendom, leasing af driftsmidler m.v. Udarbejder forhandlingsoplæg Sælger skal kende fordele, ulemper, hæftelsesforhold, provenu m.v. Eventuel salgsmodning se næste to plancher
Salgsmodning sikre salgbarhed sikre salgsværdien En parathed i virksomheden og hos ejere til på et givent tidspunkt at kunne gennemføre et salg af virksomheden, og hvor tiltag (salgsmodning) hos virksomhed og ejere (lang tid) forinden har resulteret i at virksomhedens vilkår, omsættelighedsmuligheder og værdi er optimeret og øget med henblik på et (senere) salg Hvorfor? En salgbar virksomhed giver højeste pris og bedre bundlinje (indtil et salg). Salgsværdien af virksomheden øges Virksomheder der ikke salgsmodnes, kan ikke opnå en høj nok pris måske slet ikke sælges Fordi muligheder ellers går tabt konkurrencesituationen kan forværres. Konkurrenterne er salgsmodne eller køber selv andre (salgsmodne) op Forhandling med en køber kan bryde sammen hvis der er mange eller væsentlige uafklarede forhold Anerkende at opgaven tager tid og kræver fagfolk En farlig tendens, at salgsmodningen er noget der klares lige inden et salg
Hvad påvirker salgsværdien Dygtig direktion, bestyrelse og rådgivere Vækstmarked (udviklingspotentiale nye muligheder for køber) God strategisk bevidsthed og retning (kende SWOT) God konkurrencesituation og gode produktforhold Hensigtsmæssig organisation og struktur Lav (ingen) personafhængighed af personer/medarbejdere Lav (ingen) afhængighed af enkeltkunder Lav (ingen) afhængighed af leverandører Problemfri drift, god indtjening og rentabilitet Beskedne krav til investeringer virksomheden er up to date Slanket balance og hensigtsmæssig ejerstruktur Juridisk, administrativ og økonomisk disciplin/dokumentation Salgsmodningen består i at optimere/påvirke ovenstående hvor muligt det kan tage lang tid
Søgning efter køber Aktiv eller passiv proces Advokat Revisor Virksomhedsmægler Match Online, Virksomhedszonen, Amino, Annoncering i dagblade Brancheforeninger Eget netværk/familie Lokal erhvervsservice Andre formelle og uformelle netværk Virksomhedens identitet er typisk sløret i søgefasen.
Købsemner Screenes og udvælges Sikre der er rimeligt match på ønsket køberprofil, som er udarbejdet Fortrolighedsaftale (sikre fortroligheden, sikre sælgers medarbejdere, kunder osv.) Udlevere uddybende virksomhedsbeskrivelse og nøgletal Afstemme om basis for videre drøftelser/forhandlinger
Forhandling med udvalgt(e) køber(e) Præsentation af forhandlingsoplæg med: Parternes intention Aktier/anparter eller aktiver Hovedvilkår Forudsætninger, forventninger, betingelser Om der gives eksklusivitet Tidsplan for afklaring/forhandling Pris/prisudspil Tvistløsning Fremvisning af virksomheden
Afsluttende forhandlinger/gennemførsel af overdragelse Typisk flere møder og mange udvekslinger af synspunkter, argumenter osv. Juridiske dokumenter indgåelse. Overdragelsesaftale kan ofte være betinget Køber gennemfører en due diligence. Kan ofte være opdelt i tid/emner. Kan også ligge inden underskrivelse af en overdragelsesaftale Forventningsafstemning på den praktiske overdragelse/gennemførsel og opfyldelse af den praktiske og juridiske overdragelse Information af medarbejdere, indsættelse af ny ledelse, forklare forandringer, mål osv. En masse andet.
Efter salg Rådgivning om anbringelse af midler Nedlukning af tomme selskaber Arbejdsliv Nye ideer/projekter
Hvad går galt på sælgersiden?
Hvad går galt på sælgersiden? Sælger tager ikke opgaven med salg seriøst nok undervurderer opgaven generelt Planlægger ikke i tide kommer alt for sent i gang Mangler overblikket og skubbet til at komme i gang Undervurderer behovet for klargøring/salgsmodning Uvillige til at betale rådgivere for klargøring/salgsmodning og søgningen mere indstillet på at betale hvis resultat. Problematisk for det kan medførere manglende fokus på klargøring/salgsmodning risiko for sammenbrud ved senere forhandling med køber Forhandler ofte for meget selv med køber inden professionel rådgiver kobles på Vurderer virksomhedens værdi for højt Undervurderer tidsperspektivet når besluttet at sælge - tror det er nemmere end tilfældet er Bruger den rådgiver man kender i forvejen Ikke altid den rigtige til opgaven Lytter for meget til revisor Tendens til at tro, at et selvforhandlet salg hurtigt kan skrives af advokaten i en overdragelsesaftale blot en formalitet Lader følelserne spille ind i udvælgelsen af køber og undervejs i selve overdragelsen Kan blive lidt skuffet over hvordan køber overtager/driver virksomheden problematisk når tale om glidende ejerskifte/sælger har penge til gode
? Spørgsmål og afslutning