GENERALFORSAMLING 29. APRIL 2019 SCANDIC SLUSEHOLMEN, KØBENHAVN

Transkript

1 GENERALFORSAMLING 29. APRIL 2019 SCANDIC SLUSEHOLMEN, KØBENHAVN 1

2 Dagsrden a) Bestyrelsens beretning m selskabets virksmhed i det frløbne år. b) Fremlæggelse af årsrapprten til gdkendelse, herunder revideret års- g kncernregnskab. c) Meddelelse af decharge fr bestyrelse g direktin. d) Frslag m anvendelse af årets resultat i henhld til den gdkendte årsrapprt. e) Gdkendelse af bestyrelseshnrar fr regnskabsåret f) Frslag fra aktinær Frederik Fged Dreyer-Nielsen m: 1) Ændring af vedtægternes pkt (antal bestyrelsesmedlemmer). 2) Ændring af vedtægternes pkt (aldersgrænse). g) Valg af medlemmer til bestyrelsen. h) Valg af revisin. i) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier. j) Frslag fra bestyrelsen m: 1) Ændring af aktiernes stykstørrelse gennem nedsættelse af selskabets aktiekapital 2) Ændring af eksisterende bemyndigelse til at fretage kapitalfrhøjelse k) Bemyndigelse til dirigenten. 2 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

3 Bestyrelsens beretning v. Bestyrelsesfrmand Henning Kruse Petersen 3 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

4 2018: Særdeles utilfredsstillende resultater Markant fald i efterspørgsel fra virksmheder i alle markeder Omsætning: -10% i de frtsættende virksmheder (lkal valuta) EBITDA: -1 mi. EUR før særlige pster Nedskrivning: -42 mi. EUR gdwill g andre immaterielle aktiver Nettresultat: -70 mi. EUR efter gdwillnedskrivning g tab ved salg af Australien Eurpa: -12,5 pct. Asien: -7,3 pct. Americas: -8,3 pct. Australien UK stadig meget svagt, lavere aktivitet i Tyskland Fald i Singapre, Hng Kng, Dubai g Sydafrika Frretning stadig under pbygning Tabsgivende frem til salget i december 4 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

5 Genpretning indledt i juli 2018 Fkusmråder: Frasalg / afvikling tabsgivende enheder Besparelser g frenklinger Genfrhandling af aftaler Frbedret kapitalstruktur Fkus på vækstmråder 5 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

6 Salg af frretning i Australien Slgt til direktøren fr AUD 1 5-årig eksklusiv franchise-aftale Salg stppede flerårig blødning Omsætning mere end halveret Genpretning slg fejl Ophørende aktivitet i årsrapprt 6 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

7 Effektivisering g besparelser Gennemførte initiativer i 2018: 210 stillinger nedlagt = 10 pct. Frenkling af ledelsesstruktur Genudlejning g tilbagelevering af lagerfaciliteter Lukning af kntrer i Eurpa Genfrhandling af leverandøraftaler IT netwrk management centraliseret Mi. EUR Øknmisk effekt 9,5 4,2 Fuld effekt Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

8 Gennemførte g planlagte salg af aktiver Mi. EUR Ttal: ~30 mi Recrds Management 16,2 mi. Bygning København 1,9 mi. Warehuse Beijing* ~9 mi. * Salget ventes gennemført i Diverse 3-4 mi. 8 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

9 Planlagt salg af immigratinsfrretning December 2018 Term sheet med CIBT m salg af aktiver i 36 lande Salgspris 52 mi. EUR - Gevinst 50 mi. EUR Gældsfrit Santa Fe med stærk kapitalstruktur Clsing i Q1 2019, betinget af endelig aftale Langsigtet samarbejde mellem CIBT g Santa Fe Februar 2019 Endelig aftale ikke mulig CIBT springer fra handel Immigratinsfrretning frtsat del af Santa Fe Akut behv fr ny finansieringsplan inden årsrapprt 9 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

10 Finansiering sikret i 1 år, behv fr langsigtet løsning Aftale med Prventus Capital Partners Gældsramme på 38 mi. EUR frfalder 1. april 2020 Ingen tilbagebetaling af gæld i 2019 Nrmale cvenants vedr. EBITDA, cash flw mv. Enighed med Prventus m behv fr restrukturering g yderligere styrkelse af kapitalstruktur Aftalen giver s 1 år til at: - Gennemføre væsentlige besparelser - Styrke knkurrencedygtighed - Øge lønsmhed markant - Reducere gældsbehv 10 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

11 Resultat påvirket af frasalg g nedskrivninger EUR mi Omsætning 214,2 248,6 EBITDA (før særlige pster) -1,0 10,4 Særlige pster -2,6 13,1 Rapprteret EBITDA -3,6 23,5 Af- g nedskrivninger -46,7-3,7 10,2% fald i msætning i de frtsættende aktiviteter 2017: 17 mi. EUR avance på salg af Recrds Management Fuld nedskrivning af gdwill mv. fra købet af Interdean EBIT (primært driftsresultat) -50,3 19,8 Asscierede virksmheder 0,0 0,2 Finans, nett -3,1-1,1 Skat -2,6-7,3 Ophørte frretninger (Australien) -13,9-7,3 Tabet ved salget g underskud i Australien frem til salget Nettresultat -69,9 4,3 11 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

12 Balance g pengestrømme EUR mi Samlede aktiver 128,0 211,8 Arbejdskapital 8,3 7,1 Likvide behldninger 20,7 18,9 Rentebærende gæld (nett) 19,3 12,8 Egenkapital 20,2 83,5 Investeret kapital 34,5 90,6 ROIC (i pct.) -80,4 23,3 Cash flw fra driftsaktiviteter -14,9-8,3 Cash flw fra investeringsaktivitet 14,0 4,6 Egenkapitalen er mindre end den nminelle aktiekapital 41,6 mi. EUR nedskrivning af gdwill mv. fra Interdean Lavere indtjening, højere renter g skat på gevinst af Rec. Man. Prvenu fra salg af Rec. Man., investeringer i Cre teknlgi 12 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

13 Status på 2020 strategien Strategisk fkus på Relcatin via gde frasalg af især Recrds Management Frtsat vækst i høj-margin Relcatin Services (18% CAGR siden 2012) Ny CORE teknlgiplatfrm Platfrm i USA uden dyrt pkøb Én virksmhed med ét brand Ny Cnsumer Business Frenklinger af administratin (Manila back-ffice) g ledelsessystemer Mislykket turn-arund i Australien Fr langsm reaktin på strt fald i efterspørgsel fra virksmhedskunder Mangelfuldt eller frsinket svar på paradigmeskift med krte g/eller selvbetalte udstatineringer Ingen langsigtet finansieringsstruktur gælden er frtsat fr høj Stadig fr høje, faste mkstninger Fr mange prjekter på fr krt tid 13 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

14 Nyt prgram fr restrukturering i 2019 Fald i marked på pct. kræver yderligere handling Fase I Gennemført i 1. kvartal Fase II Udrulning kvartal Besparelser på 3 mi. EUR 50 stillinger nedlagt Sammenlægning af warehuses i Schweiz g Tyskland Nedlægning af enkelte kntrer Stp fr alle investeringer, inkl. fase 2 af CORE teknlgi 1-årig låneaftale med Prventus Inddrivelse af frfaldne fakturaer, streng finansiel disciplin Yderligere effektiviseringer g besparelser Afvikling af tabsgivende enheder/kntrakter Strukturelle tiltag, der kan føre til frasalg Styrkelse af tplinjen Salg af tillægsydelser ved udstatineringer Fkus: Immigratin, Relcatin Management, USA, Cnsumer Langsigtet finansieringsaftale 14 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

15 Frventninger til 2019 Frventninger meldes ud senere: Omsætning vil falde pga. udvikling i markederne Restrukturering vil påvirke msætning g EBITDA Frventninger meldes ud, når resultat af tiltag er kendt IFRS 16 påvirker EBITDA psitivt med EUR 9 mi. 15 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

16 Afrunding Kun resultater tæller: Opgave er vanskelig men ikke umulig Ingen nye udviklingsprjekter g kncepter mv. 100% fkus på lønsmhed via mersalg g besparelser Alle muligheder hldes åbne, herunder frasalg 16 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

17 Dagsrden a) Bestyrelsens beretning m selskabets virksmhed i det frløbne år. b) Fremlæggelse af årsrapprten til gdkendelse, herunder revideret års- g kncernregnskab. c) Meddelelse af decharge fr bestyrelse g direktin. d) Frslag m anvendelse af årets resultat i henhld til den gdkendte årsrapprt. e) Gdkendelse af bestyrelseshnrar fr regnskabsåret f) Frslag fra aktinær Frederik Fged Dreyer-Nielsen m: 1) Ændring af vedtægternes pkt (antal bestyrelsesmedlemmer). 2) Ændring af vedtægternes pkt (aldersgrænse). g) Valg af medlemmer til bestyrelsen. h) Valg af revisin. i) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier. j) Frslag fra bestyrelsen m: 1) Ændring af aktiernes stykstørrelse gennem nedsættelse af selskabets aktiekapital 2) Ændring af eksisterende bemyndigelse til at fretage kapitalfrhøjelse k) Bemyndigelse til dirigenten. 17 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

18 e) Gdkendelse af bestyrelseshnrar fr 2019 Frslag: Hnrar reduceres til DKK fr alle bestyrelsesmedlemmer Bestyrelse reduceres fra 5 til 3 medlemmer (jf. dagsrdenens punkt g) Besparelse på DKK i frhld til 2018 Hnrar 2018 Hnrar 2019 Henning Kruse Petersen (frmand) , ,- Preben Sunke (næstfrmand) , ,- Jesper T. Lk , ,- Jakb H. Kraglund ,- - Michael Hauge Sørensen ,- - Samlet hnrar , ,- 18 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

19 f) Frslag fra Frederik Fged Dreyer-Nielsen: Frslag f.1.: (Udvidelse) Ændring af vedtægternes punkt 8.1., så bestyrelsen skal bestå af minimum 5 g højst 7 medlemmer. De gældende vedtægter stiller krav m minimum 3 g højest 6 medlemmer Frslagsstiller ønsker vedtægternes punkt 8.1. ændret til følgende rdlyd: 8.1. Til selskabets bestyrelse vælger generalfrsamlingen mindst fem g højst syv medlemmer. Bestyrelsen støtter ikke frslaget Frslag f.2.: (Aldersgrænse) Ændring af vedtægternes punkt 8.2, så der tilføjes en pligt fr bestyrelsesmedlemmer til at udtræde i det år, de fylder 70 år. Ifølge frslaget freslås vedtægternes punkt 8.2. således tilføjet følgende ny punkt: Et bestyrelsesmedlem skal fratræde senest med udgangen af det år hvri pågældende fylder 70 år. Bestyrelsen bemærkning til frslag 2: Aldersgrænser er ikke længere en del af Anbefalingerne fr gd Selskabsledelse. Bestyrelsen støtter ikke frslaget 19 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

20 g) Valg af medlemmer til bestyrelsen Bestyrelsen freslår, at bestyrelsen reduceres fra fem til tre medlemmer. Bestyrelsen freslår genvalg af: Henning Kruse Petersen Preben Sunke Jesper T. Lk Nuværende bestyrelse Henning Kruse Petersen * Preben Sunke Jesper T. Lk Michael Hauge Sørensen Genpstiller Genpstiller Genpstiller Genpstiller ikke Øvrige kandidater: Frederik Fged Dreyer-Nielsen har meddelt, at han pstiller til valg. Jakb H. Kraglund Genpstiller ikke * Henning Kruse Petersen (71 år) vil ikke kunne genvælges, hvis dagsrdenens punkt f.2 er vedtaget. Hans kandidatur støttes ikke af bestyrelsen 20 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

21 h) Valg af revisin Bestyrelsen freslår genvalg af KPMG (CVR: ) Bestyrelsen bekræfter, at frslaget ikke er blevet påvirket af tredjeparter g ikke er underlagt aftalevilkår, sm begrænser generalfrsamlingens valg af visse revisrer eller revisinsfirmaer. 21 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

22 i) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier Bestyrelsen bemyndiges til at lade selskabet erhverve p til 10 % af selskabets aktiekapital i verensstemmelse med selskabslvens regler. Bemyndigelsen gælder til næste generalfrsamling Købspris må ikke afvige mere end 10% fra den på erhvervelsestidspunktet nterede kurs på Nasdaq Cpenhagen A/S. 22 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

23 j.1.) Nedsættelse af aktiekapital Da selskabets egenkapital er mindre end den nminelle kapital, freslås den nminelle aktiekapital nedsat Fra: DKK Til: DKK ,25 Nedsættelse sker ved verførsel til særlig reserve. Nedsættelsen sker til kurs 0, så det fulde nedsættelsesbeløb vergår til verført resultat (frie reserver). Nedsættelse medfører ingen udldning. Nedsættelse betyder: Ingen ændring i antallet af aktier udstedt af selskabet. Aktinærer vil have uændret antal aktier g stemmer. Nminel stykstørrelse på aktier reduceres, henhldsvis: Fra: DKK 70 Til: DKK 3,50. Fra: DKK 35 Til: DKK 1,75. Nedsættelse af kapital medfører flg. knsekvensrettelser til vedtægterne: 3.1. Selskabets aktiekapital andrager DKK , Aktiekapitalen er frdelt i aktier på DKK 3,50; indtil videre frefindes dg gså aktier på DKK 1,75, sm bestyrelsen er bemyndiget til at sammenlægge til aktier på DKK 3, Hvert aktiebeløb på DKK 3,50 giver én stemme; hvert aktiebeløb på DKK 1,75 giver en halv stemme. Kapitalnedsættelsen ventes gennemført ultim maj / prim juni Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

24 j.2.) Bemyndigelse til at frhøje aktiekapital Bestyrelsen freslår, at generalfrsamlingen frnyer g ændrer bestyrelsens bemyndigelse til at frhøje aktiekapitalen. Det freslås, at den nye bemyndigelse mfatter udstedelse af nye aktier med p til nminelt DKK ,50 i periden indtil den 30. april Bemyndigelse frhøjes til et beløb svarende til maksimalt 20 pct. af selskabets aktiekapital. (Tidligere 10 pct.) Derudver er der alene tale m en frnyelse af den bemyndigelse, der blev givet ved sidste års generalfrsamling, g sm udløber i dag. Øvrige vilkår er uændrede eneste ændring er årstallet 2020 i stedet fr Frslaget medfører knsekvensrettelser af vedtægternes punkt 3.3., stk. a, b, c g d. 24 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

25 k) Bemyndigelse af dirigenten Bestyrelsen freslår, at generalfrsamlingen bemyndiger dirigenten til (med substitutinsret) at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen g til at fretage sådanne ændringer g tilføjelser heri, sm Erhvervsstyrelsen måtte kræve sm betingelse fr registrering eller gdkendelse. 25 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

26 Dagsrden a) Bestyrelsens beretning m selskabets virksmhed i det frløbne år. b) Fremlæggelse af årsrapprten til gdkendelse, herunder revideret års- g kncernregnskab. c) Meddelelse af decharge fr bestyrelse g direktin. d) Frslag m anvendelse af årets resultat i henhld til den gdkendte årsrapprt. e) Gdkendelse af bestyrelseshnrar fr regnskabsåret f) Frslag fra aktinær Frederik Fged Dreyer-Nielsen m: 1) Ændring af vedtægternes pkt (antal bestyrelsesmedlemmer). 2) Ændring af vedtægternes pkt (aldersgrænse). g) Valg af medlemmer til bestyrelsen. h) Valg af revisin. i) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier. j) Frslag fra bestyrelsen m: 1) Ændring af aktiernes stykstørrelse gennem nedsættelse af selskabets aktiekapital 2) Ændring af eksisterende bemyndigelse til at fretage kapitalfrhøjelse k) Bemyndigelse til dirigenten. 26 Dagsrdenens punkt: A B C D E F G H I J K

27 27